第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,847,200 |
|
計 |
30,847,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年10月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,583,300 |
11,583,300 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,583,300 |
11,583,300 |
－ |
－ |
（注）平成28年４月１日付で、東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に指定されております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成23年７月１日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
25 |
25 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
152（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月27日 至 平成33年７月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 152 資本組入額 76 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、担保権の設定、質入れその他一切の処分を認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．平成23年７月１日開催の臨時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。
２．決議日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社の本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
|||||
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを必要としております。但し、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の相続はこれを認めておりません。
(3）その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．平成27年８月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成25年12月10日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
40 |
40 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
24,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
167（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年12月18日 至 平成35年12月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 167 資本組入額 83.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、担保権の設定、質入れその他一切の処分を認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．平成25年12月10日開催の臨時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。
２．決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社の本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
|||||
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権者は権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを必要としております。但し、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の相続はこれを認めておりません。
(3）その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．平成27年８月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年６月15日 （注）１ |
200 |
12,853 |
9,100 |
75,084 |
9,100 |
65,084 |
|
平成26年３月24日 （注）２ |
1,272,447 |
1,285,300 |
－ |
75,084 |
－ |
65,084 |
|
平成26年７月９日 （注）３ |
300,000 |
1,585,300 |
386,400 |
461,484 |
386,400 |
451,484 |
|
平成26年７月29日 （注）４ |
69,000 |
1,654,300 |
88,872 |
550,356 |
88,872 |
540,356 |
|
平成27年２月１日 （注）５ |
1,654,300 |
3,308,600 |
－ |
550,356 |
－ |
540,356 |
|
平成26年８月１日～ 平成27年７月31日 （注）６ |
223,000 |
3,531,600 |
12,482 |
562,838 |
12,482 |
552,838 |
|
平成27年７月９日 （注）７ |
200,000 |
3,731,600 |
721,850 |
1,284,688 |
721,850 |
1,274,688 |
|
平成27年７月29日 （注）８ |
52,500 |
3,784,100 |
189,485 |
1,474,174 |
189,485 |
1,464,174 |
|
平成27年８月１日 （注）９ |
7,568,200 |
11,352,300 |
－ |
1,474,174 |
－ |
1,464,174 |
|
平成27年８月１日～ 平成28年７月31日 （注）10 |
231,000 |
11,583,300 |
14,511 |
1,488,685 |
14,511 |
1,478,685 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 麒麟麦酒㈱
発行価格 91,000円
資本組入額 45,500円
２．株式分割（1：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 772,800千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,576円
資本組入額 1,288円
割当先 大和証券株式会社
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 7,613円
引受価額 7,218.50円
資本組入額 3,609.25円
払込金総額 1,443,700千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 7,218.50円
資本組入額 3,609.25円
割当先 大和証券株式会社
９．株式分割（１：３）によるものであります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
20 |
90 |
38 |
8 |
10,869 |
11,049 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
14,969 |
1,356 |
15,874 |
3,510 |
25 |
80,059 |
115,793 |
4,000 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
12.93 |
1.17 |
13.71 |
3.03 |
0.02 |
69.14 |
100.0 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 |
|
|
|
|
東京都中央区日本橋茅場町１丁目10番５号 りそなキャピタル株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、595,400株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、303,000株であります。
３．上記資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は、148,700株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,579,300
|
115,793 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,583,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
115,793 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき決議されたものであり、その内容は、次のとおりであります。
① 平成23年７月１日開催の臨時株主総会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成23年７月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）権利の行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。
② 平成25年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成25年12月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 当社従業員 18名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）退職による権利の喪失及び権利の行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成28年10月26日開催の第30回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。具体的には、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材の育成など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年３月４日 取締役会決議 |
22,704 |
2 |
|
平成28年10月26日 |
46,333 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成24年７月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
9,550 |
8,629.98 □9,540.00 ○2,720.00 |
2,828 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
6,080 |
5,650.02 □3,639.99 ○2,451.00 |
1,775 |
（注）１．最高・最低株価は、平成27年７月10日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの、平成27年７月10日より平成28年３月31日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるもの、平成28年４月１日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、平成26年７月10日付をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
３．○印は、株式分割（平成27年８月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
2,599 |
2,640 |
2,250 |
2,307 |
2,265 |
2,143 |
|
最低（円） |
1,920 |
2,208 |
2,005 |
2,018 |
1,810 |
1,888 |
（注）最高・最低株価は、平成28年４月１日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
大倉 忠司 |
昭和35年２月４日生 |
昭和57年11月 やきとり道場入社 昭和61年９月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
2,920,000 |
|
専務取締役 |
人材部、店舗開発部、建築部担当 |
中西 卓己 |
昭和38年10月５日生 |
昭和62年４月 株式会社近畿ハイム入社 昭和63年11月 当社入社 平成元年５月 当社 取締役就任営業部長 平成３年４月 当社 専務取締役就任営業本部長 平成21年８月 当社 専務取締役管理本部長 平成22年12月 当社 専務取締役営業本部長 平成25年11月 当社 専務取締役営業本部シニアディレクター 平成26年８月 当社 専務取締役開発本部シニアディレクター 平成27年11月 当社 専務取締役（現任） |
（注）３ |
180,000 |
|
常務取締役 |
商品部担当 |
青木 繁則 |
昭和40年１月９日生 |
昭和62年４月 当社入社 平成元年５月 当社 取締役就任商品開発本部長 平成21年８月 当社 常務取締役就任開発部部長 平成24年11月 当社 常務取締役商品部部長 平成25年11月 当社 常務取締役商品部ディレクター 平成28年８月 当社 常務取締役商品部部長（現任） |
（注）３ |
100,000 |
|
取締役 |
経営企画室、管理部、OSC推進部、営業開発部担当 |
道下 聡 |
昭和52年１月14日生 |
平成16年４月 税理士法人廣木会計社入社 平成19年７月 当社入社 平成22年８月 当社 管理部部長兼管理課課長 平成22年12月 当社 取締役就任管理部部長 平成25年11月 当社 取締役管理部ディレクター 平成28年８月 当社 取締役経営企画室室長（現任） |
（注）３ |
50,000 |
|
取締役 |
営業部、TCC事業部担当 |
山下 陽 |
昭和51年９月13日生 |
平成12年４月 当社入社 平成20年１月 当社 関東エリア統括マネージャー 平成22年６月 当社 常勤監査役就任 平成24年10月 当社 取締役就任人事部部長 平成25年11月 当社 取締役人財部ディレクター 平成26年８月 当社 取締役営業本部シニアディレクター 平成28年８月 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
50,000 |
|
取締役 |
－ |
根岸 邦行 |
昭和16年８月13日生 |
平成24年10月 株式会社理念・実践塾 設立（現任） 平成26年10月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ |
3,000 |
|
取締役 |
－ |
茂木 信太郎 |
昭和23年12月30日生 |
平成15年４月 信州大学大学院経済・社会政策科学研究科（経営大学院）教授 平成21年４月 亜細亜大学経営学部教授（現任） 平成28年10月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
原田 雅彦 |
昭和28年10月16日生 |
平成23年２月 株式会社ホッコク 入社 平成24年１月 当社 入社 平成24年４月 当社 常勤監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
石井 義人 |
昭和34年４月22日生 |
平成６年４月 石井義人法律事務所開設 （現任） 平成22年10月 当社 監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
疋田 実 |
昭和32年３月11日生 |
平成６年９月 疋田公認会計士事務所開設（現任） 平成23年10月 当社 監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
3,303,000 |
|||||
（注）１ 取締役のうち、根岸邦行及び茂木信太郎は社外取締役であります。
２ 監査役のうち、石井義人及び疋田実は、社外監査役であります。
３ 平成27年10月開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の増員に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなっております。
５ 平成26年３月開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくしたい」という「鳥貴族のうぬぼれ」を、創業以来の変わらない「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的地位向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためコンプライアンス委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役２名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
（監査役会）
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、社外監査役は、弁護士及び公認会計士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
（コンプライアンス委員会）
管理部をコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。また、様々なリスクを想定し未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正性を確保するための体制は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役職員はこれを遵守する。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
・取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、社長は取締役会において経営の現状を説明し、各取締役は各部門の業務執行状況を報告する。
・職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
(d) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高める。
(e) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室３名は年間の業務監査計画に基づいて監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。
監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名にて構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役は、取締役会のほか各種重要な会議についても出席するなど、経営及び業務執行に係る監視を実施しております。なお、社外監査役の疋田実氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど有機的に連携しております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
(a) 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
近藤 康仁 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
三宅 潔 |
||
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 ８名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性及び公正性を強化し、非支配株主の立場に近い社外取締役を選任することが必要であると考え、社外取締役を２名選任しております。また、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。
社外取締役である根岸邦行氏は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。また、同氏と社外取締役である茂木信太郎氏は当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しており、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等を有する者の中から選任しております。根岸邦行氏は企業経営の豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。茂木信太郎氏は大学教授としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、特にフードサービスに関する学識的な知識を当社の経営に反映していただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから独立役員として届け出ております。
社外監査役である石井義人氏及び疋田実氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。
社外監査役疋田実氏は、公認会計士として長年培われた専門的な税務及び会計に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役石井義人氏は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確
に定めたものはありません。しかしながら、社外取締役及び社外監査役の選任に際しましては、十分な見識
及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場から客観的な意見を述べていただけるかという点を重
視して個別に判断しております。
⑥ 社外役員と内部統制部門との連携
社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、法定開示資料等を事前に社外取締役及び社外監査役へ提出する、及び、取締役会の参考資料を事前に配布する等の情報提供を行っております。なお、当社における内部統制部門とは、主に管理部の下位組織である経理課、総務課及び情報システム課を指します。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署がリスク分析・再発防止策等の対策を検討し、人事部が中心となり研修の実施等を行っております。組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については管理部が責任部署となり、リスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに整備及び推進を行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。
⑧ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
144,240 |
144,240 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
10,890 |
10,890 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12,870 |
12,870 |
－ |
－ |
3 |
（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
ロ．当社は使用人分給与を支給している兼務役員はおりませんので記載を省略しております。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定し、各監査役の報酬額は監査役会において決定されます。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。
⑫ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 500千円
⑬ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑭ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑮ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑯ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑰ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
23,000 |
1,000 |
23,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受幹事会社への書簡作成業務であります。
（当事業年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受幹事会社への書簡作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。