第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,847,200 |
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計 |
30,847,200 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年10月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年８月１日～ 2017年７月31日 （注） |
39,000 |
11,622,300 |
3,144 |
1,491,829 |
3,144 |
1,481,829 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１.「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式33,500株（335単元）が含まれております。
２.「単元未満株式の状況」には、当社が保有する自己株式64株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York,New York 1036,U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE－AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、825,400株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、
770,000株であります。
３．2018年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・インターナショナル・リミテッドが2018年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年７月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目8番3号 |
175,200 |
1.51 |
|
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
252,400 |
2.17 |
|
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド |
英国 エディンバラ センプル・ストリート 1 エクスチェンジ・プレース・ワン （郵便番号 EH3 8BL） |
46,400 |
0.40 |
４．2022年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2022年７月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年７月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 |
715,400 |
6.16 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
128,839 |
1.11 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式33,500株（議決権335個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。
① 取引の概要
本制度は、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社の取締役に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
② 取締役に給付する予定の株式の総数
33,500株
③ BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
64 |
－ |
64 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営目標と認識しており、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、現状の当社グループの業績や財政状況等を総合的に勘案し、復配に向けた環境が整いつつあるものと判断し、期末配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。具体的には、店舗の改装費のほか、今後の事業展開のための人材の育成など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的地位向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会（議長は代表取締役社長）は、社内取締役３名及び社外取締役２名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
（監査役会）
監査役会は常勤監査役１名（原田雅彦〈議長〉）及び社外監査役２名（疋田実、石井義人）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。
監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
（指名・報酬委員会）
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。
なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 佐々木節夫
委員 社外取締役 清宮俊之
委員 代表取締役 大倉忠司
（コンプライアンス委員会）
総務部をコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役 青木繁則であり、総務部門の責任者を務め、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
（リスク管理委員会）
総務部をリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役 道下聡であり、過去に管理部門の責任者を務め、危機管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
イ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役職員はこれを遵守する。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
・取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、社長は取締役会において経営の現状を説明し、各取締役は各部門の業務執行状況を報告する。
・職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
ニ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び監査部は、監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高める。
ホ 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険に関して、総務部をリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。組織横断的リスクの全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。重要度の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図っております。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めております。
当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査し、当社の監査部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について塡補対象とするものであり、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長・CEO |
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1982年11月 やきとり道場入社 1986年９月 当社設立 代表取締役社長就任 2021年２月 株式会社鳥貴族 取締役会長（現任） 2021年８月 株式会社TORIKI BURGER 取締役会長（現任） 2022年10月 当社 代表取締役社長 CEO就任（現任） |
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2014年１月 株式会社力の源ホールディングス 代表取締役社長兼COO 株式会社力の源カンパニー 代表取締役社長 株式会社力の源パートナーズ 取締役 株式会社AKB 代表取締役社長 2014年11月 株式会社力の源グローバルホールディングス 代表取締役社長 2019年４月 ランプ株式会社設立 代表取締役CEO（現任） 2019年７月 株式会社リカバリー 社外取締役（現任） 2019年８月 株式会社俺カンパニー 社外取締役 2019年10月 当社 取締役就任 2020年７月 株式会社挽肉と米 代表取締役 2020年11月 株式会社おいしいプロモーション（現オイシーズ株式会 社） 代表取締役社長（現任） 2020年11月 株式会社UNAKEN 代表取締役社長（現任） 2022年10月 当社 取締役 COO就任（現任） |
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1987年４月 当社入社 1989年５月 当社 取締役就任商品開発本部長 2009年８月 当社 常務取締役就任開発部部長 2017年８月 当社 常務取締役 2022年10月 当社 取締役 CFO就任（現任） |
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2004年４月 税理士法人廣木会計社入社 2007年７月 当社入社 2010年12月 当社 取締役就任管理部部長 2016年８月 当社 取締役経営企画室室長 2022年10月 当社 取締役 CSO就任（現任） |
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2000年６月 京セラコミュニケーションシステム株式会社 取締役 2006年４月 同社 常務取締役ICT営業本部長 2008年４月 同社 専務取締役ICT事業統括本部長 2012年４月 同社 代表取締役 京セラ株式会社 執行役員 2016年３月 Sectage合同会社設立 代表社員（現任） 2017年３月 株式会社レッグス（現：株式会社CLホールディングス） 取締役 2019年10月 当社 取締役就任（現任） |
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1998年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社東京支店 入社 2000年10月 メリルリンチ日本証券株式会社（現：BofA証券株式会 社） 入社 2014年11月 株式会社ナガオカ 取締役 2015年５月 株式会社ナガオカトレーディング 代表取締役（現任） 2015年10月 株式会社ナガオカ精密 代表取締役（現任） 2016年11月 株式会社ナガオカ 代表取締役（現任） 2022年６月 一般社団法人日本オーディオ協会 理事（現任） 2022年10月 当社 取締役就任（現任） |
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2011年２月 株式会社ホッコク 入社 2012年１月 当社 入社 2012年４月 当社 常勤監査役就任（現任） 2021年２月 株式会社鳥貴族 監査役（現任） 2021年８月 株式会社TORIKI BURGER 監査役（現任） |
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1994年４月 石井義人法律事務所開設（現任） 2010年10月 当社 非常勤監査役就任（現任） |
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1994年９月 疋田公認会計士事務所開設（現任） 2011年10月 当社 非常勤監査役就任（現任） |
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計 |
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当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の氏名および略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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荒木 政俊 |
1976年８月31日生 |
1999年４月 当社入社 2005年４月 当社関西営業グループ・エリアマネージャー 2010年３月 当社内部監査室室長 2017年５月 当社監査部部長（現任） |
（注） |
18,101 |
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平岩 雅司 |
1973年６月６日生 |
2007年８月 有限責任 あずさ監査法人 入所 2013年８月 平岩公認会計士事務所 開設（現任） 2015年３月 監査法人和宏事務所 入所 2017年５月 監査法人和宏事務所 代表社員（現任） |
（注） |
－ |
（注）監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期が満了する時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性及び公正性を強化し、非支配株主の立場に近い社外取締役を選任することが必要であると考え、社外取締役を２名選任しております。また、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。
社外取締役である佐々木節夫及び長岡香江氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しており、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等を有する者の中から選任しております。佐々木節夫氏は京セラコミュニケーションシステム株式会社や京セラ株式会社において要職を歴任し、アメーバ経営をはじめとする企業経営に関する豊富な経験、見識を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから独立役員として届け出ております。長岡香江氏は、株式会社ナガオカにおいて代表取締役として企業経営に携わり、企業経営に関する国内外での豊富な経験・見識を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役である石井義人氏及び疋田実氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。
社外監査役疋田実氏は、公認会計士として長年培われた専門的な税務及び会計に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役石井義人氏は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確
に定めたものはありません。しかしながら、社外取締役及び社外監査役の選任に際しましては、十分な見識
及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場から客観的な意見を述べていただけるかという点を重
視して個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、法定開示資料等を事前に社外取締役及び社外監査役へ提出する、及び、取締役会の参考資料を事前に配布する等の情報提供を行っております。なお、当社における内部統制部門とは、主に総務部を指します。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、監査役会（常勤監査役１名、社外監査役２名）で定めた監査方針・基本計画に基づき、取締役会や重要な会議・委員会への出席、各部署への往査のほか、会計監査人による四半期監査報告会やその四半期報告会とは別途、会計監査人の実務担当者とも定期的に面談を行っており、当社の運営状況や会計監査状況の進捗について、監査上、必要な情報収集を適宜実施しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行する事や、内部監査状況の報告ミーティングを月次で実施しております。また、監査上重要性が高いと判断した場合は必要に応じて往査を行い、適時、取締役会や常勤役員会議にて確認するなどの情報共有を積極的に行っております。
監査役と内部監査部門、会計監査人は、定期的な会合等で連携しながら、効果的かつ効率的な監査に努めております。
なお、社外監査役 石井義人氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役 疋田実氏は公認会計士としての専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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原田 雅彦 |
20回 |
20回 |
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石井 義人 |
20回 |
20回 |
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疋田 実 |
20回 |
20回 |
監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査については、代表取締役社長直轄の監査部（提出会社：１名、連結子会社：２名、合計３名）を設置し、代表取締役社長の承認を得た年次監査計画に基づいて監査を実施しております。監査内容については、各店舗の臨店調査を主体に、衛生管理、販売管理、現金管理、資産管理、人事労務管理等を社内規程や社内マニュアルに基づき実施しております。各部門については、財務報告に係る内部統制の評価、各業務執行部門の役職員による業務執行についての法令ならびに社内規程等の遵守状況、重点施策の実施状況等を中心に監査を実施しております。また、監査結果については監査報告書を作成し、代表取締役社長、監査役および監査対象部門長に報告するとともに、監査対象部門に対し改善計画報告書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか、フォローアップする体制をとっております。
さらに、監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築し、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
2012年７月期以降
(c)業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
中畑 孝英 |
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河野 匡伸 |
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(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１０名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また監査役会は、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から説明を受けた監査計画及び監査内容等の概要について必要な検証を行い、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決めており、企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。
取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2013年10月30日開催の第27期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（取締役員数８名）と決議し、さらに別枠として、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く。）に対する業績連動型株式報酬を３事業年度当たり合計36,000ポイントを上限として設定する内容(取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。)を決議しております。
業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度であります。取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型の株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」の導入については、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会においてご承認をいただいており、本制度につきましては、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」の項目をご参照ください。
役員報酬等の内容の決定に関する方針等の概要については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度額の範囲内で、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会での審議を行ったうえで、取締役会にて決定しております。監査役の報酬限度額は、2011年10月21日開催の第25期定時株主総会において年額30,000千円以内（監査役員数４名）と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役会において決定しております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位毎にその役割に応じた報酬及び、前事業年度の業績に基づき決定する報酬からなる固定報酬と、業績達成状況に応じて決定する業績連動型株式報酬で構成します。
社外取締役は経営を監督する立場であるためガバナンス面より、業績連動型株式報酬の対象外とし、固定報酬として、過去の経験・実績・経営環境等を勘案し決定します。
監査役の報酬については、高い独立性の観点から固定金額としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。