第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,847,200 |
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計 |
30,847,200 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年８月１日～ 2017年７月31日 （注） |
39,000 |
11,622,300 |
3,144 |
1,491,829 |
3,144 |
1,481,829 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2025年７月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１.株式給付信託が保有する当社株式87,555株は、「金融機関」に875単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
２.自己株式170株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH / UCITS - FULL TAX （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
5, ALLEE SCHEFFER L-2520 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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UBS AG LONDON ASIA EQUITIES （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、847,200株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、785,000株であります。
３．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 |
561,000 |
4.83 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式87,500株（議決権875個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する55株及び当社が保有する自己株式70株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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大阪市浪速区立葉一丁目 ２番12号 |
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計 |
－ |
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（注）単元未満株式46株の買取を行ったことにより、当事業年度末現在の自己株式数は170株となっております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2016年10月26日開催の第30期定時株主総会決議により、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。また、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会決議により、その内容の一部改定を行いました。改定後の役員報酬制度「株式給付信託」の内容は以下の通りです。
① 制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、対象役員が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、当該対象役員の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
② 取締役に給付する予定の株式の総数
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、各中期経営計画期間が終了した事業年度の翌事業年度には、役位及び中期経営計画における業績達成度等を勘案して定める数のポイントを付与します。対象役員に中期経営計画期間に対応した３事業年度ごとに付与するポイント数の合計は、71,000ポイント（うち当社の取締役分（社外取締役を除く。）として52,000ポイント）を上限とします。
③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（いずれも社外取締役及び監査役は、本制度の対象外）。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
179,170 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
170 |
－ |
170 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の成長投資のため利益を配分するとともに、長期的な成長を通じ、株主の皆様に対する株主還元を充実させていくことを重要な経営目標と認識したうえで、連結配当性向20％以上を目安に決定し、安定的・持続的な増配を原則とする累進配当を継続してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、国内事業のみならず海外事業への展開を含めた、一層の事業拡大、及び中長期的な成長基盤の構築へと利用いたします。具体的には、国内の新規出店費、及び既存店の店舗の改装などの維持費のほか、海外での事業展開における新規出店費、及び専門人材の育成など、積極投資資金として活用し、ボトムライン収益の成長を通じて、利益・株主資本の増強を図りながら、一層の財務体質強化にも努める所存であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たり23円00銭を予定しております。この結果、当事業年度の年間配当金は１株当たり46円00銭（中間配当23円00銭、期末配当23円00銭）となり、当事業年度の連結配当性向は30.8％になる予定であります。
次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株当たり46円00銭（中間配当23円00銭、期末配当23円00銭）を予定しております。
当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的価値向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会（議長は代表取締役社長）は提出日（2025年10月28日）現在、社内取締役４名及び社外取締役２名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
大倉 忠司 |
17回 |
17回 |
|
清宮 俊之 |
17回 |
16回 |
|
小吹 雄一郎 |
13回 |
13回 |
|
道下 聡 |
17回 |
17回 |
|
青木 繁則 |
４回 |
４回 |
|
井川 沙紀 |
13回 |
13回 |
|
長岡 香江 |
17回 |
17回 |
|
佐々木 節夫 |
４回 |
４回 |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、新規事業及び海外進出に関する検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議に関する検討、取締役会の実効性評価等を行っております。
（注）小吹雄一郎氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
（注）青木繁則氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
（注）井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任され、就
任した後の開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
（注）佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を辞任に
より退任したため、退任までの開催回数及び出席回数の状況を記載しております。
※なお、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件
」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は、取締役社長以外の取締役が招集権者
及び議長になることが可能となり、取締役会の柔軟な運営並びに意思決定の客観性及び透明性の向上
を図ってまいります。
（監査役会）
監査役会は提出日（2025年10月28日）現在、常勤監査役２名（原田雅彦〈議長〉、荒木政俊）及び社外監査役２名（疋田実、石井義人）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。
監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
（指名・報酬委員会）
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。なお、有価証券報告書提出日現在における当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 井川沙紀
委員 代表取締役 大倉忠司
当事業年度において指名・報酬委員会は計12回開催し、当社グループ役員のサクセッションや選解任に関する基準及びプロセスといった「指名」に関する事項に加え、グループ組織再編に応じた役員報酬制度の改定や個人別報酬額等の「報酬」に関する事項を審議・答申しました。また2025年10月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者との面談等を通じて審議し、取締役会に答申いたしました。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
出席回数／開催回数 |
|
長岡 香江 |
12回／12回 |
|
井川 沙紀 |
８回／９回 |
|
大倉 忠司 |
12回／12回 |
|
佐々木 節夫 |
３回／３回 |
（注）井川沙紀氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において社外取締役として選任されたのち、取締役会で指名・報酬委員に選任されたため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
（注）佐々木節夫氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任し、指名・報酬委員を退任したため出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
※当社は、2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任
の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は
５名（内、社外取締役３名）及び監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。これらが承認可決
された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況① 役員一覧 ロ.
」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員会の構成は以下のとおりとなります。
委員長 社外取締役 井川沙紀
委員 社外取締役 長岡香江
委員 社外取締役 中竹竜二
委員 代表取締役 大倉忠司
（コンプライアンス委員会）
組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CLO 一瀬敦生であり、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
（リスク管理委員会）
組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は執行役員CQO 髙田哲也であり、食品衛生や品質管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。
（サステナビリティ委員会）
当社の業務執行取締役及び事業会社役員から構成され、当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、目標とすべき指標の検討等の役割を担っています。また、当委員会の委員長は取締役CSO 道下聡であり、気候関連リスクを適宜リスク管理委員会へ連携することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2025年7月25日の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています
イ 取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社の取締役・執行役員および使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、グループ共通の「企業理念」を制定し、当社のCEOはこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、当社にCEO直轄のグループ監査部を設置し、「グループ内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、グループ監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
・当社のグループ法務部をグループコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、会社法・金融商品取引法・食品衛生法等をはじめとする諸法令等に対するグループ全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・文書管理部署を各社に設置し、監査役または監査役を補助する使用人の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。
・当社のグループ総務課をグループリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行うと共に、リスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行う。
・組織横断的リスクのグループ全体の対応は当社のグループ総務課が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
・グループにおいて重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
・当社は、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、CEOは取締役会において経営の現状を説明し、各取締役・執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。
・当社は、職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規程に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
・グループにおける法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社に内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
ホ グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資す
るため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グ
ループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。また、子会社に対してもこれを遵守
させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
・当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査する。また、当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
・グループ会社におけるグループ間取引は、企業会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が、監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、常設ないし臨時で人員を配置する。
・監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮
命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るも
のとする。
監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた 業務および監査を行う上で必
要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
ト 取締役・執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制、
その他の当社監査役への報告に関する体制
・グループ会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみではなく、当社に重大
な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出
席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること、必要な書類の閲覧を行
うことができる。
・グループ会社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、
不利益な取り扱いをしてはならないものとし、適切に運用する。また、内部通報制度においても内部通報を
したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。内
部通報制度の所管部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査
役に報告を行う。
・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に 関する事項の説明を行う。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のため
に生じる合理的な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するも
のとする。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社のCEO、会計監査人およびグループ監査部は、当社監査役会または監査役とそれぞれ定期的に意見交
換会を開催する。
・監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議または委員会に出
席し、重要な報告を受け、意見を述べることができるものとする。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効
性、効率性を高める。
・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用 し、監査業務に関する助言を
受ける機会を保証する。
ヌ 反社会的勢力を排除するための体制
・グループ会社は、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な
介入を許すことなく断固として排除する姿勢を示し、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針
とする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険に関して、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。重要度の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図っております。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めております。
当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査し、当社のグループ監査部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について塡補対象とするものであり、契約期間の満了時に同内容での更新を予定しております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ. 2025年10月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長・CEO |
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1982年11月 やきとり道場入社 1986年９月 当社設立 代表取締役社長就任 2022年10月 当社 代表取締役社長 CEO就任（現任） 2023年１月 ダイキチシステム株式会社 取締役会長（現任） 2023年３月 TORIKIZOKU USA INC. 取締役（現任） 2023年４月 株式会社マコトフードサービス 社外取締役（現任） 2024年６月 鳥貴成股份有限公司 董事（現任） 2024年11月 Torikizoku Shanghai Co.,Ltd. 董事（現任） 2025年８月 株式会社エターナルホスピタリティジャパン 取締役（現任） |
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2014年１月 株式会社力の源ホールディングス 代表取締役社長兼COO 2014年11月 株式会社力の源グローバルホールディングス 代表取締役社長 2019年４月 ランプ株式会社設立 代表取締役CEO（現任） 2019年10月 当社 社外取締役就任 2020年７月 株式会社挽肉と米 代表取締役 2020年11月 株式会社おいしいプロモーション （現 オイシーズ株式会社） 代表取締役社長 2022年10月 当社 取締役 COO就任（現任） 2023年３月 TORIKIZOKU USA INC. 代表取締役CEO（現任） 2024年７月 TORIKIZOKU KOREA INC. 理事（現任） 2024年11月 Torikizoku Shanghai Co.,Ltd. 董事長 2025年１月 オイシーズ株式会社 取締役（現任） 2025年６月 株式会社ｅｉ 代表取締役（現任） 2025年８月 Torikizoku Shanghai Co.,Ltd. 董事（現任） 株式会社エターナルホスピタリティジャパン 取締役（現任） |
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1998年４月 株式会社東京三菱銀行 銀座支店 入行 2000年４月 同社虎ノ門支社 異動 上場企業/外資系企業担当 2001年11月 株式会社ベンチャー・リンク 入社 2003年４月 同社 業態開発部マネージャー 2005年４月 同社 アジア開発部 統括マネージャー 2010年３月 株式会社ミュープランニング アンド オペレーターズ入社 2011年４月 同社 海外事業部マネージャー 2013年４月 同社 クリエイティブ事業本部ディレクター 2014年11月 同社をサントリー株式会社からMBO 株式会社ミュープランニング 代表取締役社長（現任） 2023年３月 TORIKIZOKU USA INC. 取締役CFO・CSO（現任） 2023年４月 当社 執行役員CMO 2024年６月 鳥貴成股份有限公司 董事（現任） 2024年10月 当社 取締役 CFO就任（現任） 2025年６月 株式会社ｅｉ 取締役 |
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2004年４月 税理士法人廣木会計社入社 2007年７月 当社入社 2010年12月 当社 取締役就任 管理部部長 2016年８月 当社 取締役経営企画室室長 2022年10月 当社 取締役 CSO 経営企画室室長 2023年１月 ダイキチシステム株式会社 取締役 2023年３月 TORIKIZOKU USA INC. 取締役（現任） 2024年６月 鳥貴成股份有限公司 取締役 当社 取締役 CSO 経営企画室・海外事業準備室室長 2024年８月 当社 取締役 CSO 海外事業準備室室長 2024年11月 当社 取締役 CSO 2025年８月 当社 取締役 CTO・CADO（現任） 株式会社エターナルホスピタリティジャパン 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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2003年４月 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 入社 2006年４月 株式会社エムアウト 入社 2010年６月 プレッツェルジャパン株式会社 入社 2013年９月 株式会社トリドール 入社 2014年11月 Blue Bottle Coffee Japan合同会社 入社 2015年６月 同社 取締役 日本代表 2018年11月 BLUE BOTTLE COFFEE Inc. 転籍 VP of Experience（体験担当役員） 2019年８月 同社 Asia President（アジア支社長） 2020年10月 同社 Chief Brand Officer（ブランド最高責任者） 2021年７月 ヤーマン株式会社 社外取締役（現任） 2022年１月 インフロレッセンス株式会社設立 代表取締役（現任） 2022年３月 株式会社ユーザーベース 社外取締役 2023年７月 株式会社スマレジ 社外取締役 2024年10月 当社 取締役就任（現任） |
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2000年10月 メリルリンチ日本証券株式会社（現：BofA証券株式会 社） 入社 2014年11月 株式会社ナガオカ 取締役 2015年５月 株式会社ナガオカトレーディング 代表取締役（現任） 2015年10月 株式会社ナガオカ精密 代表取締役（現任） 2016年11月 株式会社ナガオカ 代表取締役（現任） 2022年６月 一般社団法人日本オーディオ協会 理事（現任） 2022年10月 当社 取締役就任（現任） |
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2011年２月 株式会社ホッコク 入社 2012年１月 当社入社 2012年４月 当社 常勤監査役就任（現任） 2021年２月 株式会社鳥貴族（現 ㈱鳥貴族東日本） 監査役 2021年８月 株式会社TORIKI BURGER（現 ㈱鳥貴族西日本） 監査役 2023年１月 ダイキチシステム株式会社 監査役 2025年６月 株式会社ｅｉ 監査役（現任） |
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1999年４月 当社入社 2005年４月 当社 関西営業グループ・エリアマネージャー 2010年３月 当社 内部監査室室長 2017年５月 当社 監査部部長 2023年８月 当社 監査役室室長 2023年10月 ダイキチシステム株式会社 監査役（現任） 2024年10月 当社 常勤監査役就任（現任） 2025年８月 株式会社エターナルホスピタリティジャパン 監査役（現任） |
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1994年４月 石井義人法律事務所開設（現任） 2010年10月 当社 非常勤監査役就任（現任） |
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1994年９月 疋田公認会計士事務所開設（現任） 2011年10月 当社 非常勤監査役就任（現任） |
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計 |
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||||
３．2023年10月開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年10月開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年10月開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
６．2024年10月開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の氏名及び略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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阿部 宗成 |
1974年３月18日生 |
2003年10月 辰野・尾崎・藤井法律事務所 入所 2010年１月 同事務所 共同代表 2015年７月 奏和法律事務所 共同代表（現任） 2022年12月 株式会社CSS-consulting 監査役（現任） 2024年７月 枚方市建築審査会 会長（現任） |
（注） |
－ |
|
田辺 真由美 |
1979年４月５日生 |
2002年10月 中央青山監査法人 入所 2006年９月 あらた監査法人 入所 2011年４月 武田真由美公認会計士事務所 代表（現任） 2011年６月 武田建設株式会社 取締役（現任） 2014年２月 税理士法人石川オフィス会計 所属 2015年６月 セーラー広告株式会社 社外監査役 2020年６月 税理士橋川浩之事務所 所属（現任） 2021年６月 セーラー広告株式会社 社外取締役監査等委員（現任） 2024年６月 株式会社香川銀行 社外取締役監査等委員 2025年６月 トモニホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
（注） |
－ |
ロ. 2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」、「監査役３名選任
の件」及び「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下の
とおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役
会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長・CEO |
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2001年４月 (株)三菱総合研究所 入社 2006年４月 早稲田大学ラグビー蹴球部 監督就任 2008年８月 (株)セブンフルーツ設立 代表取締役 2010年３月 日本ラグビーフットボール協会 初代コーチングディレクター 2014年５月 (株)チームボックス設立 代表取締役（現任） 2015年３月 (株)ジンテック 社外取締役（現任） 2015年５月 フロイント産業(株) 社外取締役 2015年12月 (株)クラウドワークス 社外取締役 2016年12月 (株)クラウドワークス 顧問 2017年３月 (株)スカイアイ設立 代表取締役（現任） 2017年12月 一般社団法人スポーツコーチングJapan設立 代表理事（現任） 2018年７月 一般社団法人日本車いすラグビー連盟 副理事長 2019年６月 日本ラグビーフットボール協会 理事 2021年３月 (株)オクト設立 代表取締役（現任） 2021年６月 (株)やる気スイッチグループ ホールディングス 社外取締役 2022年４月 日本オリンピック委員会 サービスマネージャー（現任） 2024年10月 一般社団法人日本車いすラグビー連盟 理事（現任） 2025年10月 当社 取締役就任（予定） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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計 |
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３．2025年10月開催予定の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年10月開催予定の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
５．2024年10月開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
補欠監査役の状況は、以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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阿部 宗成 |
1974年３月18日生 |
上記（2）役員の状況① 役員一覧 イに記載のとおり |
（注） |
－ |
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武田 真由美 |
1979年４月５日生 |
上記（2）役員の状況① 役員一覧 イに記載のとおり |
（注） |
－ |
（注）監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期が満了する時までであります。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役
・当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在で、２名であります。当社は、経営の透明性及び公正性
を強化し、非支配株主の立場に近い社外取締役を選任することが必要であると考えております。
・当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な
知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執
行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しており、企業経営の豊富な経験や専門
的な知見等を有する者の中から選任することとしております。
・社外取締役井川沙紀氏は、米国における経営経験、ブランディングの知見、他社で社外役員に在任して
おり、豊富な経験、見識などを当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、引き続き社外
取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であること
から独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社との間には、人的関係、取
引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
・社外取締役長岡香江氏は、株式会社ナガオカにおいて代表取締役として企業経営に携わり、企業経営に
関する国内外での豊富な経験・見識などを、当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、
引き続き社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締
役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の株主で
あります。この他に当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関
係における業務執行者にも該当しておりません。
なお、2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」の
件を提案しており、当該議案が可決されますと社外取締役として中竹竜二氏が就任予定であり、社外取
締役の人数は３名となります。当社は、経営の透明性及び公正性を強化し、コーポレート・ガバナンス
及びコンプライアンス体制の強化を図る観点から、取締役５名のうち３名を社外取締役として選任して
おります。取締役会は、業務執行から独立した立場で意思決定を監督し、監督機能と執行機能の分離を
目指してまいります。
中竹竜二氏は、複数の企業における経営経験、組織変革の知見、また他社で社外役員に在任しており、
豊富な経験・見識を有しております。これらの経験を活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グルー
プの経営判断に貢献していただけると判断し、社外取締役候補者として選任しております。また、同
氏は、当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業
務執行者にも該当しておりません。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し
、同取引所に届け出る予定であります。
ロ．社外監査役
・当社の社外監査役は有価証券報告書提出日現在で、２名であります。経営の意思決定機能を持つ取締役
会に対し、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しており、独立した立場から経営の適正性及
び法令遵守の確保に寄与しております。
・当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から
取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的
な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。
・社外監査役石井義人氏は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する
高い見識を当社の監査体制に反映するため、引き続き社外監査役に選任しております。また、一般株主
と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出て
おります。なお、同氏は、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係は
なく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
・社外監査役疋田実氏は、公認会計士として長年培われた専門的な税務及び会計に関する知識と、経営に
関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、引き続き社外監査役に選任しております。また、一
般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届
け出ております。なお、同氏は、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。
社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、
内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また、代表取締役社長との随時
の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。
なお、当社は、社外取締役について金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
(a) 1,000万円を超える額の支払いを、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）から受けている者又はその業務執行者
(b) 1,000万円を超える額の支払いを、当社グループに行っている者又はその業務執行者
(c) 当社グループの借入先又はその業務執行者
(d) 当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者
(e) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(f) 当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（かかる報酬が法人、組合等の団体に支払われる場合は、当該団体に所属する者）
(g) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
(h) 当社グループから寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他業務執行者
(i) 過去３年間において、上記(a)～(h)のいずれかに該当していた者
(j) 上記(a)～(i)の２親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当該社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、法定開示資料等を事前に社外取締役及び社外監査役へ提出する、及び、取締役会の参考資料を事前に配布する等の情報提供を行っております。なお、当社における内部統制部門とは、主に総務部を指します。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在、監査役は監査役会（常勤監査役２名、社外監査役２名）で定めた監査方針・基本計画に基づき、取締役会や重要な会議・委員会への出席、各部署への往査のほか、会計監査人による四半期監査報告会やその四半期報告会とは別途、会計監査人の実務担当者とも定期的に面談を行っており、当社の運営状況や会計監査状況の進捗について、監査上、必要な情報収集を適宜実施しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行する事や、内部監査状況の報告ミーティングを月次で実施しております。また、監査上重要性が高いと判断した場合は必要に応じて往査を行い、適時、取締役会や重要な会議等にて確認するなどの情報共有を積極的に行っております。
監査役と内部監査部門、会計監査人は、定期的な会合等で連携しながら、効果的かつ効率的な監査に努めております。
なお、社外監査役 石井義人氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役 疋田実氏は公認会計士としての専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を23回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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原田 雅彦 |
23回 |
23回 |
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荒木 政俊 |
15回 |
15回 |
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石井 義人 |
23回 |
23回 |
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疋田 実 |
23回 |
23回 |
（注）１ 荒木政俊氏は2024年10月29日開催の第38期定時株主総会において常勤監査役として選任され、
就任した後の開催回数及び出席回数を記載しております。
（注）２ 当社は2025年10月29日開催予定の第39期定時株主総会において、「監査役3名選任の件」と
して、原田雅彦氏、石井義人氏、疋田実氏を候補者として提案しており、当該議案が提案通り
承認可決されますと、監査役会は引き続き上記４名で構成される予定です。
監査役会における具体的な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、定時株主総会への付議議案の監査、監査役選任の同意、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、サステナビリティ経営に係る意思決定プロセスの合理性等であります。
② 内部監査の状況
当社グループは、他の部署から独立した代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門としてグループ監査部（４名）を設置し、代表取締役社長CEOの承認を得た年次監査計画に基づき、内部監査を実施しております。
監査は、当社及び子会社（その運営する直営店舗を含む）を対象に、リスクを重視した監査計画に基づき、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して適正かつ効率的に行われているかという観点の他、内部統制システムの構築・運用状況の有効性という観点から実施しております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法が定める内部統制報告制度（J-SOX）に準拠し、全社的な内部統制の整備及び運用状況を評価しております。
監査結果は、代表取締役社長CEO及び常勤監査役へ適宜報告するとともに、取締役会及び監査役会へも重要な事項を直接報告するデュアル・レポートラインを社内規程で定め、運用しております。この体制により、内部監査の実効性を確保しております。
さらに、会計監査人とは定期的に情報共有を行うなど緊密な連携体制を構築し、内部統制の充実に向けた協議・改善を図っております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
2012年７月期以降
(c)業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
河野 匡伸 |
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弓削 亜紀 |
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(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他18名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また監査役会は、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、合弁会社設立手続きに係るコンサルティング業務等であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から説明を受けた監査計画及び監査内容等の概要について必要な検証を行い、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受けたうえで取締役会が決定することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2013年10月30日開催の第27期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役は５名）と決議しております。また別枠として、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬制度として対象役員に中期経営計画期間に対応した３事業年度ごとに付与するポイント数の上限を71,000ポイント（うち当社の取締役分として52,000ポイント）、また2024年７月期に関して付与するポイント数の上限を18,000ポイント（うち当社の取締役分として14,000ポイント）として決議しております。なお、株式報酬制度の詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。監査役の報酬限度額は、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会において年額80,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役は３名）と決議しております。
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、指名・報酬委員会からの各種答申を踏まえて決議しており、その概要は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の役員の報酬等は、役員が意欲的に職責を果たしていくことを動機付け、ひいては持続的成長や企業価値向上とともに社会貢献に資するものであることを原則とし、①国内外で当社グループ共通の価値観であるトリキウェイを実践・推進する優秀な経営人材を確保・維持できるよう、グローバル市場において競争力のある体系とすること、②業務執行取締役の報酬については、固定報酬とともに短期的・中長期的な企業業績ならびに株主価値と連動した体系とすること、③社外取締役の報酬については、事業規模やその役割にふさわしいものであるとともに、企業価値向上への貢献を考慮した体系とすること、④取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会を通じ透明性・客観性を確保すること、⑤監査役の報酬については、固定報酬のみの構成とし、当社取締役の報酬水準や外部の他社水準調査結果を考慮した体系とすることを基本方針としております。
上記方針に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬（賞与・株式報酬）により構成しております。監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみ（指名・報酬委員会の委員長に就いている場合は委員長手当を加算）とし、監査役の報酬についても高い独立性の観点から基本報酬のみとしております。
ロ 基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準や従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定します。また監査役の基本報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
ハ 業績連動報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役（社外取締役は除く）に対する業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、業績予想における親会社株主に帰属する当期純利益の達成率及び個人別評価を指標とした金銭報酬を、業績確定後の一定の時期に一括して支払うものとする。
ニ 非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役（社外取締役は除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）とし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式給付規程に定められた算定方法によって算出された当社株式（一部金銭）を、取締役（社外取締役は除く）の退任時に支給する。
ホ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(b) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、任意の指名・報酬委員会で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外の比率に関する外部調査データ等を参考に審議し、取締役会が指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された役位別の報酬割合を決定しております。
(c) 業績連動報酬に係る指標の目標と実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
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指標 |
指標の選定理由 |
目標 （当初業績予想） |
実績 |
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連結売上高成長率 |
事業年度毎の活動を通じて得られた最終的な経営の結果であるため |
14.1% |
10.6% |
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親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,578百万円 |
1,720百万円 |
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、取締役会であります。取締役会は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定します。
(e) 役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当社は、取締役の報酬等（報酬制度の設計や報酬額の算定を含む。）に関して、その客観性と透明性を確保するために、その過半数及び委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役の報酬、算定方法の決定については、指名・報酬委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会が決定することとしています。
当事業年度において指名・報酬委員会は計12回開催し、そのなかで取締役の報酬体系及び個人別の報酬額等に関する事項について審議・答申を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。