第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

22,800,000

計

22,800,000

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（平成29年10月31日）

提出日現在発行数

（株）

（平成30年１月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,071,200

6,071,200

東京証券取引所

市場第二部

単元株式数

100株

計

6,071,200

6,071,200

－

－

　（注）当社株式は、平成28年12月８日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場へ新規上場し、平成29年６月27日付で、同取引所市場第二部に市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会）

 

事業年度末現在

（平成29年10月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年12月31日）

新株予約権の数（個）

60

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

240,000

（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株につき　25

（注）２

同左

新株予約権の行使期間

平成25年１月31日から

平成55年１月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　25

資本組入額　　13

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

同左

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a）相続開始の年月日

(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c）権利承継者の氏名及び住所

(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所

(e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

②　本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。

４．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(6）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（平成25年１月31日から30年間）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

②　第２回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会）

 

事業年度末現在

（平成29年10月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年12月31日）

新株予約権の数（個）

22

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

88,000

（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株につき　25

（注）２

同左

新株予約権の行使期間

平成25年１月31日から

平成35年１月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　25

資本組入額　　13

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

同左

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については、以下の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

(a）相続開始の年月日

(b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

(c）権利承継者の氏名及び住所

(d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所

(e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(e)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

②　本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。

４．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」といいます。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(6）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間（平成25年１月31日から10年間）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

③　第３回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会）

 

事業年度末現在

（平成29年10月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年12月31日）

新株予約権の数（個）

90

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

36,000

（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株につき　385

（注）２

同左

新株予約権の行使期間

平成30年１月28日から

平成38年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　385

資本組入額　　193

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）４

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」といいます。）に対して、その旨ならびにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額を以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については以下の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項第(2)号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、100株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

①　権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項及び権利者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」といいます。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、相続については以下の定めに従う。

Ａ．本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

（a）相続開始の年月日

（b）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

（c）権利承継者の氏名及び住所

（d）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」といいます。）の氏名及び住所

（e）上記(a)乃至(d)のほか、会社の定める事項

Ｂ．Ａ．に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

Ｃ．権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄、その他本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

Ｄ．権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

Ｅ．権利行使期間中に上記Ａ．(a)乃至(d)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

②　本第(2)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。ただし、権利承継者には（注）５第(3)号の規定は適用されないものとする。

４．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得する。

(2）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得する。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合

ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

（5）権利者が会社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得する。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金

増減額（千円）

資本準備金

残高（千円）

平成26年４月26日

（注）１

1,046,952

1,048,000

―

91,500

―

―

平成28年12月７日

（注）２、７

377,000

1,425,000

338,169

429,669

338,169

338,169

平成29年１月６日

（注）３、７

82,800

1,507,800

74,271

503,940

74,271

412,440

平成29年４月11日

（注）４

10,000

1,517,800

500

504,440

500

412,940

平成29年５月１日

（注）５

1,517,800

3,035,600

―

504,440

―

412,940

平成29年10月１日

（注）６

3,035,600

6,071,200

―

504,440

―

412,940

　（注）１．平成26年４月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

２．平成28年12月７日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式377,000株（発行価格1,950円、引受価額1,794円、資本組入額897円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ338,169千円増加しております。

３．平成29年１月６日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）による新株式82,800株（発行価格1,950円、引受価額1,794円、資本組入額897円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ74,271千円増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成29年４月11日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．平成29年７月11日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

７．平成28年11月４日提出の有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。

(1）変更の理由

当社は、新規上場の際、業容拡大のため主要事業領域である不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当する目的で、公募増資を行いました。

当社グループは、新規上場後順調に業容を拡大しており、手許資金も増加いたしました。

そこで、現在金融機関からの借入で賄っている販売用不動産取得について、金利負担軽減のため手許資金を充当することとし、本件公募増資等の資金使途につきまして、一部変更を行うことといたしました。

(2）変更の内容

［変更前］

上記の手取概算額668,338千円については、「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限148,543千円と合わせて、不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に充当することを予定しております。具体的には、物件購入にかかる手付金・中間金・仲介手数料、自社ブランド「ＧＥＮＯＶＩＡ（ジェノヴィア）」シリーズ仕様に変更する際に生じる外注費としての追加工事費に充当し、その支出は、平成29年10月期に549,000千円、平成30年10月期に267,881千円を予定しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

［変更後］

上記の手取概算額668,338千円については、「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額148,543千円と合わせて、全額を不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金及び物件取得に係る借入金の返済資金の一部に充当いたしました。

具体的には、平成29年10月末までに不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に307,859千円、物件取得に係る借入金の返済資金の一部に180,000千円、平成30年１月30日までに不動産開発販売事業における新築マンションの購入・開発にかかる運転資金に113,822千円、物件取得に係る借入金の返済資金の一部に215,200千円を充当済みであります。

 

（６）【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

―

1

17

40

17

20

10,961

11,056

―

所有株式数

（単元）

―

228

1,625

845

4,145

37

53,823

60,703

900

所有株式数の割合（％）

―

0.38

2.68

1.39

6.83

0.06

88.67

100.00

―

　（注）自己株式220株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成29年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

長嶋　義和

東京都新宿区

2,144,800

35.33

長嶋　弘子

東京都新宿区

848,000

13.97

BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD

（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

TAUNUSANLAGE 12, 60262 FRANKFURT, GERMANY

（東京都千代田区丸の内２－７－１）

176,900

2.91

川満　隆詞

東京都中野区

140,200

2.31

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

255 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A.

（東京都港区港南２－15－１）

75,200

1.24

むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町４－333－13

58,800

0.97

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

（常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社）

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC１A １HQ

（東京都中央区日本橋１－４－１）

55,100

0.91

CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED MAIN ACCOUNT

（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 ４QJ

（東京都港区六本木１－６－１）

44,700

0.74

染谷　恭子

東京都杉並区

40,000

0.66

GCA従業員持株会

東京都新宿区西新宿７－20－１

36,600

0.60

計

－

3,620,300

59.63

　（注）１．長嶋義和氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。

２．平成29年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が平成29年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、平成29年５月１日付及び平成29年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数にて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区港南１－２－70

保有株券等の数　　　　　　　　　　　　　株式　71,700株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　4.76％

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年10月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

200

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式　6,070,100

60,701

―

単元未満株式

普通株式　　　　900

―

―

発行済株式総数

6,071,200

―

―

総株主の議決権

―

60,701

―

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式20株が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成29年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数

の合計

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

（自己保有株式）

株式会社グッドコムアセット

東京都新宿区西新宿七丁目20番１号

200

―

200

0.00

計

―

200

―

200

0.00

 

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行することを以下の株主総会において特別決議されたものであります。

 

第１回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会決議）

決議年月日

平成25年１月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　１

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第２回新株予約権（平成25年１月31日定時株主総会決議）

決議年月日

平成25年１月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　３

当社監査役　　　１

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）付与対象者の区分及び人数については、死亡による相続及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役１名及び当社監査役１名となっております。

 

第３回新株予約権（平成28年１月27日定時株主総会決議）

決議年月日

平成28年１月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　２

子会社取締役　　１

当社使用人　　　55

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失及び放棄により、本書提出日現在において、当社取締役２名、子会社取締役１名及び当社使用人38名となっております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

220

130,460

当期間における取得自己株式

―

―

　（注）１．平成29年５月１日付及び平成29年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

（単元未満株式の売渡請求による売渡）

―

―

―

―

保有自己株式数

220

―

220

―

　（注）１．平成29年５月１日付及び平成29年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年１月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、経営基盤の強化を図るとともに、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつ、株主への配当に関しては定額的な配当ではなく、経営成績と財務能力とを総合的に勘案して決定することを基本的な方針としております。

　なお、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　また、株主に対する利益還元の重要性を踏まえたうえで、基本方針を継続し、業績向上にともなって株主への利益配当の内容を充実していくことを利益配当政策の基本といたします。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

平成30年１月30日

定時株主総会決議

121

20.00

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

平成28年10月

平成29年10月

最高（円）

―

―

―

―

2,710

※１　1,810

※２　1,160

最低（円）

―

―

―

―

1,971

※１　1,030

※２　　985

　（注）１．最高・最低株価は、平成29年６月27日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社株式は、平成28年12月８日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場へ新規上場し、平成29年６月27日付で、同取引所市場第二部に市場変更しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※１は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．※２は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年５月

平成29年６月

平成29年７月

平成29年８月

平成29年９月

平成29年10月

最高（円）

1,153

1,299

1,711

1,656

1,810

※１　1,032

1,160

最低（円）

1,030

1,043

1,082

1,474

1,530

※１　　913

985

　（注）１．最高・最低株価は、平成29年６月27日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．※１は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性９名　女性―名（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

―

長嶋　義和

昭和44年12月５日生

平成５年８月

㈱トーシンワールド（現㈱トーシンパートナーズ）入社

（注）３

2,144,800

（注）７

平成16年７月

同社取締役営業部長

平成16年12月

㈱アプロード入社営業部長

平成17年11月

当社入社営業部長

平成18年５月

㈱グッドコム代表取締役社長（現任）

平成20年７月

平成27年３月

 

平成29年５月

当社代表取締役社長（現任）

臺灣家得可睦股份有限公司董事長（現任）

上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事長（現任）

取締役

コンサルティング事業本部長兼コンサルティング事業本部第一部長

川満　隆詞

昭和56年５月22日生

平成15年12月

㈲ナオネットワーク入社

（注）３

140,200

平成17年２月

㈱アプロード入社

平成17年11月

当社入社

平成20年11月

当社取締役コンサルティング事業部長

平成27年３月

臺灣家得可睦股份有限公司董事（現任）

平成27年10月

当社取締役執行役員コンサルティング事業本部長

平成29年１月

当社取締役コンサルティング事業本部長兼コンサルティング事業本部第一部長（現任）

平成29年５月

上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事（現任）

取締役

管理本部長兼総務・人事部長

東　真生樹

昭和61年７月23日生

平成17年３月

㈱アプロード入社

（注）３

20,200

平成18年３月

当社入社

平成25年１月

当社執行役員管理部総務・人事教育グループリーダー

平成26年１月

㈱グッドコム取締役（現任）

平成26年１月

当社取締役執行役員総務・人事教育部長

平成27年３月

臺灣家得可睦股份有限公司董事（現任）

平成27年９月

当社取締役執行役員管理本部長兼総務・人事部長

平成29年１月

当社取締役管理本部長兼総務・人事部長（現任）

平成29年５月

上海家徳可睦商務諮詢有限公司董事（現任）

取締役

不動産事業部長

森本　周大郎

昭和51年12月２日生

平成11年４月

平成17年12月

平成22年２月

平成23年９月

平成25年３月

平成26年10月

平成29年１月

日本ハウズイング㈱入社

㈱メビウスブレイン入社

東京都市開発㈱入社

当社入社

当社執行役員不動産事業部長

当社取締役執行役員不動産事業部長

当社取締役不動産事業部長（現任）

（注）３

10,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

―

松木　大輔

昭和52年12月23日生

 

平成17年10月

弁護士登録（東京弁護士会所属）

平成17年10月

角家・江木法律事務所入所

平成23年６月

地盤ネットホールディングス㈱監査役（現任）

平成24年４月

松木法律事務所開設代表弁護士（現任）

平成28年６月

㈱駅探取締役（現任）

平成29年１月

当社取締役（現任）

 

（注）３

400

取締役

―

松山　昌司

昭和48年５月４日生

平成９年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

（注）３

36,400

平成13年４月

公認会計士登録

平成18年７月

松山公認会計士事務所設立

平成20年６月

ぷらっとホーム㈱監査役（現任）

平成21年６月

セブンシーズホールディングス㈱監査役（現任）

平成21年10月

当社監査役

平成28年１月

㈱ジー・スリーホールディングス取締役（現任）

平成28年５月

㈱ファステップス取締役（現任）

平成30年１月

当社取締役（現任）

常勤監査役

―

向江　弘徳

昭和34年10月22日生

昭和59年４月

東洋証券㈱入社

（注）４

8,100

平成14年３月

同社引受審査室長

平成20年４月

同社公開支援部長

平成25年１月

平成25年１月

平成27年３月

当社常勤監査役（現任）

㈱グッドコム監査役（現任）

臺灣家得可睦股份有限公司監察人（現任）

平成29年５月

 

上海家徳可睦商務諮詢有限公司監察人（現任）

監査役

―

久本　猛

昭和16年11月９日生

昭和35年４月

廣島証券㈱（現東洋証券㈱）入社

（注）４

300

平成13年９月

㈱京王ズ（現㈱京王ズホールディングス）出向

平成13年11月

同社入社

平成14年１月

同社取締役管理本部長

平成15年２月

㈱ブレインナビ（現㈱ウェッジホールディングス）入社顧問

平成15年３月

同社監査役

平成19年５月

㈱EC物流入社顧問

平成19年６月

同社監査役

平成21年６月

㈱フーディーズ監査役

平成26年１月

当社監査役（現任）

監査役

―

松戸　稔

昭和37年６月23日生

平成元年10月

海南監査法人入所

（注）３

―

平成５年３月

公認会計士登録

平成５年４月

公認会計士松戸稔事務所代表（現任）

平成９年８月

海南監査法人社員

平成18年10月

プライム監査法人(現監査法人ソニック)社員

平成23年７月

監査法人ソニック社員（現任）

平成30年１月

当社監査役（現任）

計

2,360,600

　（注）１．取締役松木大輔及び松山昌司の両氏は、社外取締役であります。

また、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、取締役松山昌司は新任の取締役であり、平成30年１月30日開催の定時株主総会により選任されております。

２．監査役向江弘徳、久本猛及び松戸稔の各氏は、社外監査役であります。

また、当社は各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、監査役松戸稔は新任の監査役であり、平成30年１月30日開催の定時株主総会により選任されております。

３．平成30年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と事業部内の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、執行役員は以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

上席執行役員

コンサルティング事業本部副本部長

兼コンサルティング事業本部第二部長

煙草谷　洋平

執行役員

経理・財務部長

川﨑　信幸

執行役員

経営企画室長

河合　能洋

６．代表取締役社長長嶋義和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社long-islandの株式数を合算して記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。

 

②　企業統治の体制の概要等

Ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。

Ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名の監査役３名（いずれも社外監査役）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。原則として全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。常勤監査役は経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制の意見交換を行うなど、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

Ｃ．内部監査の体制

当社は、代表取締役社長直轄の組織として経営企画室（４名）を設け、内部監査を実施しております。経営企画室は、内部統制の整備・運用状況を業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。なお、内部監査については、全監査役及び社外取締役にも報告しております。

Ｄ．会計監査の状況

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同監査法人業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

Ｅ．監査役監査の体制

当社は、業務執行取締役（４名）及び執行役員（３名）による迅速な意思決定と取締役会（うち社外取締役２名）における業務執行の監督を牽制的に行うとともに、３名全員が社外監査役である監査役による監査活動等により、効率的な経営活動と実効性の高い経営監視システムが十分機能するものと判断しております。

 

　会社の機関と内部統制システムを図式化すると以下のとおりとなります。

0104010_001.jpg

③　内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を平成27年11月10日開催の取締役会で定めております。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

（b）社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

（c）取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

（d）内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。

（e）法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

（f）会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

　また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

（b）取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。

Ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で行い（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役は、経営企画室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

（b）監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。

Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性に関する事項

当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（a）取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

（b）監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

Ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

（b）監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

（c）取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

（d）監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

④　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として経営企画室が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告し、監査役と社外取締役にも参考のため、報告しております。

　監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加して取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。なお、社外監査役の松戸稔氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査結果講評時等に監査役及び経営企画室長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

　当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画室と必要に応じてミーティングを行い、経営企画室は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

 

 

⑤　役員等の報酬等

Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（名）

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

（社外取締役は除く）

96,200

96,200

―

―

―

4

監査役

（社外監査役は除く）

―

―

―

―

―

―

社外役員

22,800

22,800

―

―

―

5

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者は、存在しておりません。

Ｂ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

Ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。

 

⑥　社外取締役及び社外監査役

　社外取締役の松木大輔氏は、当社の株式を保有しております。社外取締役の松山昌司氏は、平成20年３月から平成21年９月まで当社の会計顧問で、平成21年10月から当社の監査役、平成30年１月からは当社の取締役であり、当社株式を保有しております。

　社外監査役の向江弘徳氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しております。社外監査役の久本猛氏は、当社の株式を保有しております。社外監査役の松戸稔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

⑦　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

Ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

 　指定有限責任社員　公認会計士　　鈴木真一郎

 　指定有限責任社員　公認会計士　　飯塚徹

Ｂ．監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士　11名、その他　８名

 

⑧　株式の保有状況

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　9,832千円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

みなし保有株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ジャックス

15,874.098

6,540

取引関係の維持・拡大

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

当事業年度

みなし保有株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

株式会社ジャックス

3,480.537

9,832

取引関係の維持・拡大

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

３．株式会社ジャックスは、平成29年10月１日付で５株を１株の割合で株式併合しております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

 

⑩　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬　取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ．中間配当の決定機関

　当社は、剰余金の配当は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

Ｂ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

提出会社

17,400

－

20,000

1,000

連結子会社

－

－

－

－

計

17,400

－

20,000

1,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 
④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積り内容等を総合的に勘案し、決定しております。