第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2014年10月１日付で協同飼料株式会社及び日本配合飼料株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式33,902株は、「個人その他」に339単元、及び「単元未満株式の状況」に２株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
(注) １ 大株主は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する4,783千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式566千株が含まれております。
なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「単元未満株式」には提出会社所有の自己株式２株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て提出会社保有の自己株式であります。
３ 「完全議決権数（その他）」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式566,100株（議決権の数5,661個）が含まれております。
なお、当該議決権の数5,661個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
（注）「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式566,100株は自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月22日開催の取締役会において、2018年６月28日開催の第４期定時株主総会に当社取締役（社外取締役を除きます。以下について同じです。）に対する新しい株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
① 本制度の導入について
当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、これまで金銭で支給していた基本報酬について一部を切り替える形で、本制度に基づく株式報酬を導入しております。
本制度は、株式交付信託の仕組みを採用し、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を取締役に交付する制度です。本制度の導入により、当社取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動金銭報酬」並びに「株式報酬」により構成されることとなります。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、従来どおり「基本報酬」のみとし、本制度の対象とはいたしません。
② 本制度に係る報酬等の額及び内容
(a) 本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める「株式交付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等が本信託を通じて交付されます。
また、本制度においては、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役に対して当社株式等が交付されます。なお、当社取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(b) 本制度の対象者
取締役
（注）社外取締役は、本制度の対象外とします。
(c) 信託期間
2018年８月から2021年８月までの約３年間とします。ただし、後記(d)記載のとおり、信託期間の延長を行う場合があります。
(d) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、合計金90百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
（注）当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した本信託の期間１年につき金30百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(f)のポイント付与及び後記(g)の当社株式等の交付を継続します。
ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式等の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(e) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(d)の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場からの取得及び当社からの自己株式処分によって取得しております。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(d)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(f) 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり200,000ポイントを上限とします。
(g) 各取締役に対する当社株式等の交付
取締役は、上記(f)で付与されたポイントの数に応じて、下記の手続に従い、当該株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託内において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(h) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(i) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(j) 信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(k) 本信託の概要
名称 ：役員向け株式交付信託
委託者 ：当社
受託者 ：三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 ：当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 ：株式会社青山綜合会計事務所
信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約の締結日 ：2018年８月24日
金銭を信託する日 ：2018年８月24日
信託の期間 ：2018年８月24日～2021年８月31日（予定）
信託の目的 ：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
(ご参考)
当社は、2018年６月28日開催の第４期定時株主総会において「取締役に対する株式報酬制度の額及び内容決定の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社執行役員につきましても、本制度と同様の株式報酬制度を導入しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が取得した当社株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 2018年６月28日開催の第４期定時株主総会にて導入の承認を受けた取締役等向けの株式報酬制度のため、受託者である三井住友信託銀行株式会社の再受託先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対し、自己株式300,000株を第三者割当により処分いたしました。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式566,100株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を重視しており、経営基盤の強化による安定配当の実施を基本としつつも、業績に対応した配当を行うことを方針としております。一方で、新規事業や既存事業に対する投資のためバランスを考慮した内部留保を実施してまいります。
なお、当期末の剰余金の配当につきましては財務状況、配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり４円50銭の普通配当とさせていただきました。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当については取締役会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査役会制度を採用し、監査役３名の内２名を社外監査役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。
当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役８名（社外取締役３名含む）、監査役３名（社外監査役２名含む）、執行役員は取締役兼務４名を含めて17名であります。
取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役を構成員として原則月１回実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員を構成員とする経営会議を原則月１回以上、監査役を構成員とする監査役会を原則月１回実施しております。
その他、担当取締役、執行役員、使用人を構成員とし、当社グループの事業展開に伴い生じるリスクの管理、重要案件の検討を行うコンプライアンス委員会、与信委員会等の委員会を設置しており、重要な会議、委員会には社外監査役２名を含む監査役がその役割に応じて出席することとしております。
また、社外取締役及び代表取締役を構成員とする指名・報酬会議を設置し、取締役の指名、報酬に関する諮問と答申を受けて取締役会に上程することとしており、客観性・透明性のある手続を経るようにしております。
会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は次のとおり内部統制システムを整備しております。
(a) 統制活動
当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワングループ社員行動規範」の周知を図る。
ⅲ 監査役は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。
ⅳ 「内部通報制度規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況について定期的に当社取締役会へ報告し、取締役会は当該通報結果に対するフォローアップを行い、その実効性を高めるために必要な措置を講じる。また、内部通報制度に関する評価を行い、継続的な改善を図る。
ⅴ 当社取締役会は内部通報制度を含むコンプライアンスに関して当社グループへ教育、研修、周知に努めると共に、必要な能力、適性を有する担当者を配置、育成するよう努める。
ⅵ コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅶ 当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(b) 情報と伝達
当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。
ⅱ 当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」等に基づき管理する。
ⅲ 当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。
(c) モニタリング
当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査役の求める定期報告や重要な稟議書、議事録などの書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告する。また、監査役が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅳ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査役に対し速やかに報告する。
ⅴ 当社グループは、監査役へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。
当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。
ⅰ 製品品質に関するリスク管理
当社グループの品質に伴うリスクを管理するため、「品質方針」を定めるとともに、品質保証部を中心とした当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止する管理体制とする。また、品質保証委員会において品質に関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅱ 事業展開に伴う生じるリスク管理
当社グループの事業展開に伴い生じるリスクを管理するため、「全社的リスクマネジメント規程」を運用するとともに、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。また、各部門が担当する業務の個別具体的なリスク管理を行う。
当社は、子会社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
提出会社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
提出会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち、石塚章夫、名古屋裕及び久保田紀久枝の各氏は社外取締役であります。
２ 取締役久保田紀久枝氏は新任の取締役であり、2019年６月21日開催の定時株主総会により選任されております。
３ 取締役の任期は、2019年６月21日より、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。
４ 監査役のうち、矢野栄一及び椿 勲の両氏は社外監査役であります。
５ 監査役矢野栄一氏は、2017年６月29日開催の定時株主総会により選任されており、任期は2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。また、監査役齋藤俊史及び椿 勲の両氏は、2018年６月28日開催の定時株主総会により選任されており、任期は2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。
６ 所有株式数は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役石塚章夫、名古屋裕及び久保田紀久枝の各氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役矢野栄一、椿 勲の両氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。
石塚章夫氏は、裁判官の経験及び法律の専門的知識を活かし当社の理論に捉われない忌憚のない意見を頂戴することにより、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
名古屋裕氏は、三井物産㈱において主に穀物・食料事業に携わった業務経験並びに海外法人の代表及び人事総務での管理業務の経験を活かして、当社の事業活動に幅広い視野から助言をいただくことで、当社の経営体制の強化につながると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井物産株式会社の従業員であり、当社の業務内容に精通していることから社外取締役としての職務を適切に遂行するものと判断しております。また、経営執行とは独立した株主代表として、筆頭株主より選任し、経営の透明性および健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。当社は同社より配合飼料の主原料であるとうもろこし等の購入を行っている一方で、同社は当社の配合飼料の一部の販売窓口となっておりますが、取引は定常的に発生しているものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
久保田紀久枝氏は、名誉教授を務めるお茶の水女子大学で食品の科学等の研究に長く携わっており、主に当社の食品事業に関する専門的知識を有していることに加え、国立大学法人の監事を務めるなど、当社の経営全般に関して客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
矢野栄一氏は、企業経験及び金融知識が豊富で、人格・見識ともに充分と考えられるため、社外監査役に選任しております。
椿 勲氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査に反映するものと判断して社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と内部監査部及び会計監査人とは定期的及び必要に応じて意見交換等を行うとともに、監査役会は決算の都度、会計監査人から監査報告の詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討をしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査及び内部監査の状況
監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に対する監視及び監督を行うほか、経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるなどしております。
また、年間スケジュールに基づき提出会社の業務監査を実施するとともに、関係子会社の監査役と連携して業務執行の監査を補助し、グループにおける監査機能強化に努めております。
内部監査部（人員８名）は社長が直轄する部門として、当社グループの内部監査及び内部統制評価を行っております。また、その活動に当たっては、当社及び当社グループに対し必要に応じて、質問、往査を行うほか、監査役及び会計監査人と定期的及び必要に応じて情報交換を図っております。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
片岡 久依 氏
水野 雅史 氏
鴫原 泰貴 氏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
提出会社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他７名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、監査報酬等について総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任であると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会が制定した評価基準に基づき、各監査役の評価並びに管理担当役員及び執行部門からの意見聴取等の内容を踏まえ、毎期、会計監査人の評価を実施しております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
提出会社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、提示された報酬額により、他社報酬及び、予想される作業日数を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、会計監査人の職務執行状況、監査報酬の見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と考えており、次の方針を基本として決定しております。
〔基本方針〕
・役員報酬決定手続きにかかる透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。
・中期経営計画に基づく短期的な業績連動及び中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。
・優秀な人材を確保・維持できる金額水準としつつ、役位別の報酬額が同業他社及び同規模の企業と乖離しないこと。
〔役員報酬制度〕
上記の方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して算出しております。
取締役の報酬は金銭報酬及び株式報酬によって構成されておりますが、金銭報酬の一部は業績連動としており、その支給割合は金銭報酬と株式報酬の総額のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみであります。
また、業績連動報酬にかかる指標は、各取締役の業績評価を明確にするため、当社の中期経営計画としております。なお、金銭報酬及び株式報酬の額に対して、業績連動報酬は役位別に中期経営計画の達成状況に連動して０％から26％の範囲で構成され、株式報酬は役位別に11％から15％の範囲で構成されております。
なお、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
〔役員報酬の決定プロセス〕
業績連動報酬も含めた取締役の報酬については社外取締役を主な構成員とする指名・報酬会議に諮問し、取締役会において決定しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る目標は経常利益51億円であり、実績は44億円でありました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役報酬は、2015年６月26日第１期定時株主総会で承認された年額300百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（取締役12名以内）及び株式報酬として2018年６月28日開催の第４期定時株主総会で承認された年額30百万円（同定時株主総会終結時の対象取締役は５名）を限度額としており、監査役報酬は、2015年６月26日第１期定時株主総会で承認された年額90百万円（監査役６名以内）を限度額としております。
２ 連結子会社からの報酬は、該当ありません。
３ 報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。
４ 当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。
５ 取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した「役員向け株式交付信託」にかかる役員株式給付引当金14百万円が含まれております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当事業年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社が保有している投資株式の保有意義は「取引関係の維持・強化」または「中長期的な企業価値向上のための政策保有」であり、当事業年度末において当社の企業価値向上に資すると評価したものであります。
ただし、当社取締役会は保有意義の見直しを年１回以上行うことを規程化しており、保有意義が乏しいと判断された投資株式については、売却を検討することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、国内外での競争に勝ち抜き持続的に成長していくため、事業に関わる企業との関係の維持・強化が必要であると考えております。このため当社は、事業戦略・財務戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。
また、政策保有株式の議決権行使について社内規程において明確な決裁権限を定めており、その議決権行使の判断の過程において中長期的な視点での当社及び投融資先企業における持続的成長と企業価値向上に資する提案であるかを検討しております。
当社取締役会は、年１回以上政策保有株式の投資メリット・経済的合理性・取引の安定強化への貢献度、株式保有リスク等を総合的に評価し、保有意義の見直しを行うことを規程化しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社取締役会において年１回以上政策保有株式の投資メリット・経済的合理性・取引の安定強化への貢献度、株式保有リスク等を総合的に評価し、保有意義の見直しを行うことを規程化しております。
３ 東京海上ホールディングス㈱以下10銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、フィード・ワン株式会社保有の特定投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。
４ 当社の株式の保有の有無について「無」と記載している銘柄のうち、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、東京海上ホールディングス㈱、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、㈱山口フィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、第一生命ホールディングス㈱については、各社の連結子会社において当社の株式の保有があります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。