1【提出理由】

 当社は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除及び経過措置の設置等の変更を行うものです。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、庄司英洋、窪田和男、田代義尚、久保田紀久枝、辻孝夫、半田靖史、吉里格の各氏を選任するものです。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

 監査等委員である取締役として、青山徹、後藤敬三、近田直裕の各氏を選任するものです。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 補欠の監査等委員である取締役として、石久保善之氏を選任するものです。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

 監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)とするものです。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

 監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額60百万円以内とするものです。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬等の額決定及び制度一部変更の件

 信託を用いた株式報酬制度に係る報酬枠を、その制度内容を一部変更したうえで、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬枠として3年で90百万円とするものです。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

定款一部変更の件

295,699

2,316

17

(注)1

可決 94.7

第2号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

7名選任の件

 

 

 

(注)2

 

庄司 英洋

294,593

3,436

2

可決 94.3

窪田 和男

295,128

2,902

2

可決 94.5

田代 義尚

295,507

2,523

2

可決 94.6

久保田 紀久枝

294,738

3,292

2

可決 94.4

辻 孝夫

294,823

3,207

2

可決 94.4

半田 靖史

295,267

2,763

2

可決 94.5

吉里 格

250,707

47,321

2

可決 80.3

第3号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

青山 徹

287,927

10,096

8

可決 92.2

後藤 敬三

294,991

3,033

8

可決 94.5

近田 直裕

295,682

2,342

8

可決 94.7

第4号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

295,580

2,417

35

(注)2

可決 94.6

第5号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の

報酬等の額決定の件

294,958

3,044

30

(注)3

可決 94.4

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

295,086

2,936

10

(注)3

可決 94.5

第7号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に

対する株式報酬等の額決定及び制度一部変更の件

294,629

3,386

17

(注)3

可決 94.3

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。