臨時報告書_20240805151017

2024年８月５日開催の当社取締役会において、ルビー・グループ株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

１.子会社取得の決定

（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　名称　　　　：ルビー・グループ株式会社

②　住所　　　　：東京都渋谷区富ヶ谷２－43－10

③　代表者の氏名：代表取締役　　千輝　仁

④　資本金の額　：174百万円

⑤　純資産の額　：498百万円（2024年３月期）

⑥　総資産の額　：826百万円（2024年３月期）

⑦　事業の内容　：ラグジュアリーブランドのECサイト構築・運営他

（２）当取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（注）１．2022年２月期は単体決算、2022年３月期以降は連結決算となっております。

２．2022年３月期は、決算期変更により2022年３月１日～2022年３月31日までの１ヶ月の変則決算となっております。

（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：該当事項はありません。

人的関係：該当事項はありません。

取引関係：当該会社との間で当社が提供するクラウドサービスの利用契約を締結しております。

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

本件株式取得により、ルビー・グループ株式会社が得意とするECサイトの運用代行やフルフィルメントサービスの組織能力を獲得し、顧客に対する垂直統合的なサービス提供を充実させることで、さらなる事業成長ができるものと考えております。

（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　　480百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　 5百万円

合計（概算額）　　　　　　　　　485百万円

２.特定子会社の異動

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１.（１）に記載の通りであります。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　－個

異動後：　147,375個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　　－％

異動後：　　　100％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社がルビー・グループ株式会社株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年９月30日（予定）

以　上