## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,800,000
計 | 22,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月16日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,372,415 | 6,372,415 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 6,372,415 | 6,372,415 | － | －

（注）2025年８月21日付けで、当社株式は東京証券取引所グロース市場から同取引所スタンダード市場に市場変更いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年２月18日 | 19,900 | 6,372,415 | 11,293 | 318,065 | 11,293 | 308,043

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　1,135円

資本組入額　567.5円

割当先　　取締役（監査等委員である取締役３名を含む）５名

取締役を兼務しない執行役員４名

従業員８名

子会社の取締役１名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 15 | 45 | 11 | 53 | 9,636 | 9,761 | －
所有株式数 （単元） | － | 38 | 366 | 1,057 | 391 | 118 | 61,691 | 63,661 | 6,315
所有株式数の割合 （％） | － | 0.06 | 0.57 | 1.66 | 0.61 | 0.19 | 96.91 | 100.00 | －

（注）　自己株式172,835株は、「個人その他」に1,728単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
岩田　進 | 京都市上京区 | 2,640,807 | 42.59
福田　博一 | 兵庫県西宮市 | 770,900 | 12.43
又座　加奈子 | 東京都中央区 | 329,200 | 5.31
山下　良久 | 大阪市中央区 | 67,700 | 1.09
イルグルム従業員持株会 | 大阪市北区梅田二丁目２番22号 | 63,872 | 1.03
㈱博報堂 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 60,000 | 0.96
山田　智則 | 東京都品川区 | 53,000 | 0.85
中川　仁 | 兵庫県宝塚市 | 29,954 | 0.48
長野　佳代子 | 大阪市此花区 | 23,701 | 0.38
㈱アイレップ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 22,000 | 0.35
計 | － | 4,061,134 | 65.50

（注）当社は自己株式を172,835株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 172,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,193,300 | 61,933 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,315 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,372,415 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 61,933 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
㈱イルグルム | 大阪市北区梅田二丁目２番22号 | 172,800 | － | 172,800 | 2.71
計 | － | 172,800 | － | 172,800 | 2.71

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,900 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － |  | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注)１ | 40,200 | 22,110 | － | －
保有自己株式数 | 172,835 | － | 172,835 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、2025年１月17日開催の取締役会において決議された譲渡制限付株式報酬の割当（株式数40,200株、処分価額の総額22,110千円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、今後の業績の推移や財務状況等を考慮したうえで、将来の事業展開のための投資と健全な内部留保等を総合的に勘案しながら、当連結会計年度においては連結株主資本配当率2.5％を目安に安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。また、自己株式の取得については、株主価値の最大化を目的とした機動的な資本政策を実行可能とするため、必要に応じて実施することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では期末配当の年１回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度においてはのれん減損等の特別損失を計上したものの経常利益については当初計画を上回ることとなったため、当事業年度の期末配当金については2025年１月17日付で公表した配当予想を維持し、１株当たり7.9円（連結株主資本配当率2.8％）とさせていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月14日 | 48,976 | 7.90
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員への情報開示が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって透明性の高い経営を実践してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営における監督と執行の分離をより明確化すると同時に、取締役会の権限のうち重要な業務執行の決定を取締役に委任することで迅速な意思決定を可能とするために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会・取締役体制

取締役会は、月に１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、取締役の業務執行の監督を行っております。また、議長は代表取締役であります。

提出日（2025年12月16日）現在において、当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計６名で構成されております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

イ）取締役（監査等委員である取締役を除く）

岩田進取締役、赤澤洋樹取締役、椎木茂取締役

ロ）監査等委員である社外取締役

佐伯壽一取締役、西野充取締役、大久保丈二取締役

なお、当社は2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役以外の取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を予定しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役は岩田進、赤澤洋樹、椎木茂、川原均、藤田明久の５名（川原均、藤田明久の２名は社外取締役）、監査等委員である取締役は佐伯壽一、西野充、若松典子の３名（全て社外取締役）となる予定であります。

当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岩田　進 | 17回 | 17回
赤澤　洋樹 | 17回 | 17回
椎木　茂 | 17回 | 16回
佐伯　壽一 | 17回 | 17回
西野　充 | 17回 | 17回
大久保　丈二 | 17回 | 17回

（注）　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（全て非常勤）で構成されております。監査等委員である取締役は、月に１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び法令に則り重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、取締役会及び経営会議その他の重要会議への出席または議事録の閲覧により、公正な監査・監督体制をとっております。このほか、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施しております。

なお、当社は2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を予定しております。当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は佐伯壽一、西野充、若松典子の３名（全て非常勤）で構成される予定であります。

提出日（2025年12月16日）現在の、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

なお、当社には常勤監査等委員は選任しておりませんが、監査等委員は月２回開催している経営会議の議事録を閲覧し、業務執行状況の把握を行っております。

イ）監査等委員（非常勤、委員長）

西野充取締役

ロ）監査等委員（非常勤）

佐伯壽一取締役、大久保丈二取締役

ハ．その他

当社は執行役員制度を導入し、業務の執行と監督を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。経営会議は、執行役員７名（うち取締役を兼務する者２名）で構成され、原則として月２回定期開催しております。経営会議では、経営に関する重要な事項を迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施しております。

加えて、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

コンプライアンス委員会は社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、年１回の定期開催のほか、必要な場合に随時開催することとなっております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓発活動の協議等を行っております。

情報セキュリティ委員会は社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、必要に応じて随時開催しております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティの確保に向けて具体的対策を実施するとともに、新たに発生するリスクに対して迅速な対策の構築・維持・管理を行い、当社役職員に対する情報セキュリティについての研修・啓発活動の協議等を行っております。

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできましたが、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要であると考えております。執行役員制度を導入して執行役員への権限委譲を行うとともに、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化しており、より監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

（会社の機関・内部統制の関係図）

当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。

（提出日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）取締役会は、すべての取締役で構成し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催する。

ロ）経営に関する重要な事項については、経営会議において十分な議論を行った後に取締役会において審議・決定する。

ハ）監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び経営会議その他の重要な会議への出席または議事録閲覧、会社業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

会社は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せて最低10年間保管し、取締役及び監査等委員は随時これらの文書を閲覧可能なものとする。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 重要な会議及び委員会の議事録

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）取締役会は、経営危機管理規程を当社及び当社子会社の損失の危険に関する統括的規程とする。

ロ）関係会社管理規程に基づき、子会社ごとに当社執行役員を統括責任者として定める。統括責任者は、所管する子会社のリスク把握・防止を含む管理指導を行い、当該子会社は必要な検討・対応を行う。

ハ）会社は、事業活動に伴う各種リスクについて、各主管部署を通じてリスク管理に関する規程を定め、教育・啓発を通じてその維持・定着とリスク低減を図る。

ニ）大規模災害等の重大な事態が発生した場合は、社長執行役員を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、事業継続のためのリスク管理、並びに損失最小化を目的として迅速に情報を収集・分析し、必要な対策を講じる。

ホ）コンプライアンスリスクに対処するため、以下の施策を講じる。

a. 弁護士事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について助言を受け、法的問題の予防・軽減に努める。

b. コンプライアンス委員会規程に基づき、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンスリスクの予防・拡大防止を図る。

ヘ）情報セキュリティ基本規程を定め、社長執行役員を委員長とする情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティに係るリスクの把握、対策立案、実行管理と改善を行う。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、執行役員制度を導入するとともに、定時取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、経営方針及び戦略にかかわる重要事項については、取締役と執行役員で構成する経営会議において事前審議を行い、業務執行を決定する。

ロ）取締役及び執行役員の業務執行については、取締役会規則、執行役員規程、組織規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。

ハ）当社子会社の取締役の職務の執行については、関係会社管理規程を定め、当社の取締役又は執行役員を統括責任者として派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

取締役会は、関係会社管理規程を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ．当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が法令及び諸規則を遵守し、倫理観を持って事業活動を行うための基盤として、倫理規程を定める。

ロ）社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の法令遵守意識定着と運用徹底を図るため、教育・啓発等諸活動を実施する。

ハ）法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するために、内部通報規程に基づき内部通報制度を整備・運営し、その周知徹底を図る。

ニ）監査等委員会は、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があるときは、意見を述べるとともに業務執行に係る取締役に対して速やかな改善を求める。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から、監査等委員会補助者を任命するものとする。

ロ）イ）の使用人の、取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会はイ）の使用人人事について、事前に報告を受け、必要な場合は会社に変更を申し入れることができるものとする。

ハ）イ）の使用人は、その職務に当たっては、監査等委員会の指示にのみ従うものとする。

チ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、当社及び当社子会社の業務執行に関する報告を受けることができる。

ロ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員会に直ちに報告する。監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ハ）取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、コンプライアンス上の問題について監査等委員会が適時に把握できるようにする。

リ．監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに、これに応じるものとする。

ル．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ）当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築、並びにその有効性・適切性を定期的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

ロ）内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を行う。

ハ）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制は、各執行役員が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、少なくとも年１回以上開催しております。さらに、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の社外の専門家にアドバイスやチェックを受けております。なお、社外の専門家にアドバイスやチェックを受ける際には、取締役会にて適切な手続を取っており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、社内規程に従い、子会社から定期的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（役員等との間で締結している補償契約の内容の概要）

該当事項はありません。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

当会社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

ィ．自己株式の取得、剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によることができる旨を定款で定めております。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 CEO | 岩田　進 | 1977年７月16日 |
2001年６月 | 当社設立　代表取締役社長
2018年10月 | ㈱イーシーキューブ代表取締役
2019年12月 | 代表取締役・社長執行役員CEO（現任）
2021年２月 | ㈱スプー取締役
2021年７月 | ㈱トピカ取締役
2022年２月 | ファーエンドテクノロジー㈱取締役
2023年９月 | ㈱イーシーキューブ代表取締役社長（現任）
2024年９月 | ルビー・グループ㈱代表取締役（現任）
| (注)２ | 2,640,807
取締役 上席執行役員 CFO | 赤澤　洋樹 | 1974年５月14日 |
1999年４月 | 秋葉会計事務所入所
2003年３月 | ガイア㈱入社
2006年10月 | ㈱日本エスコン（現㈱エスコン入社）
2008年11月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現(合)ユー・エス・ジェイ）入社
2016年10月 | 当社入社
2017年２月 | 経営企画部長
2018年９月 | 経営管理本部長
2018年10月 | 執行役員CFO
2020年12月 | 取締役執行役員CFO
2021年７月 | ㈱トピカ取締役（現任）
2022年５月 | ファーエンドテクノロジー㈱取締役
2022年10月 | 当社取締役上席執行役員CFO
2023年９月 | 取締役上席執行役員COO兼CFO運営本部本部長兼事業戦略室長
2024年９月 | 取締役上席執行役員COO兼CFO ルビー・グループ㈱取締役
2024年10月 | 当社取締役上席執行役員CSO兼CFO ルビー・グループ㈱取締役執行役員COO（現任）
2025年４月 | 当社取締役上席執行役員CFO（現任）
| (注)２ | 18,480
取締役 | 椎木　茂 | 1950年２月13日 |
1993年１月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱パートナー＆常務取締役
2006年７月 | IBMビジネスコンサルティングサービス㈱代表取締役社長兼日本アイ・ビー・エム㈱執行役員GBS担当
2009年７月 | 日本アイ・ビー・エム㈱専務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス㈱代表取締役社長
2013年４月 | 日本オラクル㈱副社長執行役員アプリケーションビジネス統括・アライアンス事業統括
2016年12月 | 当社取締役（監査等委員）
2017年10月 | SAPジャパン㈱　デジタルビジネスサービス事業本部シニアエグゼクティブアドバイザー
2017年12月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | ㈱アイデミー社外取締役
2023年12月 | ㈱イーシーキューブ取締役（現任）
2024年４月 | ELESTYLE㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | 9,404

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 佐伯　壽一 | 1948年３月１日 |
1970年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2001年６月 | 同社理事・大阪支社長
2002年６月 | 神鋼ケアライフ㈱（現スミリンケアライフ㈱）代表取締役社長
2012年４月 | 国立大学法人神戸大学特命教授・学長補佐
2015年６月 | ㈱淀川製鋼所（現㈱ヨドコウ）社外取締役
2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年10月 | ㈱イーシーキューブ監査役（現任）
2024年９月 | ルビー・グループ㈱監査役（現任）
| (注)１、３ | 17,404
取締役 （監査等委員） | 西野　充 | 1952年８月27日 |
1975年４月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年７月 | ㈱東京三菱銀行理事
2003年４月 | 同行神戸支社長
2006年８月 | ペンタックス㈱顧問
2007年１月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社執行役員CSR・内部統制統括部長
2008年３月 | HOYA㈱監査部ゼネラル・マネージャー
2012年６月 | 旭精機工業㈱社外監査役
2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年12月 | LOCKON Vietnam Co.,Ltd.（現YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）監査役（現任）
2020年６月 | 旭精機工業㈱社外取締役
2022年２月 | ファーエンドテクノロジー㈱監査役（現任）
| (注)１、３ | 12,404
取締役 （監査等委員） | 大久保　丈二 | 1947年１月27日 |
1970年２月 | プライスウォーターハウス公認会計士事務所
1989年７月 | プライスウォーターハウス　パートナー
1989年７月 | 青山監査法人代表社員
1992年７月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱常務取締役
1995年７月 | 同社常務取締役CFO
2002年10月 | IBMビジネスコンサルティングサービス㈱常務取締役
2003年２月 | 公認会計士事務所開業
2013年６月 | ㈱シグマクシス（㈱シグマクシス・ホールディングス）社外監査役
2016年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年２月 | ㈱スプー監査役（現任）
2021年７月 | ㈱トピカ監査役（現任）
| (注)１、４ | 11,404
計 | 2,709,903

（注）１．取締役佐伯壽一、西野充及び大久保丈二は監査等委員である社外取締役であります。

２．2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
遠藤　元一 | 1957年 ５月25日 | 1992年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会) 1992年４月　田邨・大橋・横井法律事務所入所 1993年４月　清塚勝久法律事務所（現東京霞ヶ関法律事務所）入所 1996年８月　同所パートナー 2022年12月　オルトプラス社外取締役（監査等委員）（現任） | －

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点の取締役を兼ねない執行役員は中川仁（上席執行役員CTO）、栢木秀樹（CAO）、吉本啓顕、平田純也及び廣遥馬であります。

②　2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役以外の取締役５名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 CEO | 岩田　進 | 1977年７月16日 |
2001年６月 | 当社設立　代表取締役社長
2018年10月 | ㈱イーシーキューブ代表取締役
2019年12月 | 代表取締役・社長執行役員CEO（現任）
2021年２月 | ㈱スプー取締役
2021年７月 | ㈱トピカ取締役
2022年２月 | ファーエンドテクノロジー㈱取締役
2023年９月 | ㈱イーシーキューブ代表取締役社長（現任）
2024年９月 | ルビー・グループ㈱代表取締役（現任）
| (注)３ | 2,640,807
取締役 上席執行役員 CFO | 赤澤　洋樹 | 1974年５月14日 |
1999年４月 | 秋葉会計事務所入所
2003年３月 | ガイア㈱入社
2006年10月 | ㈱日本エスコン（現㈱エスコン入社）
2008年11月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現(合)ユー・エス・ジェイ）入社
2016年10月 | 当社入社
2017年２月 | 経営企画部長
2018年９月 | 経営管理本部長
2018年10月 | 執行役員CFO
2020年12月 | 取締役執行役員CFO
2021年７月 | ㈱トピカ取締役（現任）
2022年５月 | ファーエンドテクノロジー㈱取締役
2022年10月 | 当社取締役上席執行役員CFO
2023年９月 | 取締役上席執行役員COO兼CFO運営本部本部長兼事業戦略室長
2024年９月 | 取締役上席執行役員COO兼CFO ルビー・グループ㈱取締役
2024年10月 | 当社取締役上席執行役員CSO兼CFO ルビー・グループ㈱取締役執行役員COO（現任）
2025年４月 | 当社取締役上席執行役員CFO（現任）
| (注)３ | 18,480
取締役 | 椎木　茂 | 1950年２月13日 |
1993年１月 | プライスウォーターハウスコンサルタント㈱パートナー＆常務取締役
2006年７月 | IBMビジネスコンサルティングサービス㈱代表取締役社長兼日本アイ・ビー・エム㈱執行役員GBS担当
2009年７月 | 日本アイ・ビー・エム㈱専務執行役員兼IBMビジネスコンサルティングサービス㈱代表取締役社長
2013年４月 | 日本オラクル㈱副社長執行役員アプリケーションビジネス統括・アライアンス事業統括
2016年12月 | 当社取締役（監査等委員）
2017年10月 | SAPジャパン㈱　デジタルビジネスサービス事業本部シニアエグゼクティブアドバイザー
2017年12月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | ㈱アイデミー社外取締役
2023年12月 | ㈱イーシーキューブ取締役（現任）
2024年４月 | ELESTYLE㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | 9,404

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 川原　均 | 1959年12月11日 |
1982年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2010年１月 | 同社専務執行役員ソフトウエア事業部長
2011年８月 | Berlitz Corporation取締役副社長
2012年11月 | ㈱セールスフォース・ドットコム（現㈱セールスフォース・ジャパン）副社長兼エンタープライズ営業本部長
2014年４月 | 同社取締役社長兼COO
2016年12月 | デロイトトーマツコンサルティング(合)副社長
2018年11月 | 同社経営会議議長
2024年７月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン㈱顧問（現任）
2024年９月 | ㈱SHIFT顧問（現任）
2025年８月 | ㈱日本企業成長投資顧問（現任）
2025年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１、３ | －
取締役 | 藤田　明久 | 1965年11月17日 |
1991年４月 | ㈱電通入社
1996年７月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ（現㈱CARTA COMMUNICATIONS）取締役
2000年６月 | ㈱ディーツー コミュニケーションズ（現㈱D2C）代表取締役社長
2010年６月 | ㈱電通デジタル・ホールディングス（現㈱電通イノベーションパートナーズ）専務取締役
2014年６月 | ㈱ぐるなび代表取締役副社長
2017年６月 | ㈱ぱど（現㈱中広メディアソリューションズ）取締役副社長
2018年６月 | ㈱瀬戸内ブランドコーポレーション代表取締役社長
2022年６月 | インフォコム㈱社外取締役 ㈱ミクシィ（現㈱MIXI）社外取締役（現任）
2023年５月 | サインポスト㈱社外取締役（現任）
2024年９月 | ㈱リップス社外取締役（現任）
2025年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１、３ | －
取締役 （監査等委員） | 佐伯　壽一 | 1948年３月１日 |
1970年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2001年６月 | 同社理事・大阪支社長
2002年６月 | 神鋼ケアライフ㈱（現スミリンケアライフ㈱）代表取締役社長
2012年４月 | 国立大学法人神戸大学特命教授・学長補佐
2015年６月 | ㈱淀川製鋼所（現㈱ヨドコウ）社外取締役
2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年10月 | ㈱イーシーキューブ監査役（現任）
2024年９月 | ルビー・グループ㈱監査役（現任）
| (注)２、４ | 17,404
取締役 （監査等委員） | 西野　充 | 1952年８月27日 |
1975年４月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年７月 | ㈱東京三菱銀行理事
2003年４月 | 同行神戸支社長
2006年８月 | ペンタックス㈱顧問
2007年１月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社執行役員CSR・内部統制統括部長
2008年３月 | HOYA㈱監査部ゼネラル・マネージャー
2012年６月 | 旭精機工業㈱社外監査役
2016年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年12月 | LOCKON Vietnam Co.,Ltd.（現YRGLM VIETNAM Co., Ltd.）監査役（現任）
2020年６月 | 旭精機工業㈱社外取締役
2022年２月 | ファーエンドテクノロジー㈱監査役（現任）
| (注)２、４ | 12,404

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 若松　典子 | 1970年12月13日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所　東京事務所国内監査部門所属
2000年10月 | 新日本アーンストアンドヤング㈱（現EY税理士法人）入社
2005年９月 | ㈱バイオフロンティア・パートナーズ入社　管理部所属
2008年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所　金融グループ所属
2014年11月 | 公認会計士若松弘之事務所入所（現任）
2020年３月 | ㈱アイデミー社外監査役（現任）
2025年12月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２、５ | －
計 | 2,698,499

（注）１．取締役川原均及び藤田明久は社外取締役であります。

２．取締役佐伯壽一、西野充及び若松典子は監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年12月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．2025年12月19日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
遠藤　元一 | 1957年 ５月25日 | 1992年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会) 1992年４月　田邨・大橋・横井法律事務所入所 1993年４月　清塚勝久法律事務所（現東京霞ヶ関法律事務所）入所 1996年８月　同所パートナー 2022年12月　オルトプラス社外取締役（監査等委員）（現任） | －

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。定時株主総会後の取締役を兼ねない執行役員は中川仁（上席執行役員CTO）、栢木秀樹（CAO）、吉本啓顕、平田純也及び廣遥馬であります。

③　社外役員の状況

当社は社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、有価証券報告書提出日時点では取締役６名のうち３名（全て監査等委員である取締役）を社外から選任しております。

社外取締役佐伯壽一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2025年９月30日現在当社の株式を17,404株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役西野充氏は、金融機関及び事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2025年９月30日現在当社の株式を12,404株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役大久保丈二氏は、公認会計士としての専門的な知見及び事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、2025年９月30日現在当社の株式を11,404株所有している他、同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役以外の取締役５名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役８名のうち５名（社外取締役２名、監査等委員である取締役３名）が社外から選任される予定となっております。

社外取締役川原均氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出を予定しております。

社外取締役藤田明久氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出を予定しております。

社外取締役若松典子氏は、公認会計士としての専門的な知見及び事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営監督強化に貢献されることを期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には特別の利害関係はなく、当社からの独立性を損なうような事情はないため、当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出を予定しております。

④　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役の経営の監督あるいは監査を行っており、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行うとともに、定期的に監査等委員である取締役以外の取締役と意見交換を行うこととしております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針は現在策定しておりませんが、一般株主との利益相反に配慮し、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしたりすることがない者を選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員である取締役は取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧や取締役、社員及び会計監査人から報告等を通し監査を行っております。

なお、監査等委員である取締役佐伯壽一氏は事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員である取締役西野充氏は金融機関に及び事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員である取締役大久保丈二氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しているとともに、事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識を有しております。

2025年12月19日開催予定の定時株主総会にて、新たに監査等委員である取締役（社外取締役）として若松典子氏の選任を予定しております。若松氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しているとともに、事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を22回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
佐伯　壽一 | 22回 | 22回
西野　充 | 22回 | 22回
大久保　丈二 | 22回 | 22回

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画等の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する同意等について検討しました。監査等委員である取締役は監査等委員会で情報を共有するとともに、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行い、連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役から任命された内部監査担当者１名による内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査年度基本計画に基づき、当社及び子会社の業務運営に関し、諸法令、定款及び社内規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は、取締役会での報告ではなく代表取締役及び監査等委員会に直接報告され、業務の改善を必要とする事項があった場合は、被監査部門に対し改善勧告書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善勧告回答書にて、代表取締役員に報告することとしております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に連携し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、経営管理部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b. 継続監査期間

９年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

内薗仁美、谷吉英樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他16名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や監査法人内の品質管理体制などを監査法人より聴取すること等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,900 | － | 32,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,900 | － | 32,700 | －

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬4,400千円を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討し、監査等委員会の同意を得た後に決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び監査日数等を勘案し、監査報酬は妥当と判断したうえで同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会の意見を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が本方針と整合していることや、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、あらかじめ本方針に基づく報酬等の案について監査等委員会の検討及び特段の異論がない旨の意見決定を経ていることを確認しており、本方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額200,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。また別枠で、2017年12月22日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として年額50,000千円（うち社外取締役分は10,000千円）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名（うち社外取締役０名）であります。同様に、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額30,000千円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。また別枠で、2017年12月22日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額として年額10,000千円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等報酬については、外部調査機関による役員報酬サーベイにも照らしつつ、業績や貢献度等を総合的に勘案して支給される固定報酬と、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬から構成されております。固定報酬については代表取締役が各取締役の報酬案を策定し、非金銭報酬については役割や職責に応じてあらかじめ内規で定められており、それぞれ代表取締役と監査等委員会とで事前協議を行った後に取締役会で決定しております。また、固定報酬は業績等を勘案して決定し、非金銭報酬については内規に基づいて決定することから、その割合については変動するものとし、固定報酬については毎月定額を支給し、非金銭報酬については取締役会決議に基づき一定の時期に支給しております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会における協議により決定し、支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 65,508 | 60,399 | 5,108 | 3
社外役員 | 20,528 | 18,000 | 2,528 | 3

（注）譲渡制限付株式報酬は、非金銭報酬等として交付された譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として企業価値向上に資することを条件に保有することとしており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

保有する株式はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。