第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,136,500 |
11,136,500 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,136,500 |
11,136,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年２月27日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
541 |
541 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
541,000（注）１、５、６ |
541,000（注）１、５、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
250（注）２、５、６ |
250（注）２、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 至 平成35年11月30日 |
自 平成28年７月１日 至 平成35年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 250（注）５、６ 資本組入額 125（注）５、６ |
発行価格 250（注）５、６ 資本組入額 125（注）５、６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下（ⅰ）から（ⅱ）までの期間ごとに、以下（ⅰ）から（ⅱ）に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開の日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、毎月割当数の72分の１を上限として行使することができる。
(2）新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に就いた新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(3）上記ⅱの規定にかかわらず、新株予約権者は、退任又は退職後の２か月間は新株予約権を行使することができる。当該期間内に行使されなかった新株予約権は、上記(2）の規定の但し書きにより行使が認められたものを除き、会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4）新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に就いた新株予約権者が、その後に当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5）新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(6）新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
(7）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．組織再編成行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、平成26年５月２日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
６．平成27年１月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年８月31日 （注）１ |
500 |
700 |
25,000 |
35,000 |
7,068 |
12,010 |
|
平成25年３月29日 （注）２ |
8,750 |
9,450 |
35,000 |
70,000 |
－ |
12,010 |
|
平成25年12月24日 （注）３ |
800 |
10,250 |
100,000 |
170,000 |
100,000 |
112,010 |
|
平成26年５月２日 （注）４ |
2,039,750 |
2,050,000 |
－ |
170,000 |
－ |
112,010 |
|
平成26年９月10日 （注）５ |
120,000 |
2,170,000 |
140,760 |
310,760 |
140,760 |
252,770 |
|
平成26年10月17日 （注）６ |
57,300 |
2,227,300 |
67,212 |
377,972 |
67,212 |
319,983 |
|
平成27年１月１日 （注）７ |
8,909,200 |
11,136,500 |
－ |
377,972 |
－ |
319,983 |
（注）１．第三者割当（有償）
割当先 白岩直人 500株、発行価格 64,136円、資本組入額 50,000円
２．株主割当 １：12.5（有償） 〃 4,000円、 〃 4,000円
３．第三者割当（有償） 〃 250,000円、 〃 125,000円
割当先 りそなキャピタル２号投資事業組合300株、双日㈱200株、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合200株、ごうぎんキャピタル㈱100株
４．株式分割（１：200）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,550円 引受価額 2,346円 資本組入額 1,173円 払込金総額 281,520千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,346円 資本組入額 1,173円 払込金総額 134,425千円 割当先 ㈱SBI証券
７．株式分割（１：５）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
24 |
22 |
20 |
4 |
2,355 |
2,429 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,267 |
3,448 |
28,587 |
2,354 |
16 |
73,681 |
111,353 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.93 |
3.10 |
25.67 |
2.11 |
0.01 |
66.18 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式120,000株は、「個人その他」に1,200単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が120千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 120,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,015,300 |
110,153 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,136,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
110,153 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
120,000 |
－ |
120,000 |
1.08 |
|
計 |
－ |
120,000 |
－ |
120,000 |
1.08 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成26年２月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名、当社監査役３名、当社子会社の取締役２名並びに従業員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年７月29日）での決議状況 （取得期間 平成27年７月30日～平成27年８月31日） |
120,000 |
240,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120,000 |
199,869,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
40,130,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
16.72 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
16.72 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
39 |
76,791 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
120,000 |
－ |
120,039 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては財務基盤の拡充や業績向上への人的投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としております。
当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。今後は将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存であり、第11期より配当を実施する方針であります。
また当社は、会社法第454条５項に規定される中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品開発、営業体制を強化し有効投資してまいりたいと考えております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
13,780 ※2,140 |
2,300 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,350 ※1,890 |
885 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年９月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第７期は決算期を８月31日から12月31日に変更したことにより、平成24年９月１日から平成24年12月31日までの４カ月間となっております。
３．平成26年12月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,790 |
1,648 |
1,780 |
1,898 |
2,036 |
1,966 |
|
最低（円） |
1,405 |
885 |
1,005 |
1,601 |
1,546 |
1,630 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
投資銀行 本部長 |
白岩 直人 |
昭和36年７月６日生 |
昭和60年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
5,687,500 |
|
平成14年７月 |
バンク・オブ・ザ・ウエスト入社 日系企業部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現 株式会社こうどうホールディングス）取締役 |
||||||
|
平成18年１月 |
同社 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成18年９月 |
有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザーから新設分割により株式会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現 当社）を設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成19年１月 |
CAIJ株式会社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年10月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業開発 本部長 |
石川 禎二 |
昭和36年５月５日生 |
昭和60年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
－ |
|
平成11年６月 |
三和ビジネスクレジット株式会社（現 三菱UFJリース株式会社）へ出向 |
||||||
|
平成22年４月 |
アビエーション・プラス株式会社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成23年８月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
村田 吉隆 |
昭和37年４月４日生 |
昭和61年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
－ |
|
平成14年９月 |
株式会社モビット出向 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社入社専務執行役員 |
||||||
|
平成21年４月 |
CAIJ株式会社入社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年10月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 専務取締役（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
森 嶬 |
昭和17年６月５日生 |
昭和41年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
－ |
|
昭和50年１月 |
同行国際融資部（東京）課長代理 |
||||||
|
昭和53年10月 |
同行ロンドン支店長代理 |
||||||
|
昭和58年５月 |
同行東京営業本部第３部次長 |
||||||
|
昭和60年７月 |
同行東京営業本部第５部長 |
||||||
|
昭和62年６月 |
三和インターナショナルファイナンスリミテッド（香港）社長 |
||||||
|
平成３年11月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）神田支店長 |
||||||
|
平成６年６月 |
同行取締役新宿新都心支店長 |
||||||
|
平成９年５月 |
同行常務取締役ニューヨーク支店長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同行専務執行役員ニューヨーク支店長 |
||||||
|
平成13年４月 |
UFJアセットマネジメント株式会社（現 MU投資顧問株式会社）取締役社長 |
||||||
|
平成17年６月 平成21年５月 |
株式会社ニチイ学館代表取締役社長 株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
－ |
近藤 尚孝 |
昭和32年５月５日生 |
昭和55年４月 |
三井物産株式会社入社 |
（注）３ |
－ |
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昭和60年12月 |
東洋炭素株式会社入社 |
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平成13年８月 |
同社取締役 |
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平成14年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
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平成15年７月 |
同社専務取締役 |
||||||
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平成19年８月 |
同社代表取締役 |
||||||
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平成24年６月 |
同社相談役 |
||||||
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平成25年１月 |
自然電力株式会社取締役（現任） |
||||||
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平成25年11月 |
ビアメカニクス株式会社代表取締役社長 |
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平成26年12月 |
同社会長 |
||||||
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平成27年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
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取締役 |
－ |
柳井 俊二 |
昭和12年１月15日生 |
昭和36年４月 昭和63年１月 平成２年８月 平成４年８月 平成５年８月 平成７年８月 平成９年７月 平成11年10月 平成14年４月 平成15年４月 平成15年６月 平成17年10月 平成19年７月 平成22年６月 平成23年10月 平成26年９月 平成27年２月
平成27年４月
平成28年３月 |
外務省入省 サンフランシスコ総領事 条約局長 内閣官房国際平和協力本部事務局長 総合外交政策局長 外務審議官 外務事務次官 駐米大使 中央大学法学部教授 早稲田大学法学部客員教授 三菱電機株式会社社外取締役 国際海洋法裁判所判事 早稲田大学特命教授（現任） 株式会社ニフコ社外取締役 国際海洋法裁判所所長 同裁判所判事（現任） プラウドフット・ジャパン株式会社取締役（現任） 朝日大学法学部・大学院客員教授（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
小林 治 |
昭和23年９月18日生 |
昭和42年４月 |
大蔵省入省 |
（注）４ |
－ |
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平成９年７月 |
関東財務局理財部統括金融証券検査官 |
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平成12年７月 |
関東財務局理財部検査総括課長 |
||||||
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平成13年７月 |
北陸財務局富山財務事務所長 |
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平成15年７月 |
東北財務局理財部検査監理官 |
||||||
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平成16年７月 |
預金保険機構入構検査部参事役 |
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平成19年５月 |
伊藤忠キャピタル証券株式会社入社監査室長 |
||||||
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平成20年７月 |
同社取締役管理本部長 |
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平成25年２月 |
当社入社 |
||||||
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平成25年３月 |
当社監査役（現任） |
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平成25年10月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 監査役（現任） |
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|
監査役 |
－ |
小松澤 仁 |
昭和18年２月23日生 |
昭和41年４月 |
中小企業金融公庫 入庫 |
（注）４ |
－ |
|
昭和48年２月 |
日本マイクロモーター株式会社 事業管財人代理 |
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平成５年６月 |
三松堂印刷株式会社 総務・経理担当顧問 |
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平成７年４月 |
秋田木材産業株式会社 代表取締役会長 |
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平成９年12月 |
株式会社同朋舎 代表取締役社長 |
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平成16年４月 |
ユーリーグ株式会社 監査役 |
||||||
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平成19年７月 |
いきいき世代の会プランニング株式会社（現 SBIいきいき少額短期保険㈱）監査役（社外）（現任） |
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平成25年７月 |
当社監査役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
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監査役 |
－ |
山口 久男 |
昭和18年２月18日生 |
昭和36年４月 |
名古屋国税局入局 |
（注）４ |
－ |
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平成元年７月 |
東京国税局調査第１部特別国税調査官 |
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平成７年７月 |
税務大学校主任教授 |
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平成11年７月 |
大森税務署長 |
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平成12年７月 |
王子税務署長 |
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平成13年８月 |
税理士登録 |
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平成13年８月 |
山口久男税理士事務所所長（現任） |
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平成20年６月 |
株式会社ヒューネット（現 株式会社RISE）監査役 |
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平成21年６月 |
株式会社エームサービス監査役（現任） |
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平成26年２月 |
当社監査役（現任） |
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|
|
計 |
5,687,500 |
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（注）１．取締役森嶬及び取締役柳井俊二は、社外取締役であります。
２．監査役小松澤仁及び山口久男は、社外監査役であります。
３．平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．平成26年５月２日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
山本 茂 |
昭和25年８月３日生 |
昭和44年４月 山武メンテナンス株式会社入社 昭和60年５月 アンガマン・バス株式会社技術本部長 昭和63年10月 ネットワンシステムズ株式会社技術本部長 平成２年10月 株式会社インテグレート代表取締役 平成３年８月 スリーコム株式会社（現三井情報株式会社）取締役技術本部長 平成６年６月 同社取締役副社長兼技術本部長 平成11年12月 同社代表取締役副社長 平成12年３月 同社代表取締役社長 平成19年６月 スマーク株式会社代表取締役社長（現任） 平成26年４月 シースリーインデックス株式会社取締役会長（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針）
当社グループは、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
① 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス
(a）取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は、平成25年３月に取締役会設置会社になっておりますが、平成27年12月期の取締役会は26回開催しており、取締役の出席率は概ね100％となっております。また、各取締役は随時、質問・意見等の発言をしております。
(b）監査役会・監査役
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、平成25年７月に監査役で組織する監査役協議会を設置、平成26年３月にはこれを監査役会とし原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c）内部監査
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を設けており、管理本部の内部監査担当者１名が中心となってその業務を遂行しております。また、管理本部の内部監査については経営企画部の担当者１名が内部監査を実施し、自己監査の防止体制を構築しております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携のもと、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止に努めております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
社外取締役を２名設置し、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外監査役を２名設置し、社外取締役と併せてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。なお、顧問弁護士は当社のコンプライアンス委員会の社外メンバーであります。
以上より、現状の会社規模等を勘案すれば、現段階においてはガバナンス体制が十分構築出来ているものと判断しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c）コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d）内部監査制度を構築し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内外からの通報について管理本部を窓口として定め、適切に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b）リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。
(c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d）内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。
(b）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(c）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）グループ会社の経営については、当社に対し事業の進捗状況や業績動向の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行う。
(b）グループ会社の管理は管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
(c）当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(b）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b）管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査は、それぞれが連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、内部監査は内部監査計画書、監査役監査は監査役監査計画に基づき、監査を実施しております。また、内部監査担当者が監査役監査に立ち会い、監査役が内部監査に立ち会う等、業務が適正に執行されているか等相互に連携し確認しております。
内部監査担当者は監査役会にて内部監査状況を報告し監査役会としての業務執行を連携・相互補完しております。
会計監査人との連携につきましては、三様監査会議を開催し適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
優成監査法人 代表社員 加藤 善孝
優成監査法人 代表社員 小松 亮一
継続監査年数については、いづれも７年以内のため記載を省略しております。
また、監査業務に係わる補助者は次のとおりであります。
第10期 公認会計士２名 その他７名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部を主幹部署とし、管理本部長を責任者としております。
当社は、業務上発生するリスクや日常業務の中で発生するリスクについて、「コンプライアンス規程」を制定して、役員及び部門長で構成するコンプライアンス委員会を定期的に開催することとしております。また、各部署が管理本部と連携して、重要事項について速やかに報告する体制を構築しております。
また、顧問弁護士等の外部の専門家と適宜連携をとることにより、発生したリスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑧ 役員報酬の内容
ａ．第10期（平成27年12月期）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
103,704 |
103,704 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,870 |
3,870 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,650 |
7,650 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注） 株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与分を除く）、監査役が年額30,000千円以内であります。
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
⑨ 株式の保有状況
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 92,025千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
４．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
５．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑭ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑰ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
当社は、代表取締役である白岩直人が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。
また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。
当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
提出会社 |
16,000 |
500 |
16,600 |
1,248 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,000 |
500 |
16,600 |
1,248 |
②【その他重要な報酬の内容】
当社は会計監査人のメンバーファームに対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、監査基準委員会報告書第18号（委託業務に係る内部統制の有効性の評価）に基づく内部統制の整備及び運用状況の検証業務についての対価を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度）
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続を経て決定しております。