第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,231,600 |
30,231,600 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
30,231,600 |
30,231,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2014年２月27日取締役会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 使用人 |
|
新株予約権の数（個） |
243 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
486,000（注）１、５、６、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
125（注）２、５、６、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年７月１日 至 2023年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 125（注）５、６、７ 資本組入額 62.5（注）５、６、７ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下（ⅰ）から（ⅱ）までの期間ごとに、以下（ⅰ）から（ⅱ）に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開の日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、毎月割当数の72分の１を上限として行使することができる。
(2）新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に就いた新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(3）上記ⅱの規定にかかわらず、新株予約権者は、退任又は退職後の２か月間は新株予約権を行使することができる。当該期間内に行使されなかった新株予約権は、上記(2）の規定の但し書きにより行使が認められたものを除き、会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4）新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に就いた新株予約権者が、その後に当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5）新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(6）新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
(7）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．組織再編成行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、2014年５月２日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
６．2015年１月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
７．2017年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第２回新株予約権（2016年８月18日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 使用人 |
|
新株予約権の数（個） |
3,062(注) 1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
275 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
612,400 (注) １、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,431 (注) ２、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年４月１日 至 2023年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,431 (注) ８ 資本組入額 715.5 (注) ３、８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注) ５ |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
２．新株予約権の行使に際してする出資価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、2017年12月期から2019年12月期の３事業年度におけるいずれかの期の営業利益が4,700百万円を超過している場合に、新株予約権を行使することができる。なお、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 2018年４月１日から2019年３月31日までの期間では、新株予約権者は割当を受けた新株予約権の総数の２分の１を上限として行使することができる。
2019年４月１日から2020年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の６を上限として行使することができる。
2020年４月１日から2021年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の７を上限として行使することができる。
2021年４月１日から2022年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の８を上限として行使することができる。
2022年４月１日から2023年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の９を上限として行使することができる。
2023年４月１日から2023年９月１日までの期間では、割当を受けた新株予約権の総数の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認める。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
下記７．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．2017年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第３回新株予約権（2018年３月15日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 使用人 |
|
新株予約権の数（個） |
3,047(注) １ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
304,700 (注) １ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,600 (注) ２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年４月１日 至 2025年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,600 資本組入額 2,300 (注) ３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
２．新株予約権の行使に際してする出資価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、2018年12月期から2020年12月期の３事業年度におけるいずれかの期の営業利益が100億円を超過している場合に、新株予約権を行使することができる。なお、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 2019年４月１日乃至2020年３月31日までの期間：50％まで
2020年４月１日乃至2021年３月31日までの期間：60％まで
2021年４月１日乃至2022年３月31日までの期間：70％まで
2022年４月１日乃至2023年３月31日までの期間：80％まで
2023年４月１日乃至2024年３月31日までの期間：90％まで
2024年４月１日以降、行使期間終期までの期間：全て
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認める。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
下記７．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年５月２日 （注）１ |
2,039,750 |
2,050,000 |
－ |
170,000 |
－ |
112,010 |
|
2014年９月10日 （注）２ |
120,000 |
2,170,000 |
140,760 |
310,760 |
140,760 |
252,770 |
|
2014年10月17日 （注）３ |
57,300 |
2,227,300 |
67,212 |
377,972 |
67,212 |
319,983 |
|
2015年１月１日 （注）４ |
8,909,200 |
11,136,500 |
－ |
377,972 |
－ |
319,983 |
|
2016年４月25日 （注）５ |
950,000 |
12,086,500 |
1,502,315 |
1,880,288 |
1,502,315 |
1,822,299 |
|
2016年５月25日 （注）６ |
105,100 |
12,191,600 |
166,203 |
2,046,492 |
166,203 |
1,988,502 |
|
2016年７月１日～ 2016年10月31日 （注）７ |
119,000 |
12,310,600 |
14,875 |
2,061,367 |
14,875 |
2,003,377 |
|
2017年７月25日 （注）８ |
1,070,000 |
13,380,600 |
2,149,185 |
4,210,553 |
2,149,185 |
4,152,563 |
|
2017年８月23日 （注）９ |
160,500 |
13,541,100 |
322,377 |
4,532,931 |
322,377 |
4,474,941 |
|
2017年９月１日 （注）10 |
13,541,100 |
27,082,200 |
－ |
4,532,931 |
－ |
4,474,941 |
|
2017年９月25日～ 2017年12月17日 （注）11 |
180,000 |
27,262,200 |
11,250 |
4,544,181 |
11,250 |
4,486,191 |
|
2018年６月４日 （注）12 |
2,350,000 |
29,612,200 |
6,158,410 |
10,702,591 |
6,158,410 |
10,644,601 |
|
2018年６月27日 （注）13 |
319,800 |
29,932,000 |
838,067 |
11,540,658 |
838,067 |
11,482,669 |
|
2018年４月30日～ 2018年12月31日 （注）14 |
299,600 |
30,231,600 |
99,041 |
11,639,700 |
99,041 |
11,581,711 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,550円 引受価額 2,346円 資本組入額 1,173円 払込金総額 281,520千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,346円 資本組入額 1,173円 払込金総額 134,425千円 割当先 ㈱SBI証券
４．株式分割（１：５）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,355円 引受価額 3,162.77円 資本組入額 1,581.385円 払込金総額 3,004,631千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,355円 引受価額 3,162.77円 資本組入額 1,581.385円 払込金総額 332,407千円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,260円 引受価額 4,017.17円 資本組入額 2,008.585円 払込金総額 4,298,371千円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 4,260円 引受価額 4,017.17円 資本組入額 2,008.585円 払込金総額 644,755千円
10．株式分割（１：２）によるものであります。
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,558円 引受価額 5,241.2円 資本組入額 2,620.6円 払込金総額 12,316,820千円
13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 5,558円 引受価額 5,241.2円 資本組入額 2,620.6円 払込金総額 1,676,135千円
14．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
12 |
17 |
157 |
108 |
15 |
9,833 |
10,142 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
63,254 |
2,171 |
53,333 |
33,160 |
40 |
150,298 |
302,256 |
6,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.927 |
0.718 |
17.644 |
10.970 |
0.013 |
49.725 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式540,193株は、「個人その他」に5,401単元及び「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
OBERWEIS INTERNATIONAL OPPOTUNITIES INSTITUTIONAL FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
1010 GRAND BOULEVARD, KANSAS CITY MO 64106 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 |
|
|
|
OBERWEIS INTERNATIONAL OPPOTUNITIES FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
1010 GRAND BOULEVARD, KANSAS CITY MO 64106 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS - MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村証券株式会社） |
1 ANGEL LANE，LONDON，EC4R 3AB，UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が540千株あります。
２．2017年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、下記の大量保有者が2017年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。当社は、2017年９月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
保有株券等の数 株式 687,900株
株券等保有割合 5.14％
３．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及びその後に提出された大量保有報告書の訂正報告書（2019年１月10日付）において、下記の大量保有者が2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 1,639,100株
株券等保有割合 5.43％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 540,100 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,685,500 |
296,855 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
30,231,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
296,855 |
－ |
「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
540,100 |
－ |
540,100 |
1.79 |
|
計 |
－ |
540,100 |
－ |
540,100 |
1.79 |
（注）上記には、単元未満株式93株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年８月13日）での決議状況 （取得期間 2018年８月13日～ 2018年10月３日） |
300,000 |
1,300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
1,270,313 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
29,687 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.3% |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.3% |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
188 |
|
当期間における取得自己株式 |
25 |
88 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
540,193 |
－ |
540,218 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては財務基盤の拡充や業績向上への人的投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としております。
当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を控えておりましたが、上場来連続で最高益を更新し、業績も好調に推移したことから、2016年12月期から配当を実施しております。当期は5.5円の中間配当を実施し、期末は9.5円の配当の支払を予定しております。
次期の配当につきましては、当社を取り巻く環境に為替リスク等の不確実性が存在するものの、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株当たりの年間配当22円(中間配当9.5円、期末配当12.5円)と前期の50％前後の増配を計画しております。
当社は、会社法第454条第５項に規定される中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品開発、営業体制を強化し有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たりの配当額 （円） |
|
2018年８月２日 |
164,396 |
5.5 |
|
2019年３月27日 |
282,068 |
9.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
13,780 ※1 2,140 |
2,300
|
4,310
|
5,460 ※2 3,305 |
6,180
|
|
最低（円） |
4,350 ※1 1,890 |
885
|
1,550
|
3,330 ※2 2,434 |
2,674
|
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2014年９月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．2014年12月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年１月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。※１印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
３．2017年７月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。※２印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
5,470 |
4,975 |
4,390 |
4,285 |
3,625 |
3,785 |
|
最低（円） |
4,620 |
4,200 |
3,905 |
2,981 |
2,993 |
2,674 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
営業本部長 |
白岩 直人 |
1961年７月６日生 |
1985年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
8,375,000 |
|
2002年７月 |
バンク・オブ・ザ・ウエスト入社 日系企業部長 |
||||||
|
2004年６月 |
有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現 株式会社こうどうホールディングス）取締役 |
||||||
|
2006年１月 |
同社 代表取締役（現任） |
||||||
|
2006年９月 |
有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザーから新設分割により株式会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現 当社）を設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2007年１月 |
CAIJ株式会社設立 代表取締役社長 (現フィンスパイア株式会社) |
||||||
|
2013年10月
2015年9月
|
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 代表取締役会長（現任） 株式会社日本證券新聞社 代表取締役会長(現任) |
||||||
|
取締役 |
事業開発 本部長 |
石川 禎二 |
1961年５月５日生 |
1985年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
176,000 |
|
1999年６月 |
三和ビジネスクレジット株式会社（現 三菱UFJリース株式会社）へ出向 |
||||||
|
2010年４月 |
アビエーション・プラス株式会社設立 代表取締役 |
||||||
|
2011年８月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2011年10月 |
当社入社 |
||||||
|
2014年３月 2015年12月 |
当社取締役（現任） Vallair Capital SAS 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部副本部長（西日本担当）兼西日本支社長 |
村田 吉隆 |
1962年４月４日生 |
1986年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
242,000 |
|
2002年９月 |
株式会社モビット出向 |
||||||
|
2008年４月 |
当社入社専務執行役員 |
||||||
|
2009年４月 |
CAIJ株式会社(現フィンスパイア株式会社)入社常務執行役員 |
||||||
|
2013年８月 |
当社入社 |
||||||
|
2013年10月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 専務取締役（現任） |
||||||
|
2014年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
杉本 健 |
1963年６月18日生 |
1987年４月 |
日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 |
（注）３ |
－ |
|
2004年２月 |
フィンテックグローバル株式会社入社 |
||||||
|
2004年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
2014年３月 |
当社入社経営企画部長 |
||||||
|
2015年４月 |
執行役員管理本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
2016年10月 2017年６月 |
執行役員管理本部長 フィンスパイア株式会社 監査役(現任) |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
－ |
森 嶬 |
1942年６月５日生 |
1966年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
9,000 |
|
1975年１月 |
同行国際融資部（東京）課長代理 |
||||||
|
1978年10月 |
同行ロンドン支店長代理 |
||||||
|
1983年５月 |
同行東京営業本部第３部次長 |
||||||
|
1985年７月 |
同行東京営業本部第５部長 |
||||||
|
1987年６月 |
三和インターナショナルファイナンスリミテッド（香港）社長 |
||||||
|
1991年11月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）神田支店長 |
||||||
|
1994年６月 |
同行取締役新宿新都心支店長 |
||||||
|
1997年５月 |
同行常務取締役ニューヨーク支店長 |
||||||
|
2000年４月 |
同行専務執行役員ニューヨーク支店長 |
||||||
|
2001年４月 |
UFJアセットマネジメント株式会社（現 MU投資顧問株式会社）取締役社長 |
||||||
|
2005年６月 2009年５月 |
株式会社ニチイ学館代表取締役社長 株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
柳井 俊二 |
1937年１月15日生 |
1961年４月 1988年１月 1990年８月 1992年８月 1993年８月 1995年８月 1997年７月 1999年10月 2002年４月 2003年４月 2003年６月 2005年10月 2007年７月 2010年６月 2011年10月 2014年９月 2015年２月
2015年４月 2016年３月 |
外務省入省 サンフランシスコ総領事 条約局長 内閣官房国際平和協力本部事務局長 総合外交政策局長 外務審議官 外務事務次官 駐米大使 中央大学法学部教授 早稲田大学法学部客員教授 三菱電機株式会社社外取締役 国際海洋法裁判所判事 早稲田大学特命教授 株式会社ニフコ社外取締役 国際海洋法裁判所所長 同裁判所判事（現任） プラウドフット・ジャパン株式会社取締役（現任） 朝日大学法学部・大学院客員教授 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
－ |
前川 晶 |
1972年10月９日生 |
1999年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） 岡村綜合法律事務所入所 |
（注）３ |
－ |
|
2006年２月 |
財務省関東財務局勤務（金融証券検査官） |
||||||
|
2008年１月 |
財務省関東財務局任期満了 増田パートナーズ法律事務所入所 |
||||||
|
2009年８月 |
前川晶法律事務所長 |
||||||
|
2010年４月 |
立教大学法務研究科法務講師 |
||||||
|
2010年９月 |
國學院大學法科大学院客員教授 |
||||||
|
2011年２月
2016年４月 2018年３月 2018年４月 |
法律事務所イオタ パートナー （現任） 第一東京弁護士会副会長 当社取締役(現任) 東京簡易裁判所調停委員（現任） |
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常勤監査役 |
－ |
小林 治 |
1948年９月18日生 |
1967年４月 |
大蔵省入省 |
（注）４ |
3,000 |
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1997年７月 |
関東財務局理財部統括金融証券検査官 |
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2000年７月 |
関東財務局理財部検査総括課長 |
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2001年７月 |
北陸財務局富山財務事務所長 |
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2003年７月 |
東北財務局理財部検査監理官 |
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2004年７月 |
預金保険機構入構検査部参事役 |
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2007年５月 |
伊藤忠キャピタル証券株式会社入社監査室長 |
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2008年７月 |
同社取締役管理本部長 |
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2013年２月 |
当社入社 |
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2013年３月 |
当社監査役（現任） |
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2013年10月 |
JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社 監査役（現任） |
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監査役 |
－ |
小松澤 仁 |
1943年２月23日生 |
1966年４月 |
中小企業金融公庫 入庫 |
（注）４ |
6,000 |
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1973年２月 |
日本マイクロモーター株式会社 事業管財人代理 |
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1993年６月 |
三松堂印刷株式会社 総務・経理担当顧問 |
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1995年４月 |
秋田木材産業株式会社 代表取締役会長 |
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1997年12月 |
株式会社同朋舎 代表取締役社長 |
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2004年４月 |
ユーリーグ株式会社 監査役 |
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2007年７月 |
いきいき世代の会プランニング株式会社（現 SBIいきいき少額短期保険株式会社）監査役（社外）（現任） |
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2013年７月 2015年９月 |
当社監査役（現任） 株式会社日本證券新聞社 監査役（現任) |
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監査役 |
－ |
山口 久男 |
1943年２月18日生 |
1961年４月 |
名古屋国税局入局 |
（注）４ |
7,000 |
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1989年７月 |
東京国税局調査第１部特別国税調査官 |
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1995年７月 |
税務大学校主任教授 |
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1999年７月 |
大森税務署長 |
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2000年７月 |
王子税務署長 |
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2001年８月 |
税理士登録 |
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2001年８月 |
山口久男税理士事務所所長（現任） |
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2008年６月 |
株式会社ヒューネット（現 株式会社RISE）監査役 |
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2009年６月 |
エームサービス株式会社監査役（現任） |
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2014年２月 2016年６月 |
当社監査役（現任） ホームポジション株式会社取締役（社外）（現任） |
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計 |
8,818,000 |
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（注）１．取締役森嶬、取締役柳井俊二及び取締役前川晶は、社外取締役であります。
２．監査役小松澤仁及び山口久男は、社外監査役であります。
３．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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鞠子 公男 |
1942年10月14日生 |
1966年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 1988年10月 同行デュッセルドルフ支店長 1994年６月 任天堂株式会社取締役 2001年６月 エヌディキューブ株式会社（現エヌディーキューブ株式会社） 常勤監査役 2004年６月 同社非常勤顧問 2006年４月 帝京大学法学部教授 |
500 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針）
当社グループは、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
① 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス
（a）取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は、2013年３月に取締役会設置会社になっておりますが、2018年12月期の取締役会は15回開催しており、取締役の出席率は概ね100％となっております。また、各取締役は随時、質問・意見等の発言をしております。
（b）監査役会・監査役
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、2013年７月に監査役で組織する監査役協議会を設置、2014年３月にはこれを監査役会とし原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（c）内部監査
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を設けております。期首に立案・策定した内部監査計画書等に基づき、経営全般に亘る社内制度の運用状況及び業務遂行状況につき、その適法性及び妥当性に関する内部監査を実施しております。
内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止に努めております。また、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と緊密な連携のもと、内部監査を実施しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
社外取締役を３名設置し、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外監査役を２名設置し、社外取締役と併せてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。なお、顧問弁護士は当社のコンプライアンス委員会の社外メンバーであります。
以上より、現状の会社規模等を勘案すれば、現段階においてはガバナンス体制が十分構築出来ているものと判断しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（b）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（c）コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。
（d）代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
（e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口を設置し、適切に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規定に基づき、適切に保存及び管理する。
（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（b）リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。
（c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。
（d）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。
（b）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
（c）各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社子会社における業務の適正を確保するための体制
（a）子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。
（b）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る権限の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。
（c）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。
（d）子会社においては、損失の危機の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。
（e）子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。
（f）当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性イ及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（a）監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。
（b）指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実行性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。
（c）監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。
７．監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
（b）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業績又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められれた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う、当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。
（c）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合には、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役は、代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。
（b）監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。
11．反社会的勢力の排除に向けた体制
（a）当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（b）反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知する。
（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査は、それぞれが連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、内部監査は内部監査計画書、監査役監査は監査役監査計画に基づき、監査を実施しております。また、内部監査担当者が監査役監査に立ち会い、監査役が内部監査に立ち会う等、業務が適正に執行されているか相互に連携し確認しております。
内部監査担当者は監査役会にて内部監査状況を報告し監査役会としての業務執行を連携・相互補完しております。
会計監査人との連携につきましては、三様監査会議を開催し適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 小松 亮一
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 陶江 徹
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
また、監査業務に係わる補助者は次のとおりであります。
第13期 公認会計士２名 その他７名
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部を主幹部署とし、管理本部長を責任者としております。
当社は、業務上発生するリスクや日常業務の中で発生するリスクについて、「コンプライアンス・マニュアル」を制定して、役員及び部門長で構成するコンプライアンス委員会を定期的に開催することとしております。また、各部署が管理本部と連携して、重要事項について速やかに報告する体制を構築しております。
また、顧問弁護士等の外部の専門家と適宜連携をとることにより、発生したリスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑧ 役員報酬の内容
ａ．第13期（2018年12月期）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135,000 |
135,000 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,357 |
4,357 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
21,855 |
21,855 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注） 株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与分を除く）、監査役が年額30,000千円以内であります。
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
⑨ 株式の保有状況
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 ０千円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
182,896 |
170,660 |
－ |
－ |
31,837 |
４．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
５．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑭ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
提出会社 |
19,000 |
1,000 |
20,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
3,000 |
－ |
|
計 |
19,000 |
1,000 |
23,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続を経て決定しております。