## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年3月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,731,200 | 30,731,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 30,731,200 | 30,731,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2016年８月18日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2022年12月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　5 当社監査役　3 当社及び子会社従業員　23
新株予約権の数（個） | 2,994(注) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 1,212
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 598,800 (注) １、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,431 (注) ２、８
新株予約権の行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2023年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,431 (注) ８ 資本組入額　715.5 (注) ３、８
新株予約権の行使の条件 | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) ５
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の行使に際してする出資価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、2017年12月期から2019年12月期の３事業年度におけるいずれかの期の営業利益が4,700百万円を超過している場合に、新株予約権を行使することができる。なお、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　2018年４月１日から2019年３月31日までの期間では、新株予約権者は割当を受けた新株予約権の総数の２分の１を上限として行使することができる。

2019年４月１日から2020年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の６を上限として行使することができる。

2020年４月１日から2021年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の７を上限として行使することができる。

2021年４月１日から2022年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の８を上限として行使することができる。

2022年４月１日から2023年３月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の９を上限として行使することができる。

2023年４月１日から2023年９月１日までの期間では、割当を受けた新株予約権の総数の全部を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認める。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．2017年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

2014年２月27日開催の取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権は、すべての行使が完了しております。

また、2018年８月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第３回新株予約権は、権利行使の条件を満たさず、2021年２月18日をもってすべて消滅いたしました。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年６月４日 （注）１ | 2,350,000 | 29,612,200 | 6,158 | 10,702 | 6,158 | 10,644
2018年６月27日 （注）２ | 319,800 | 29,932,000 | 838 | 11,540 | 838 | 11,482
2018年４月30日～ 2018年12月31日 （注）３ | 299,600 | 30,231,600 | 99 | 11,639 | 99 | 11,581
2019年５月31日～ 2019年12月31日 （注）４ | 190,400 | 30,422,000 | 18 | 11,658 | 18 | 11,600
2020年６月30日～ 2020年12月31日 （注）５ | 168,200 | 30,590,200 | 11 | 11,670 | 11 | 11,612
2021年４月30日～ 2021年12月31日 （注）６ | 141,000 | 30,731,200 | 9 | 11,679 | 9 | 11,621

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　 5,558円　引受価額　 5,241.2円　資本組入額　 2,620.6円　払込金総額　 12,316百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 5,558円　引受価額　 5,241.2円　資本組入額　 2,620.6円　払込金総額　 1,676百万円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 22 | 222 | 40 | 87 | 33,104 | 33,489 | －
所有株式数 （単元） | － | 49,548 | 4,083 | 77,690 | 3,791 | 256 | 171,730 | 307,098 | 21,400
所有株式数の割合（％） | － | 16.134 | 1.330 | 25.298 | 1.235 | 0.083 | 55.920 | 100 | －

（注）自己株式540,420株は、「個人その他」に5,404単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社こうどうホールディングス | 東京都世田谷区成城２丁目21番４ | 7,400,000 | 24.51
白岩　直人 | 東京都世田谷区 | 6,875,000 | 22.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12 | 3,282,300 | 10.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３ | 1,573,800 | 5.21
石川　禎二 | 神奈川県川崎市麻生区 | 440,000 | 1.46
村田　吉隆 | 東京都世田谷区 | 440,000 | 1.46
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１-１ | 200,000 | 0.66
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA | 175,119 | 0.58
楠田　喜彦 | 東京都文京区 | 140,000 | 0.46
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 138,252 | 0.46
計 | － | 20,664,471 | 68.44

（注）上記のほか、自己株式が540,420株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
普通株式 | 540,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,169,400 | 301,694 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 21,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,731,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 301,694 | －

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 540,400 | － | 540,400 | 1.76
計 | － | 540,400 | － | 540,400 | 1.76

（注）上記には、単元未満株式20株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 540,420 | － | 540,420 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と財務基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績連動と安定配当のバランスを考慮した配当を実施することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり年間配当32円、連結配当性向は21.9％となりました。安定配当を重視し、期初予想どおりである１株当たり16円の中間配当を実施し、同じく１株当たり16円の期末配当を実施いたしました。

内部留保金につきましては、将来の事業展開と財務基盤強化のために有効活用してまいります。

当社は、会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たりの配当額 （円）
2022年 7月29日 | 483 | 16.0
取締役会決議
2023年 3月28日 | 483 | 16.0
定時株主総会決議

次期の配当につきましては、安定配当を重視し、当事業年度と同額である１株当たり中間配当金16円、１株当たり期末配当金16円、１株当たり年間配当金32円（連結配当性向48.3％）を予想しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることにより、持続的な企業価値向上に努めてまいります。

そのために、下記項目を実践してまいります。

１）企業倫理・法令遵守、多様性の理解と意識向上

２）内部統制システムの実効性の向上

３）透明性の高い経営体制

４）ステークホルダーとの信頼関係構築

当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、監査役による監査を通して、取締役の業務の適法性、効率性及び意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。

（a）取締役会

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在８名（うち社外取締役４名）であり、白岩直人（議長）、石川禎二、村田吉隆、杉本健、森嶬（社外取締役）、柳井俊二（社外取締役）、前川晶（社外取締役）及び井戸清人（社外取締役）であります。

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行い、2022

年12月期における取締役会は合計14回開催しました。

取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

社外取締役４名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

なお、取締役会における経営の意思決定機能の強化及び迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

各取締役の2022年12月期　取締役会への出席状況は下記のとおりであります。

氏名 | 取締役会出席回数（出席率）
白岩　直人 | 14/14回（100％）
石川　禎二 | 14/14回（100％）
村田　吉隆 | 14/14回（100％）
杉本　健 | 14/14回（100％）
森　　嶬 | 14/14回（100％）
柳井　俊二 | 14/14回（100％）
前川　晶 | 14/14回（100％）
井戸　清人 | 14/14回（100％)

（b）監査役会

当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）であり、小林治（常勤監査役、議長）、小松澤仁（社外監査役）及び山口久男（社外監査役）であります。

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。

監査役会は、原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

2022年12月期における監査役会は合計13回開催しました。

監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査役の小林治、社外監査役の小松澤仁及び山口久男は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し

ております。
社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

（c）内部監査

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の監査及び内部統制監査を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告しております。改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して対応につき指示されております。

また、定期的に取締役会において監査の実施状況と改善指示・改善状況を報告しております。全監査役は取締役会に出席し、内部監査室より監査計画、内部監査結果並びに財務報告にかかる内部統制評価結果の報告を受けております。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しています。監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、取締役の半数を社外取締役（４名）として選任し、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。

さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。

以上より、現段階においてはガバナンス体制が十分構築できているものと判断しております。

c.会社の機関と内部統制の関係

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。

d.リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおり、リスクマネジメント管理委員会が、全社的なリスク管理体制を統括しています。

当社は、業務上発生するリスクや日常業務の中で発生するリスクに対応する「危機管理マニュアル」を制定して、リスク管理体制を構築しています。また、各部署が管理本部と連携して、重要事項について速やかに報告する体制となっております。

また、顧問弁護士等の外部の専門家と適宜連携をとることにより、発生したリスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

法令違反その他法令上疑義のある行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

（b）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

（c）コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。

（d）代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

（e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口を設置し、適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。

（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

（b）リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。

（c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。

（d）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会の意思決定機能、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。

（b）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

（c）各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社子会社における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。

（b）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る権限の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。

（c）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。

（d）子会社においては、損失の危機の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。

（e）子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。

（f）当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。

（b）指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実効性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。

（c）監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。

７．監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

（b）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業績又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う。なお、当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。

（c）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合には、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役は、代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。

（b）監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

（a）当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

（b）反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知

する。

（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる役員等としての職務遂行に伴う責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、当該保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことや、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して損害賠償請求を受けた場合には、補填の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 白岩　直人 | 1961年７月６日生 |
1985年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年７月 | バンク・オブ・ザ・ウエスト入社　日系企業部長
2004年６月 | 有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現　株式会社こうどうホールディングス）取締役
2006年１月 | 同社　代表取締役（現任）
2006年９月 | 有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザーから新設分割により株式会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現　当社）を設立　代表取締役社長（現任）
2007年１月 | CAIJ株式会社設立(現　フィンスパイア株式会社）　代表取締役社長
2013年10月 | JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社　代表取締役会長（現任）
2015年９月 | 株式会社日本證券新聞社 代表取締役会長
2022年１月 | JIA河野コンサル株式会社　取締役（現任）
2022年12月 | 福江開発株式会社　取締役（現任）
| （注）３ | 6,875,000
取締役 事業開発本部長 | 石川　禎二 | 1961年５月５日生 |
1985年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
1999年６月 | 三和ビジネスクレジット株式会社（現　三菱UFJリース株式会社）へ出向
2010年４月 | アビエーション・プラス株式会社設立　代表取締役
2011年８月 | JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社　代表取締役社長（現任）
2011年10月 | 当社入社
2014年３月 | 当社取締役（現任）
2015年12月 | Vallair Capital SAS 取締役（現任）
2017年10月 | JLPS Holding Ireland Limited（現 JLPS Ireland Limited) 取締役（現任）
| （注）３ | 440,000
取締役 特命担当 | 村田　吉隆 | 1962年４月４日生 |
1986年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年９月 | 株式会社モビット（現　株式会社SMBCモビット）出向
2008年４月 | 当社入社専務執行役員
2009年４月 | CAIJ株式会社(現　フィンスパイア株式会社)入社常務執行役員
2013年10月 | JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社　専務取締役（現任）
2014年３月 | 当社取締役（現任）
2022年１月 | JIA河野コンサル株式会社　取締役
2023年１月 | JIA河野コンサル株式会社　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 440,000
取締役 管理本部長 | 杉本　健 | 1963年６月18日生 |
1987年４月 | 日興証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社
2004年２月 | フィンテックグローバル株式会社入社
2004年６月 | 同社取締役
2014年３月 | 当社入社経営企画部長
2015年４月 | 執行役員管理本部長兼経営企画部長
2016年10月 | 執行役員管理本部長
2017年６月 | フィンスパイア株式会社監査役
2018年３月 2020年３月 | 当社取締役（現任） JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社　取締役（現任）
| （注）３ | 7,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 森　嶬 | 1942年６月５日生 |
1966年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
1987年６月 | 三和インターナショナルファイナンスリミテッド（香港）社長
1994年６月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）取締役新宿新都心支店長
1997年５月 | 同行常務取締役ニューヨーク支店長
2000年４月 | 同行専務執行役員ニューヨーク支店長
2001年４月 | UFJアセットマネジメント株式会社（現　MU投資顧問株式会社）取締役社長
2005年６月 | 株式会社ニチイ学館代表取締役社長
2009年５月 | 株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長
2013年３月 | 当社社外取締役（現任）
2015年４月 | 株式会社エヌエムピースペシャリスト取締役
| （注）３ | 10,000
取締役 | 柳井　俊二 | 1937年１月15日生 |
1961年４月 | 外務省入省
1995年８月 | 外務審議官
1997年７月 | 外務事務次官
1999年10月 | 駐米大使
2002年４月 | 中央大学法学部教授
2003年４月 | 早稲田大学法学部客員教授
2003年６月 | 三菱電機株式会社社外取締役
2004年４月 | 中央大学大学院法務研究科教授
2005年10月 | 国際海洋法裁判所判事
2007年７月 | 早稲田大学特命教授
2010年６月 | 株式会社ニフコ社外取締役
2011年10月 | 国際海洋法裁判所所長
2014年９月 | 同裁判所判事（現任）
2015年２月 | プラウドフットジャパン株式会社取締役（現任）
2015年４月 | 朝日大学法学部・大学院客員教授
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 前川　晶 | 1972年10月９日生 |
1999年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 岡村綜合法律事務所入所
2006年２月 | 財務省関東財務局勤務（金融証券検査官）
2008年１月 | 増田パートナーズ法律事務所入所
2009年８月 | 前川晶法律事務所長
2010年４月 | 立教大学法務研究科法務講師
2010年９月 | 國學院大學法科大学院客員教授
2011年２月 | 法律事務所イオタ　パートナー （現任）
2016年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2017年４月 | 社会福祉法人あすみ福祉会評議員 （現任）
2018年３月 | 当社社外取締役(現任)
2018年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
2021年４月 | 一般社団法人人文知応援フォーラム監事（現任）
2021年６月 | かながわ信用金庫監事（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 井戸　清人 | 1950年10月30日生 |
1973年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1980年３月 | 西独フランクフルト総領事館領事
1989年７月 | 米州開発銀行財務局次長
1993年６月 | 大蔵省（現 財務省）国際金融局課長
1998年７月 | 大臣官房参事官（副財務官） 審議官（国際局担当）
1999年６月 | 外務省在アメリカ合衆国 日本国大使館公使
2002年７月 | 財務省大臣官房審議官（国際局担当）
2003年１月 | 同省国際局次長
2004年７月 | 同省国際局長
2006年８月 | 日本銀行理事
2011年４月 | 株式会社国際経済研究所副理事長
2014年６月 | 日本電産株式会社社外取締役
2021年３月 | 株式会社クラレ社外取締役（現任）
| 当社社外取締役(現任)
| （注）３ | －
常勤監査役 | 小林　治 | 1948年９月18日生 |
1967年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1997年７月 | 関東財務局理財部統括金融証券検査官
2000年７月 | 関東財務局理財部検査総括課長
2001年７月 | 北陸財務局富山財務事務所長
2003年７月 | 東北財務局理財部検査監理官
2004年７月 | 預金保険機構入構検査部参事役
2007年５月 | 伊藤忠キャピタル証券株式会社入社監査室長
2008年７月 | 同社取締役管理本部長
2013年２月 | 当社入社
2013年３月 | 当社監査役（現任）
2013年10月 | JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社　監査役（現任）
2021年10月 | JIA信託株式会社　監査役（現任）
| （注）５ | 5,000
監査役 | 小松澤　仁 | 1943年２月23日生 |
1966年４月 | 中小企業金融公庫　入庫
1973年２月 | 日本マイクロモーター株式会社　事業管財人代理
1993年６月 | 三松堂印刷株式会社　総務・経理担当顧問
1995年４月 | 秋田木材産業株式会社　代表取締役会長
1997年12月 | 株式会社同朋舎　代表取締役社長
2004年４月 | ユーリーグ株式会社　監査役
2007年７月 | いきいき世代の会プランニング株式会社（現　SBIいきいき少額短期保険株式会社）社外監査役
2013年７月 | 当社社外監査役（現任）
2015年９月 | 株式会社日本證券新聞社監査役（現任)
| （注）４ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 山口　久男 | 1943年２月18日生 |
1961年４月 | 名古屋国税局入局
1989年７月 | 東京国税局調査第１部特別国税調査官
1995年７月 | 税務大学校主任教授
1999年７月 | 大森税務署長
2000年７月 | 王子税務署長
2001年８月 | 税理士登録
2001年８月 | 山口久男税理士事務所所長（現任）
2008年６月 | 株式会社ヒューネット（現　株式会社RISE）監査役
2009年６月 | エームサービス株式会社監査役（現任）
2014年２月 | 当社社外監査役（現任）
2016年６月 | ホームポジション株式会社社外取締役　監査等委員（現任）
| （注）４ | 10,200
計 | 7,793,200

（注）１．取締役森嶬、柳井俊二、前川晶及び井戸清人は、社外取締役であります。

２．監査役小松澤仁及び山口久男は、社外監査役であります。

３．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
伊牟田　均 | 1948年２月27日生 | 1970年４月　野村證券株式会社入社 1987年６月　ノムラ・ニューヨーク・リミテッド副社長 1988年７月　野村證券株式会社国際金融部長 1990年６月　ノムラ・シンガポール・リミテッド取締役社長 1993年６月　日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）取締役 1997年６月　JAFCO America Ventures Inc.会長 2001年６月　株式会社ジャフコ（現ジャフコグループ株式会社）専務取締役 2003年６月　野村・中国投資㈱副社長 兼 オークラガーデンホテル上海副理事長 兼 北京発展大厦有限公司常務理事 2008年６月　城山観光株式会社代表取締役副社長 2009年４月　城山観光株式会社代表取締役社長 2015年６月　城山観光株式会社取締役会長 2016年４月　国立大学法人鹿児島大学常勤監事（業務担当） 2020年４月　鹿児島県観光プロデューサー（県知事委嘱） 2022年１月　南国ホテルズ株式会社代表取締役社長（現任） | 2,200

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。

当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与及び同新株予約権の行使による当社株式を所有していることを除き、特別な利害関係はありません。

社外取締役森嶬氏は、株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）の元取締役でありますが、退任後相当期間が経過しております。なお、当社グループは同社との間で資金の借入がありますが、その取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

同氏は、過去に株式会社ニチイ学館及び株式会社ニチイ総合研究所代表取締役社長でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

社外取締役柳井俊二氏は、国際海洋法裁判所判事及びプラウドフット・ジャパン株式会社取締役でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

同氏は、過去に学校法人中央大学教授、学校法人早稲田大学教授、三菱電機株式会社社外取締役及び株式会社ニフコ社外取締役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

社外取締役前川晶氏は、法律事務所イオタ パートナー、東京簡易裁判所調停委員、一般社団法人人文知応援フォーラム監事及びかながわ信用金庫監事でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

同氏は、過去に学校法人立教学院立教大学講師及び学校法人國學院大學大学院教授でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

社外取締役井戸清人氏は、株式会社クラレ社外取締役でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。

同氏は、過去に日本銀行理事、株式会社国際経済研究所副理事長及び日本電産社株式会社外取締役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

社外監査役小松澤仁氏は、過去に秋田木材産業株式会社代表取締役会長、株式会社同朋舎代表取締役社長、ユーリーグ株式会社監査役及びいきいき世代の会プランニング株式会社（現SBIいきいき少額短期保険株式会社）社外監査役でありましたが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

社外監査役山口久男氏は、山口久男税理士事務所所長、エームサービス株式会社監査役及びホームポジション株式会社社外取締役でありますが、当社グループと各法人との間には利害関係はありません。

同氏は、過去に株式会社ヒューネット（現株式会社RISE）監査役でありましたが、当社グループと同法人との間には利害関係はありません。

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与していただいております。

社外取締役　森嶬氏、柳井俊二氏、前川晶氏及び井戸清人氏、社外監査役　小松澤仁氏、山口久男氏の６名は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

独立性判断基準

当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断されるものとする。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者

２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者

３．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）

４．当社の主要借入先またはその業務執行者である者

５．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

６．当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者

７．当社の大株主またはその業務執行者である者

８．過去3年間において上記１から７のいずれかに該当していた者

９．上記１から８までのいずれかに該当する者（なお、重要な地位にある者に限る）の近親者等

10．当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況などの説明を受けることにより、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役２名の計３名から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

常勤監査役の小林治、社外監査役の小松澤仁及び山口久男は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は合計13回開催され、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況（出席率） | 取締役会出席状況（出席率）
常勤監査役 | 小林　治 | 全13回中13回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 小松澤　仁 | 全13回中13回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 山口　久男 | 全13回中13回（100％） | 全14回中14回（100％）

（ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、補欠監査役の選任、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告及び内部監査室から内部監査計画、内部監査結果並びに内部統制評価結果等について、意見交換を行っております。

（ハ）監査役の主な活動

常勤監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業本部の業務及び財産の状況を調査・確認しております。また、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報、意見交換等を実施しております。

社外監査役は、常勤監査役と同様に取締役会への出席による経営方針の監査、期中監査、会計監査、財務統制に係る内部統制等の監査、期末監査等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しております。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の監査及び内部統制監査を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告しております。改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して対応につき指示されております。

また、定期的に取締役会において監査の実施状況と改善指示・改善状況を報告しております。全監査役は取締役会に出席し、内部監査室より監査計画、内部監査結果及び財務報告にかかる内部統制評価結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

a.会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員

鶴見　寛

指定有限責任社員　業務執行社員

河島　啓太

d.監査業務に係わる補助者

公認会計士7名　その他18名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる監査品質、品質管理、専門性、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。評価の実施に当たっては、監査法人の選定方針に記載した項目の他、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、計画と実績の差異及びその原因分析等も含め、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 26 | － | 26 | －
連結子会社 | 4 | － | 10 | －
計 | 30 | － | 36 | －

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案して所定の手続を経て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目内容、監査項目別監査時間、報酬単価の適切性・妥当性並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、役位、職務範囲等を勘案した上で、取締役会で決定しております。

当社は、自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しています。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月18日開催の取締役会にて以下の通り決議しております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう中期的には株主利益と連動した報酬体系を目指すものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については支払わないものとしております。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬の種類別の割合については、基本報酬のみとしております。

d.報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、金銭での支払いとしております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役に支給する基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。

なお、当該決定にあたっては、取締役会決議に基づき設置され、委員に社外取締役を含んで構成される指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとしております。

f.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の変更に関する事項

社会情勢、当社の事業環境、当社の機関設計の変更等、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について、見直しの要否を検討すべき事象が発生した場合は、代表取締役社長が随時検討の上、必要に応じて取締役会決議を経て変更するものとしております。

上記の方針に鑑み、2023年３月開催の第17回定時株主総会終結時までの期間については、業務執行を担う取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その金額の決定にあたり、当社業績を勘案するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第17期（2022年12月期）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 164 | 164 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 5 | 5 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 6

（注）１．当社の取締役の報酬等の額は、2016年３月25日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、取締役年額300百万円以内（うち社外取締役の報酬額は50百万円以内とし、使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時における取締役数は、５名です。（うち、社外取締役は１名））と上限を定めております。第17期（2022年12月期）の取締役の報酬は、2022年３月29日開催の取締役会にて決定しております。

（注）２．監査役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。当社の監査役の報酬等の額は、2013年３月28日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、監査役年額30百万円以内と定めております。第17期（2022年12月期）の監査役の報酬は、2022年３月29日開催の監査役会にて決定しております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 218
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 270 | 1 | 344

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 90

④　当事業年度において投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度において投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。