## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 43,000,000
計 | 43,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,144,800 | 13,210,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 13,144,800 | 13,210,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権 （平成18年６月30日臨時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 52個（注）１ | 39個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 52,000株 （注）２、６ | 39,000株 （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 225円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成18年６月30日 至　平成48年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　225円 資本組入額　　113円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、130個であり、平成18年６月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権130個の付与を決議しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約書又は計画において定めた場合に限る。

（１）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

（２）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（３）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（５）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

（６）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、当該株式の発行に際して株主となる者が当会社に対して払込み又は給付をした財産の額に0.5を乗じた金額（計算の結果１円未満の端数が生ずる場合、この端数を切り上げた額）とし、その余は資本準備金として計上するものとする。

第４回新株予約権 （平成18年６月30日臨時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 485個（注）１ | 435個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 485,000株 （注）２、６ | 435,000株 （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 225円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成18年６月30日 至　平成28年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　225円 資本組入額　113円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,070個であり、平成18年６月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,070個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社の取締役又は監査役、②当社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（権利者が取締役若しくは監査役を務める法人又は権利者が所属する特許事務所、税理士法人、法律事務所その他の組織が、当社との間でかかる継続的な契約関係を有する場合を含む。）のいずれの身分とも有しない場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

（２）当社が企業再編を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社（下記５に定義）の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及び上記（２）に該当した場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（６）権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。本(６)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（７）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所への上場がなされるまでの期間は割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

なお、平成26年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、行使可能割合について一部変更を行っておりますが、変更後のものを記載しております。

（８）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

（２）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（３）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（４）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（５）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

（６）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成20年９月23日付で普通株式１株を10株に、平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、当該株式の発行に際して株主となる者が当会社に対して払込み又は給付をした財産の額に0.5を乗じた金額（計算の結果1円未満の端数が生ずる場合、この端数を切り上げた額）とし、その余は資本準備金として計上するものとする。

第６回新株予約権 （平成20年９月24日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 478個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 47,800株 （注）２、６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 375円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成20年12月１日 至　平成30年11月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 375円 資本組入額 188円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

第７回新株予約権 （平成21年９月29日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,088個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 108,800株 （注）２、６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 375円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年10月１日 至　平成31年９月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 375円 資本組入額 188円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

第８回新株予約権 （平成22年６月29日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 842個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 84,200株 （注）２、６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 375円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年７月１日 至　平成32年６月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 　375円 資本組入額 188円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．[第６回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、970個であり、平成20年11月12日開催の取締役会において上記条件の新株予約権970個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第７回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,620個であり、平成21年9月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,620個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第８回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,470個であり、平成22年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,470個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（６）第６回新株予約権～第８回新株予約権について付与対象者が役員若しくは従業員の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

第８回新株予約権について付与対象者が社外協力者の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の申請がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社の合併、事業譲渡又は会社分割等の組織再編により、当社の事業内容に重大な変更が生じる可能性がある場合には、権利者は割当新株予約権を行使することができるものとする。その場合、当社は当該新株予約権について無償取得の対象とせず、要項に基づき行使を認める旨を取締役会にて決議するものとする。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．[第６回新株予約権][第７回新株予約権][第８回新株予約権]

平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

[第６回新株予約権]

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

[第７回新株予約権][第８回新株予約権]

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

第９回新株予約権 （平成23年６月29日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 866個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 86,600株 （注）２、６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 390円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年６月30日 至　平成33年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,260個であり、平成23年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,260個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本５に準じて決定する。

６．平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

第10回新株予約権 （平成24年６月28日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 942個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 94,200株 （注）２、６ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 390円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年６月29日 至　平成34年６月28日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

第11回新株予約権 （平成25年６月27日定時株主総会決議）
区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,274個（注）１ | 1,250個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 127,400株 （注）２、６ | 125,000株 （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額 | 390円 （注）３、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年６月28日 至　平成35年６月27日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１． [第10回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、平成24年６月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第11回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、平成25年６月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行わないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本５に準じて決定する。

６．平成26年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成26年２月28日 （注）１ | 1,200 | 105,778 | 750 | 1,422,421 | 750 | 1,395,921
平成26年５月12日 （注）２ | 3,000 | 108,778 | 150,000 | 1,572,421 | 150,000 | 1,545,921
平成26年６月28日 （注）３ | 10,769,022 | 10,877,800 | － | 1,572,421 | － | 1,545,921
平成26年９月24日 （注）４ | 1,200,000 | 12,077,800 | 1,268,220 | 2,840,641 | 1,268,220 | 2,814,141
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）５ | 744,000 | 12,821,800 | 30,950 | 2,871,591 | 30,450 | 2,844,591
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）５ | 323,000 | 13,144,800 | 50,233 | 2,921,824 | 50,233 | 2,894,824

（注）１. 第２回新株予約権の行使によるものであります。

発行価格1,250円　資本組入額625円

２. 有償第三者割当によるものであります。

発行価格100,000円　資本組入額50,000円

割当先　藤本製薬株式会社

３. 株式分割（１株：100株）によるものであります。

４. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,300円

引受価額　　　 2,113.70円

資本組入額　 　1,056.85円、

払込金総額　　2,536,440千円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が65,400株、資本金が7,555千円及び資本準備金が7,555千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 29 | 129 | 19 | 12 | 7,874 | 8,064 | －
所有株式数 （単元） | － | 652 | 4,835 | 59,913 | 2,321 | 26 | 63,685 | 131,432 | 1,600
所有株式数の割合（％） | － | 0.50 | 3.68 | 45.58 | 1.77 | 0.02 | 48.45 | 100 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
大塚製薬株式会社 | 東京都千代田区神田司町二丁目９番地 | 4,000,000 | 30.43
全薬工業株式会社 | 東京都文京区大塚五丁目６番15号 | 1,025,800 | 7.80
中村義一 | 東京都港区 | 568,000 | 4.32
宮川伸 | 千葉県千葉市美浜区 | 325,400 | 2.47
藤本製薬株式会社 | 大阪府松原市西大塚一丁目３番40号 | 300,000 | 2.28
中村恵美子 | 東京都港区 | 271,000 | 2.06
中村陽子 | 東京都港区 | 200,000 | 1.52
大和企業投資株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 162,200 | 1.23
岩井化学薬品株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目２番10号 | 160,000 | 1.21
藤原將寿 | 茨城県つくば市 | 110,000 | 0.83
計 | － | 7,122,400 | 54.18

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 13,143,200 | 131,432 | －
単元未満株式 | 普通株式 1,600 | － | －
発行済株式総数 | 13,144,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 131,432 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、従業員及び社外協力者に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成18年６月30日臨時株主総会決議　[第３回新株予約権]）

決議年月日 | 平成18年６月30日
付与対象者の区分及び人数 | ①社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成18年６月30日臨時株主総会決議　[第４回新株予約権]）

決議年月日 | 平成18年６月30日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役４名 ②当社従業員10名 ③社外協力者９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成20年９月24日定時株主総会決議　[第６回新株予約権]）

決議年月日 | 平成20年９月24日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役１名 ②当社従業員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成21年９月29日定時株主総会決議　[第７回新株予約権]）

決議年月日 | 平成21年９月29日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役２名 ②当社従業員15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成22年６月29日定時株主総会決議　[第８回新株予約権]）

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役２名 ②当社従業員16名 ③社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成23年６月29日定時株主総会決議　[第９回新株予約権]）

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役１名 ②当社従業員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成24年６月28日定時株主総会決議　[第10回新株予約権]）

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役２名 ②当社従業員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑧会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの

（平成25年６月27日定時株主総会決議　[第11回新株予約権]）

決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役２名 ②当社従業員15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当面は内部留保の充実に努め、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図り、研究開発活動資金に充当していくため、当面は剰余金の配当を行わない方針であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、上記（１）配当の基本的な方針に沿って、剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、研究開発活動等の資金に充当することとしております。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | － | － | － | 2,078 | 1,649
最低（円） | － | － | － | 956 | 508

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成26年９月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,142 | 1,228 | 1,340 | 1,258 | 753 | 865
最低（円） | 980 | 995 | 1,079 | 648 | 508 | 624

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | － | 中村　義一 | 昭和22年11月25日生 | 昭和53年４月　東京大学医科学研究所助手 昭和61年６月　東京大学医科学研究所 助教授 平成12年10月　東京大学医科学研究所教授 平成17年10月　当社取締役最高技術責任者ファウンダー 平成24年４月　当社代表取締役社長 （現任） 平成24年６月　東京大学名誉教授（現任） | （注）３ | 568,000
取締役 | 執行役員 管理部長 | 宮﨑　正是 | 昭和26年６月18日生 | 昭和50年４月　日本オリベッティ㈱入社 昭和55年１月　㈱新星堂入社 平成６年５月　同社取締役情報システム部長 平成10年５月　同社取締役経理部長 平成14年10月　同社専務取締役管理本部長 平成16年３月　同社代表取締役専務取締役管理本部長 平成20年11月　当社入社　管理部長 平成21年２月　当社執行役員管理部長 平成21年９月　当社取締役執行役員 管理部長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 執行役員 開発研究部長 | 藤原　將寿 | 昭和35年５月16日生 | 昭和62年４月　東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社 平成11年４月　日本グラクソ㈱（現グラクソ・スミスクライン㈱）入社 平成16年５月　㈱セルフリーサイエンス入社　研究開発部長 平成17年５月　当社入社　開発部長 平成19年７月　当社執行役員開発研究部長 平成28年６月　当社取締役執行役員 開発研究部長（現任） | （注）３ | 110,000
取締役 | － | 森川　弘文 | 昭和13年４月21日生 | 昭和40年４月　日清食品㈱入社 昭和54年４月　㈱ローソン入社 平成３年３月　同社常務取締役 平成７年５月　㈱中合常勤監査役 平成17年５月　経営コンサルタント開業 平成27年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 西畑　利明 | 昭和23年11月４日生 | 昭和54年３月　大阪大学薬学部助手 昭和56年４月　Kansas大学 Associate Professor 昭和63年６月　Upjohn Pharmaceuticals Ltd.(現Phizer Inc.）入社 平成８年３月　参天製薬㈱入社 平成11年７月　同社執行役員 平成14年12月　同社執行役員研究開発本部長 平成16年７月　同社常務執行役員研究開発本部長 平成21年６月　同社取締役常務執行役員研究開発本部長 平成22年４月 Santen Inc.取締役社長兼CEO　兼務 平成23年４月　参天製薬㈱取締役専務執行役員米国・欧州事業管掌兼研究開発本部長 平成27年７月　当社顧問 平成28年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | － | 藤井　素彦 | 昭和17年１月30日生 | 昭和39年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 平成５年２月　同社資本市場部長 平成５年９月　三菱信証券㈱取締役引受部門担当 平成８年７月　ジプロ㈱入社　総務部長 平成９年６月　同社取締役総務部長 平成11年７月　同社取締役ENGカンパニー 担当 平成13年６月　同社常勤監査役 平成20年７月　同社顧問 平成21年９月　エムズコーポレーション㈱入社 平成22年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | － | 高木　正明 | 昭和22年12月１日生 | 昭和48年９月　モルガンギャランティートラスト入社 昭和61年１月　ソロモンブラザーズインターナショナルロンドンAssociate Director 昭和63年２月　ロバートフレミング＆カンパニーロンドンDirector 平成６年６月　香港上海銀行 東京事業法人本部長 平成12年２月　ビザ・インターナショナル東京EVP＆日本総支配人 平成14年３月　日本エンジェルズ・フォーラム理事 平成14年８月　日本エンジェルズ・インベストメント㈱社外取締役 平成15年４月　東京工業大学COE21特任教授 平成17年６月　㈱ジャストシステム 社外監査役 平成17年12月　モデライズ㈱社外監査役 平成18年１月　当社取締役 平成19年９月　当社監査役（現任） 平成20年８月　ニューエッジ・ジャパン証券㈱社外監査役 | （注）４ | 61,000
監査役 | － | 矢部　豊 | 昭和18年６月25日生 | 昭和40年10月　公認会計士保森事務所入所 昭和47年12月　公認会計士矢部事務所代表（現任） 昭和57年２月　監査法人保森会計事務所代表社員 平成９年３月　湧永製薬㈱社外監査役（現任） 平成15年７月　監査法人保森会計事務所包括代表社員 平成22年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 739,000

（注）１．取締役森川弘文及び西畑利明は社外取締役であります。

２．監査役藤井素彦及び矢部豊は社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査役菊池秀は、社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
菊池　秀 | 昭和46年２月１日生 | 平成14年10月　最高裁判所司法研修所修了 平成14年10月　弁護士登録　石原総合法律事務所入所 平成19年４月　日本弁護士連合会嘱託 平成23年２月　最高裁判所司法研修所付（民事弁護） 平成24年６月　㈱八千代銀行社外監査役（現任） 平成25年８月　ＴＭＩ総合法律事務所入所 （現任） 平成26年４月　日本弁護士連合会嘱託 平成27年６月　当社補欠監査役（現任） 平成28年４月　日本弁護士連合会調査室長（現任） | （注）２ | －

（注）１．補欠監査役選任の効力は、監査役就任前に限り監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることとなっております。

２．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。但し、補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないこととなっております。

６．当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、上記記載の宮﨑正是及び藤原將寿の他に、執行役員知財・調査企画部長兼内部監査室長　川端一博で構成されております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。

このため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実・実践を図り、適切な業務執行や法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、ステークホルダーとの対話を通じて、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努め、中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関・内部統制の関係

②会社の機関

当社は、会社法上の機関設計として、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役会による適法性の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しております。当社は、監査役会設置会社の優れた点に、指名委員会等設置会社の目指す経営の監視・監督機能の強化や、監査等委員会設置会社の目指す業務執行の迅速化等のそれぞれの優れた点も加えて、コーポレートガバナンスを実施してまいります。

１）経営・執行体制

「取締役会」

取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業計画その他の重要事項など、経営の方向性についての意思決定を行っております。なお、その執行については決裁権限規程をはじめとした諸規程に基づいて、各業務執行者に権限を委譲し業務執行の迅速化を図っております。

また、当事業年度は取締役会を15回開催し、全ての取締役会に全取締役が出席しております。

「執行役員会」

執行役員会は、代表取締役１名、執行役員３名（取締役兼務者２名を含む）で構成されており、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

２）監査体制

「監査役会」

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（このうち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会では、監査の方針、監査計画や監査業務の分担等の決定を行い、併せて監査状況の確認等を行っております。

また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長との定期的な協議を持つなどして、取締役の業務執行状況を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。

なお、当事業年度は監査役会を14回開催し、全ての監査役会に全監査役が出席しております。また、15回開催された取締役会のうち、全ての取締役会に全監査役が出席しております。

「内部監査室」

当社は、内部監査室長と内部監査室員２名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。

内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、内部監査室長は知財・調査企画部長を、内部監査室員は管理部員を兼務しております。このため、知財・調査企画部への内部監査は内部監査室員が、管理部への内部監査は内部監査室長が行い、自己監査を回避しております。

３）指名・報酬決定体制

「指名・報酬委員会」

当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設けております。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役２名、及び社外監査役２名から構成され、社外監査役を委員長として客観性を確保しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役、監査役、及び執行役員候補者の指名に関し取締役会に答申し、加えて、取締役、及び執行役員の個人別の報酬に関し取締役会に答申いたします。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役および執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。

2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。

4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。

４）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2 取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。

3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。

５）当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当なし。

６）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1 取締役、執行役員およびその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。

・法令および定款に違反する事項

・内部通報制度による通報状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2 監査役へ報告を行った取締役、執行役員およびその他の使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

3 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項および全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

4 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

８）監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

④内部統制システムの運用の状況

当社では「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するために、当事業年度において、以下の具体的な取り組みを行っております。

１）取締役会は15回開催され、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役および社外監査役がその全てに出席いたしました。

２）リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を２回開催し、当社のリスク評価を行い、リスクの低減を図るとともに、リスク管理委員会での審議内容を取締役会において確認いたしました。また確認項目のうち重要なものについては、適宜内部監査項目に反映いたしました。

３）監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席いたしました。また業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に説明を求めました。さらに代表取締役社長および他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。

４）内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務の監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告いたしました。

５）コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、個人情報管理等に関する各種教育研修を適宜実施いたしました。

６）内部統制の評価については、まず財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を評価したうえで、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価では、選定された業務プロセスを分析して、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、これら統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性を評価いたしました。

⑤内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した監査法人は、以下のとおりであります。

所属する監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員・業務執行社員　　筆野　力 | －
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員・業務執行社員　　安藤　眞弘 | －

（注）継続年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名であります。

⑦社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、平成28年６月29日開催の当社第13回定時株主総会の選任決議をもって社外取締役２名、社外監査役２名の体制となっております。

社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、客観的な立場から審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に、社外監査役は、監査機能の強化に加えて、意思決定の透明性、客観性及び適正性を確保するために、当社とって重要な位置づけであると考えております。

社外取締役には、企業経営に携わり経営者としての豊富な経験と幅広い見識の保有者、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識の保有者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。

社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験の保有者、財務・会計に関する相当程度の知見の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議を持つなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

１）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性について客観的に判断するために、東京証券取引所の定める独立役員制度を基に、当社独自の独立性基準を定めております。

コーポレート・ガバナンスの充実化を図るためには、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することが重要であると考えており、独立性基準にしたがってそれぞれの候補者の独立性を判断しております。

２）社外取締役及び社外監査役の選任状況

森川弘文は大手流通業の経営に携わった経験により、企業経営に関する豊富で幅広い知見を有していることから、その助言と経営への関与は経営判断の合理性を高めるものと判断し、社外取締役に選任しております。

西畑利明は医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識を有していることから、当社が医薬品開発を遂行するにあたり中立的な立場から重要な助言や提言を行える人材であると判断し、社外取締役に選任しております。

藤井素彦は会社経営全般についての豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有していることから、その知識と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であると判断し、社外監査役に選任しております。

矢部豊は公認会計士及び税理士の資格を有し、企業会計及び税制に精通していることから、高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、森川弘文、西畑利明及び藤井素彦を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

３）社外監査役を含めた監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

本項目については、上記⑤と同様であります。

２．リスク管理体制の整備状況

当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

３．役員報酬の内容

第13期における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 50,928 | 50,928 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 3,600 | 3,600 | － | 1
社外役員 | 14,300 | 14,300 | － | 3

（注）１．使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。

２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の額については報酬委員会に諮問し答申を受けて取締役会で、各監査役の額については監査役の合意により決定しております。

４．株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　1銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,529千円

５．取締役（業務執行取締役等でない取締役）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等でない取締役）は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

６．監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

７．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

８．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

９．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

10．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

11．取締役会決議事項とした株主総会決議事項

１）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

２）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

３）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,000 | 1,600 | 12,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社は、監査公認会計士等に対して、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う発行会社普通株式の募集及び売出に係る「監査人から引き受け事務幹事会社への書簡」の作成業務についての対価を支払っております。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社では、監査の体制、概要、計画、職務遂行状況、報酬の見積もりの算出根拠等を総合的に勘案したうえで、当社の監査役会の同意を得て決定しております。