第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

114,000,000

計

114,000,000

 
②【発行済株式】

種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）

（2022年６月30日）

提出日現在発行数（株）

（2022年８月10日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,559,340

28,559,340

東京証券取引所

（グロース）

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

計

28,559,340

28,559,340

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 
②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金

残高（千円）

2022年４月１日～

2022年６月30日

－

28,559,340

－

238,294

－

6,139,732

（注）１．2022年６月28日開催の第19回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議され、2022年８月２日付でその効力が発生しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

２．2018年５月28日付提出の有価証券届出書、及び2020年１月10日付提出の有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり重要な変更が生じております。

 

①変更の理由

　2022年６月13日に「新株予約権の行使期間満了、特別利益の発生、資金使途、金額、及び支出予定時期変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、2022年６月13日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権、第15回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「第15回新株予約権」という。）の発行により調達した資金使途の変更を決議いたしました。

 

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権

　2020年1月10日公表の「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債につき202百万円を繰上償還するとともに、第14回新株予約権につき409百万円が未行使となりました。この結果、事務手数料等を控除した純額では1,368百万円の調達となりました。

　実際に調達した金額、資金の支出状況、当社パイプラインの開発状況等を考慮し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権で予定していた具体的な資金使途項目に充当する金額等を以下の背景により変更いたしました。

 

（イ）「RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第I/IIa相試験実施費用の一部）」については、臨床開発を効率的に実施したことにより過去に調達した第12回新株予約権で賄うことができたため未発生となりました。また、「RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第IIb相試験実施費用）」については、上述のとおり第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権での調達が当初想定額を下回ったため、第15回新株予約権により調達した資金を充当することとしたことによるものです。

 

（ロ）「RBM-007の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第I相試験実施費用の一部及び第IIa相試験実施のための原薬製造費用の一部）」については、原薬の合成時期が時期ずれとなるとともに、原薬等の合成費用が当初予定より増加したことによるものです。

 

（ハ）「次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開」については、上述のとおり第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権での調達が当初想定額を下回ったため、第15回新株予約権により調達した資金を充当することとしたことによるものです。

 

第15回新株予約権

　第15回新株予約権は2020年7月に行使が完了しており、事務手数料等を控除した純額では5,485百万円の調達となりました。

　実際の調達額が当初の想定を下回ったこと、資金の支出状況、当社パイプラインの開発状況等を考慮し、また、当社事業を促進することの施策等を踏まえ、第15回新株予約権で予定していた具体的な資金使途項目に充当する金額等を以下の背景により変更したことによるものです。

 

（イ）「①RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）」については、当初想定より多くの臨床試験データを得ることとしたため、加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症の臨床試験に要する臨床開発費が当初想定を上回ることとなるとともに、支出予定時期を延長したことによるものです。

（ロ）「②RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用」「③RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用」「④新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）」についての研究開発活動を進めておりますが、RBM-007の臨床開発を優先的に進めているため、支出予定時期が後倒しになっております。

 

（ハ）運転資金については、2020年1月10日公表の「第三者割当による第15回新株予約権の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」において、未行使の第14回新株予約権がその残存期間中に行使された場合には、第15回新株予約権に係る資金使途のうち、第14回新株予約権の行使により充当された第15回新株予約権に係る使途部分に関しては、運転資金に充当する予定としておりました。このため、今後の運転資金の必要額に鑑みて、⑤運転資金の支出予定金額、及び支出予定時期の見直しを行ったことによるものです。

 

②　変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

 

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権

（変更前）

 

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①

RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅰ/Ⅱa 相試験実施費用の一部）

99.8

2018年６月～2019年12月

RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅱb 相試験実施費用）

1,270

2019年６月～2021年12月

②

RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第Ⅰ相試験実施費用の一部及び第Ⅱa 相試験実施のための原薬製造費用の一部）

431.8

2018年７月～2021年３月

③

次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開

180

2018年６月～2021年12月

合計

1,981.6

 

 

（変更後）

 

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①

RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅰ/Ⅱa 相試験実施費用の一部）

－

－

RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費（第Ⅱb 相試験実施費用）

753

2019年10月～2021年７月

②

RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費（第Ⅰ相試験実施費用の一部及び第Ⅱa 相試験実施のための原薬製造費用の一部）

548

2019年４月～2024年３月

③

次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開

67

2018年６月～2019年11月

合計

1,368

 

　（注）変更後における金額は、既に行使期間が満了しているため実際に行使された総額を使途別に記載しております。

第15回新株予約権

（変更前）

 

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①

RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）

1,875

2020年１月～2023年３月

②

RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用

1,148

2020年１月～2023年３月

③

RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用

1,138

2020年１月～2023年３月

④

新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）

1,080

2020年１月～2023年３月

⑤

運転資金

418

2020年１月～2023年３月

合計

5,659

－

 

（変更後）

 

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①

RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）

3,239

2020年１月～2025年３月

②

RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用

601

2020年１月～2025年３月

③

RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用

297

2020年１月～2025年３月

④

新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）

284

2020年８月～2025年３月

⑤

運転資金

1,065

2020年１月～2024年３月

合計

5,485

－

　（注）変更後における金額は、既に行使期間が満了しているため実際に行使された総額を使途別に記載しております。

 

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,551,100

285,511

－

単元未満株式

普通株式

8,240

－

－

発行済株式総数

 

28,559,340

－

－

総株主の議決権

 

－

285,511

－

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

 
②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、役員の異動はありません。