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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
114,000,000 |
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計 |
114,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年２月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
［第16回新株予約権］
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決議年月日 |
2022年10月11日 |
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新株予約権数（個）※ |
71,350 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,135,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 181 （注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年10月28日 至 2025年10月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできません。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。 ただし、本新株予約権買取契約において、割当先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する事はできない旨定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 当新株予約権の発行時（2022年10月27日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（１）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債件等の特質
① 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株、本株式予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、本注記第（４）項に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
③ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）による本新株予約権の行使の都度、本注記（２）項に記載のとおり修正される。
④ 行使価額の下限：当初91円（ただし、（注）２．第（３）項による調整を受ける。）
⑤ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は7,135,000株（2022年３月31日現在の総議決権数285,511個に対する割合は24.99%）、交付株式数は100株で確定している（ただし、本注記第（４）項記載のとおり、調整されることがある。）
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第（４）項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：654,422,200円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）４．第（１）項を参照）。
（３）新株予約権の目的となる普通株式の内容は「（１）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一である。
（４）新株予約権の目的となる株式の数
① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,135,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、本注記第②号乃至第⑤号により交付株式数が調整された場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数を調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
③ （注）２．第（３）項の規定に従って行使価額が調整される場合（（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）２．第（３）項第②号又は④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）
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調整後交付株式数＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
④ 本注記の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
⑤ 本注記に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第（３）項第②号、第④号又は第⑥号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
⑥ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第（３）項第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
⑦ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．第（３）項第②号d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた
額とする。
② 行使価額は、当初181円とする。ただし、行使価額は本注記第（２）項又は第（３）項に従い、修正又は調整されることがある。
（２）行使価額の修正
① 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本注記に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 「下限行使価額」は、91円（ただし、本注記第（３）項の規定を準用して調整される。）とする。
（３）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により
行使価額を調整する。
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既発行普通株式数＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
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既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
|||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
a) 本項第③号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡
制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得
条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
c) 本項第③号b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）
若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の
交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することに
より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を
発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。ま
た、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を
無償で発行したものとして本c)を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の
全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権
利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得さ
れ又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は
新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合
は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本c)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合におい
て、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価
額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取
得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要
項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）に
おいて取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
d) 本号a)乃至c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株
主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a)乃至c)
にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした
本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号d)の場合は基準
日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を
与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、
調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②号b)の株式分割の場合には、行使価額調整
式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
d) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行
使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
額を使用するものとする。
④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
調整を行う。
a) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）４．第（２）項に定める場合を除く。）。
b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）１．第
（２）項に定める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑥ 本項第①号乃至⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使
価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適
用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注)３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
（注）１．第（４）項第①号記載の株式の数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)４.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会
社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりそ
の払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全
子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要
しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の
効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付
して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後
の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付
して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(注)５.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」という。）との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約を締結しております。
（１）ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本注記第（２）項記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わず、本ファシリティ契約の規定に従う限り、ＳＭＢＣ日興証券は任意の裁量により本新株予約権の行使を行うことができる。
（２）当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行う事により、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
（３）当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2025年10月27日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(注)６.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
(注)７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行決議時において、本新株予約権の所有者となるＳＭＢＣ日興証券は、当社代表取締役社長中村義一との間で、株券貸借取引契約の締結を行う予定がある旨の報告を受けております。
(注)８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(注)９．本新株予約権は2022年11月25日をもって全ての行使が完了しております。
当第３四半期会計期間おいて、行使価額修正条項付新株予約権社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
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第３四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個） |
71,350 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
7,135,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
187 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
1,338,944 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
71,350 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
7,135,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
187 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
1,338,944 |
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年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2022年10月１日～ 2022年12月31日 （注） |
7,135,000 |
35,694,340 |
672,040 |
722,040 |
672,040 |
5,315,313 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
該当事項はありません。
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、役員の異動はありません。