第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

114,000,000

114,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

44,613,940

44,613,940

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

44,613,940

44,613,940

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

中間会計期間

(2024年10月1日から

2025年3月31日まで)

第22期

(2024年4月1日から

2025年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数(個)

39,513

85,919

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

3,951,300

8,591,900

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

75

78

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

296,592

671,124

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

89,196

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

8,919,600

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

78

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

698,267

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

   (注)1

10,353,000

27,908,784

2,512,228

6,542,185

2,512,228

6,515,185

2021年8月3日

    (注)2

27,908,784

△6,492,185

50,000

△563,747

5,951,438

2021年10月15日

    (注)3

51,000

27,959,784

9,333

59,333

9,333

5,960,771

2021年4月1日~

2022年3月31日

   (注)1

599,556

28,559,340

178,961

238,294

178,961

6,139,732

2022年8月2日

    (注)2

28,559,340

△188,294

50,000

△1,496,459

4,643,273

2022年4月1日~

2023年3月31日

    (注)1

7,135,000

35,694,340

672,040

722,040

672,040

5,315,313

2023年8月1日

    (注)2

35,694,340

△672,040

50,000

△980,961

4,334,352

2023年4月1日~

2024年3月31日

    (注)1

327,700

36,022,040

13,648

63,648

13,648

4,348,000

2024年4月1日~

2025年3月31日

    (注)1

8,591,900

44,613,940

337,581

401,229

337,581

4,685,581

(注)1.新株予約権の行使によるものであります。

   2.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

   3.従業員に対する譲渡制限付株式の発行による増加であります。発行価格 366円 資本組入額 183円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

29

98

23

129

17,262

17,542

所有株式数

(単元)

3,087

57,912

12,365

25,865

1,617

345,193

446,039

10,040

所有株式数の割合(%)

0.69

12.98

2.77

5.79

0.36

77.39

100.00

(注)自己株式23,812株は「個人その他」に238単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

2,791,700

6.26

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

691,100

1.54

全薬工業株式会社

東京都文京区大塚五丁目6番15号

575,800

1.29

中村義一

東京都港区

568,000

1.27

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

512,700

1.14

湯浅英之

東京都中野区

500,000

1.12

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

491,700

1.10

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

399,800

0.89

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

365,140

0.81

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

324,217

0.72

7,220,157

16.19

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

23,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

44,580,100

445,801

単元未満株式

普通株式

10,040

発行済株式総数

 

44,613,940

総株主の議決権

 

445,801

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が12株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社リボミック

東京都港区白金台三丁目16番13号

23,800

23,800

0.05

23,800

23,800

0.05

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,800

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得4,800株によるものであります。

   2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

23,812

23,812

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、当面は配当を行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金配当を検討する所存であります。

 

(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、研究開発活動資金に充当していくため、当面は剰余金の配当を行わない方針であります。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

 

(3)配当の決定機関

 剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

 

(4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、上記(1)配当の基本的な方針に沿って、剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、研究開発活動等の資金に充当することとしております。

 

(5)中間配当について

 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。

 このため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実・実践を図り、適切な業務執行や法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、ステークホルダーとの対話を通じて、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努め、中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法上の機関設計として、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役会による適法性の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しております。当社は、監査役会設置会社の優れた点に、指名委員会等設置会社の目指す経営の監視・監督機能の強化や、監査等委員会設置会社の目指す業務執行の迅速化についてのそれぞれの優れた点も加えて、コーポレート・ガバナンスを実施してまいります。

 

 当社の機関・内部統制の関係は次の模式図の通りであります。

 

0104010_001.png

※ 上記の図表は、本書提出日(2025年6月20日)現在の状況を表示しております。

 

(ⅰ)経営・執行体制

「取締役会」

取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、毎月1回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業予算その他の重要事項を検討するなど経営の方向性についての意思決定を行い、その執行状況についての確認を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する取組みについても適宜審議を行っております。

なお、その執行については決裁権限規程をはじめとした諸規程に基づいて、各業務執行者に権限を委譲し業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は、本書提出日(2025年6月20日)現在、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している代表取締役社長(議長)、及び社外取締役3名を含む6名の取締役により構成されております。

また、2025年3月期は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

中村 義一

13

13

大岩 久人

13

13

安達 健朗

10

10

西畑 利明

13

13

松藤 千弥

13

13

藤原 俊伸

13

13

※安達健朗氏は、2024年6月25日開催の定時株主総会において選任された後に開催された開催回数及び出席回数を記載。

 

2025年3月期の取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営方針、年度予算、中期事業予算、資金調達等です。

 

「執行役員会」

執行役員会は、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

執行役員会は、本書提出日(2025年6月20日)現在、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とし、取締役兼務者2名を含む5名の執行役員により構成されております。

 

(ⅱ)監査体制

「監査役会」

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監督しております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査業務の分担等の決定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、会計監査人の選解任又は不信任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等であり、併せて個々の監査役の監査状況の確認等を行っております。

2025年3月期につきましては、監査役会におきまして、重点監査項目として、①2024年度中期事業計画(2024年度~2028年度)の推進状況確認、②2024年度予算達成のための諸施策遂行とその成果確認、③「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の実践状況確認、④「コンプライアンス」を基盤として、会社法及びその他関連諸法規、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に則った業務執行状況確認、⑤常設委員会の活動状況確認、⑥会計監査人の職務執行状況の把握と「KAM」に関する協議を定め、監査を実施いたしました。

また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議に出席し、代表取締役社長との定期的な意見交換を行うなどして、取締役の業務執行を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。

監査役会は、本書提出日(2025年6月20日)現在、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外監査役3名により構成されております。常勤監査役五十嵐章之氏は、会社経営全般についての豊富な知識と上場会社の常勤監査役としての経験を有する者であります。監査役矢部豊氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役藤井康弘氏は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有する者であります。監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査、加えて、海外子会社の調査、海外子会社の情報収集を行い、以上の情報を監査役会で共有しております。

2025年3月期において開催された監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

監査役会

取締役会

開催回数(回)

出席回数(回)

開催回数(回)

出席回数(回)

五十嵐 章之

14

14

13

13

矢部 豊

14

14

13

13

藤井 康弘

14

14

13

13

 

「内部監査室」

当社は、内部監査室長及び内部監査室員の2名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。

内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長並びに社外取締役及び監査役に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、本書提出日(2025年6月20日)現在、内部監査室長は人事総務部長を兼務しております。独立性の観点から、人事総務部への内部監査は代表取締役社長の承認により指名された、財務経理部長が実施し内部監査の独立性を確保しております。

 

(ⅲ)指名・報酬決定体制

「指名・報酬委員会」

当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設けております。

2025年3月期における指名・報酬委員会は、社外取締役3名、及び社外監査役3名から構成され、社外取締役が委員長となっております。

なお、指名・報酬委員会は、本書提出日(2025年6月20日)現在、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外取締役3名、及び代表取締役社長の計4名の構成に変更しております。これによって、社外取締役による透明性、公平性、客観性を担保しつつ、経営側の考えを踏まえた審議が可能となり、実効性の向上が見込まれます。なお、社外取締役が委員長であることに変更はありません。

また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役、監査役、及び執行役員候補者の指名に関し取締役会に答申し、加えて、取締役、及び執行役員の個人別の報酬に関し取締役会に答申いたします。

 

2025年3月期において開催された指名・報酬委員会への、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

西畑 利明

5

5

松藤 千弥

5

5

藤原 俊伸

5

5

五十嵐 章之

5

5

矢部 豊

5

5

藤井 康弘

5

5

 

2025年3月期の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等に記載のとおりです。

 

③企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)当社及び子会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記の通り取締役会において決議しております。

a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役及び執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。

2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。

4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

 

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存及び管理については、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。

d)取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1 取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2 取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。

3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。

e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1 子会社の事業面における管理は研究開発本部が、管理面における管理は管理本部が統括管理を行う。

2 子会社に対し定期的に重要事項の報告を求め、報告事項のうち重要性の高いものについては当社取締役会において報告を行う。

3 子会社に対する監査は当社の内部監査室が行い、当社の内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施する。

4 子会社を含めた当社グループのリスク管理体制を構築するため、リスク管理に関する規則を定め、当社において包括的に管理を行う。

f)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1 取締役、執行役員及びその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。

・法令及び定款に違反する事項

・内部通報制度による通報状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2 監査役へ報告を行った取締役、執行役員及びその他の使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

3 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

4 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

h)監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i)監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

j)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法及び関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

 

(ⅱ)当社及び子会社の内部統制システムの運用の状況

 当社では「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するために、2025年3月期において、以下の具体的な取り組みを行っております。

a)取締役会は13回開催され、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役はすべての取締役会に出席いたしました。

b)リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスク評価を行い、リスクの低減を図るとともに、リスク管理委員会での審議内容を取締役会において確認いたしました。

c)監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席いたしました。また当社グループの業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社取締役や使用人に説明を求めました。さらに当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。

d)内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務の監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告いたしました。

e)コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、コンプライアンス・安全輸出管理規則等に関する教育研修を適宜実施いたしました。

f)内部統制の評価については、まず財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を評価した上で、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価では、選定された業務プロセスを分析して、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、これら統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性を評価いたしました。

 

(ⅲ)リスク管理体制の整備状況

当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

 

(ⅳ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、取締役会において、決算及び業務の執行状況に関する報告を求める等により子会社が適正に運営されているかを確認しております。

 

(ⅴ)取締役(業務執行取締役等でない取締役)との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等でない取締役)は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

 

(ⅵ)監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

 

(ⅶ)会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

 

(ⅷ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、取締役、監査役等が同保険の被保険者となっております。填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社による責任追及訴訟、第三者による損害賠償請求訴訟等です。但し、被保険者の犯罪行為又は法令に違反すること等を被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。なお、保険料は、会社が全額負担をしております。

 

(ⅸ)会社の支配に関する基本方針

 現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

 

(ⅹ)取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

(ⅺ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

(ⅻ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

(xⅲ)取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a)自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

 

b)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

c)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

  本書提出日(2025年6月20日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

 男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼事業推進本部長

中村 義一

1947年11月25日

1978年4月 東京大学医科学研究所助手

1986年6月 東京大学医科学研究所助教授

2000年10月 東京大学医科学研究所教授

2005年10月 当社取締役最高技術責任者ファウンダー

2012年4月 当社代表取締役社長

2012年6月 東京大学名誉教授(現任)

2017年8月 RIBOMIC USA Inc. Director(現任)

2020年6月 当社代表取締役社長 兼 研究開発本部長

2020年10月 当社代表取締役社長

2022年9月 RIBOMIC USA Inc. President,CEO(現任)

2023年2月 当社代表取締役社長 兼 研究開発本部長

2023年4月 当社代表取締役社長

 

2024年4月 当社代表取締役社長兼事業推進本部長(現任)

(注)3

568,000

取締役

執行役員

管理本部長

大岩 久人

1958年6月15日

1982年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入社

1999年4月 大和証券SBキャピタルマーケッツ㈱(現大和証券㈱)出向

2008年4月 大和証券SMBC㈱執行役員キャピタルマーケット担当

2010年4月 日興コーディアル証券㈱(現SMBC日興証券㈱)常務執行役員資本市場共同本部長

2014年10月 英国SMBC日興キャピタル・マーケット取締役会長

2017年6月 SMBCコンシューマーファイナンス㈱常勤監査役

2019年11月 ㈱デジタルアセットマーケッツ デジタル資産事業準備室長

2020年10月 ㈱リアライズコーポレーション取締役証券準備室長

2021年5月 当社入社 執行役員管理本部長

2021年6月 当社取締役執行役員管理本部長(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

研究開発本部長

安達 健朗

1987年8月4日

2012年4月 日本学術振興会特別研究員DC1

2016年12月 当社入社

2018年12月 同 主任研究員

2021年5月 同 執行役員探索研究部長

2023年10月 同 執行役員研究開発本部長

      兼 探索研究部長

2024年6月 同 取締役執行役員研究開発本部長

      兼 探索研究部長

2025年4月 同 取締役執行役員研究開発本部長(現任)

(注)3

3,300

取締役

西畑 利明

1948年11月4日

1979年3月 大阪大学薬学部助手

1981年4月 Kansas大学 Associate Professor

1988年6月 Upjohn Pharmaceuticals Ltd.

(現Phizer Inc.)入社

1996年3月 参天製薬㈱入社

1999年7月 同社執行役員

2002年12月 同社執行役員研究開発本部長

2004年7月 同社常務執行役員研究開発本部長

2009年6月 同社取締役常務執行役員研究開発本部長

2010年4月 Santen Inc.取締役社長 兼 CEO 兼務

2011年4月 参天製薬㈱取締役専務執行役員米国・欧州事業管掌 兼 研究開発本部長

2015年7月 当社顧問

2016年6月 当社取締役(現任)

2018年2月 ㈱Trans Chromosomics社外取締役

(注)3

取締役

松藤 千弥

1958年7月4日

1989年3月 東京慈恵会医科大学 博士課

程修了 医学博士

1989年4月 東京慈恵会医科大学 栄養学

教室・助手

1992年10月 米国ユタ大学人類遺伝学研究

所・ハワードヒューズ医学研究所留学

1996年11月 東京慈恵会医科大学 生化学

講座第2・助教授

2001年3月 東京慈恵会医科大学 教授

2007年5月 東京慈恵会医科大学 分子生

物学講座・担当教授

2013年4月 東京慈恵会医科大学 学長・

学校法人慈恵大学 理事(現任)

2021年6月 当社取締役(現任)

(注)3

40,000

取締役

藤原 俊伸

1972年10月4日

2003年2月 神戸大学大学院 自然科学研究科 助教

2006年4月 (独)科学技術振興機構さきがけ研究員(兼務)

2007年4月 神戸大学大学院 工学研究科応用化学専攻 准教授

2011年4月 (公財)微生物化学研究会 微生物化学研究所 主席研究員   

2011年4月 大阪大学免疫学フロンティア研究センター 招聘准教授(兼任)

2013年4月 名古屋市立大学大学院 薬学研究科 衛生化学分野 教授

2013年4月 大阪大学免疫学フロンティア研究センター 招聘教授(兼任)

2015年4月 近畿大学薬学部医療薬学科生化学研究室 教授(現任)

2022年10月 近畿大学大学院 薬学研究科長(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

五十嵐 章之

1956年9月28日

1980年4月 三菱商事株式会社 入社

1992年9月 PT DIPO STAR FINANCE出向(インドネシア)CFO

2007年4月 三菱商事株式会社 生活産業グループ コントローラー

2009年4月 同金属グループ 管理部長

2010年6月 株式会社メタルワン出向 執行役員 CFO 経営管理本部長

2014年5月 エムシー・ファーティコム株式会社出向常務取締役 総務経理本部長

2016年6月 明和産業株式会社 常務取締役

2018年4月 同取締役専務執行役員

2019年6月 森永製菓株式会社 常勤監査役(2023年6月退任)

2023年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

矢部 豊

1943年6月25日

1965年10月 公認会計士保森事務所(現 保森監査法人)入所

1972年12月 公認会計士矢部事務所代表(現任)

1982年2月 監査法人保森会計事務所(現 保森監査法人)代表社員

1997年3月 湧永製薬㈱社外監査役(現任)

2003年7月 監査法人保森会計事務所(現 保森監査法人)包括代表社員

2010年6月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

藤井 康弘

1978年7月27日

2002年4月 最高裁判所司法研修所入所

2003年9月 最高裁判所司法研修所修了

2003年10月 AZX総合法律事務所入所

2009年1月 弁護士法人渋谷シビック法律事務所入所

2011年1月 藤井法律事務所開設(現任)

2018年6月 当社監査役(現任)

2021年7月 Acall㈱社外監査役

(注)4

611,300

(注)1.取締役西畑利明、松藤千弥及び藤原俊伸は社外取締役であります。

2.監査役五十嵐章之、矢部豊及び藤井康弘は社外監査役であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役五十嵐章之の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日(2025年6月20日)現在、執行役員は5名で、上記記載の大岩久人、安達健朗の他に、執行役員開発研究部長 二川了次、執行役員人事総務部長兼内部監査室長 錦戸太郎及び執行役員法務部長中島祥実で構成されております。

 

② 社外役員の状況

(ⅰ)社外取締役及び社外監査役との関係

 本書提出日(2025年6月20日)現在の当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、客観的な立場から審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に、社外監査役は、監査機能の強化に加えて、意思決定の透明性、客観性及び適正性を確保するために、当社にとって重要な位置づけであると考えております。

 社外取締役には、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識の保有者、医薬品開発の基盤となる基礎研究及び組織運営について豊富な経験と深い見識の保有者、RNA科学に深い見識を有し、大学における専門領域の指導者として豊富な経験を有する者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。

 社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験の保有者、公認会計士及び税理士として企業会計及び税務に関する優れた知見の保有者、加えて、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議を持つなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

 

(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

 当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性について客観的に判断するために、東京証券取引所の定める独立役員制度を基に、当社独自の独立性基準を定めております。

 コーポレート・ガバナンスの充実化を図るためには、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することが重要であると考えており、独立性基準にしたがってそれぞれの候補者の独立性を判断しております。

 

(ⅲ)社外取締役及び社外監査役の選任状況

 西畑利明は、製薬企業の取締役としての実績から、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識を有していることを考慮し、アプタマー医薬の実現に向けて開発全般に大きな寄与をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 松藤千弥は、医師、大学教授・学長としての経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント分野に携わった豊富な経験を経営全般並びに医薬品開発に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 藤原俊伸は、RNA科学に深い見識を有すると共に、大学における専門領域の指導者として豊富な経験を有しており、このような専門的知見に基づき、社外の立場から、当社の創薬研究基盤と研究の充実について助言いただき、当社のアプタマー医薬の進展に寄与していただくとともに、経営を監督していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

 五十嵐章之は、会社経営全般について豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有しており、その知識と経験を活かして適切な指導及び監査をしていただいていることから、社外監査役に選任しております。

 矢部豊は、公認会計士及び税理士の資格を有し、企業会計及び税務に精通していることから、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされていることから、社外監査役に選任しております。

 藤井康弘は、弁護士としての豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 また、西畑利明、松藤千弥、藤原俊伸、五十嵐章之、矢部豊、及び藤井康弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる社外役員による意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 社外監査役は、原則月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

本項目については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (ⅱ)監査体制 「監査役会」」と同様であります。

 

②内部監査の状況

本項目については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガ

バナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (ⅱ)監査体制 「内部監査室」」と同様であります。

 

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

 

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

 保森監査法人

 

b.継続監査期間

  3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員  山﨑 貴史

代表社員・業務執行社員  小松 華恵

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針としては, ①監査実績を含む監査法人の概要、②品質管理体制、③監査に関する法令及び規程の遵守状況、④会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、⑤独立性に関する事項、⑥監査計画を含む監査の実施体制(監査チームの構成を含む)、⑦日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項がある場合の改善状況、⑧会社法に定められている欠格事項に該当しないか、及び、⑨監査報酬の妥当性等を勘案して、監査法人を選定しております。

 

 なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、①監査法人の経営状況に変化はないか、②監査法人の品質管理、職業倫理、独立性に問題はないか、③日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項があった場合の改善状況に問題はないか、④監査チームは独立性を保持しているか、⑤職業的専門家としての能力を有しているか、⑥事業内容を理解した適切なメンバーにより構成されているか、⑦監査報酬は適切な見積りによっているか、⑧監査役、経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、監査計画策定時、実査等監査講評時、監査立会時、会社法・金融商品取引法監査概要報告時、監査役・経営者とのディスカッション時等に評価しております。

 また、会計処理等で疑問点があった場合の対応状況についても、評価対象としており、加えて、監査法人又は職員等に対する公認会計士法に基づく処分の有無、処分等があった場合の対応内容についても確認をしております。

 

 

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

13,000

13,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社では、監査の体制、概要、計画、職務遂行状況、報酬の見積りの算出根拠等を総合的に勘案したうえで、当社の監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当該期における監査計画が妥当なものであるか、監査計画に基づく見積りが、監査時間、監査メンバー構成等から見て適切なものであるか、比較的当社の規模と近い他のバイオベンチャーとの監査報酬の比較、さらに監査法人の代表者であった監査役の、会計監査人を取り巻く環境等の意見に基づき決定しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。

 

当社の取締役の個人別報酬については、事業規模、内容及び優秀な人材の確保の観点から、同業及び同規模他社等の水準を勘案したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう決定する。また、取締役の個人別報酬は、新しく取締役に選任されたとき、及び再任されたときに、職責に基づく基本報酬を定め、必要に応じてインセンティブを付加できることとする。なお、業務執行に従事しない取締役、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。

また、取締役に対する報酬は、在任期間中、月割りで支給する。

 

・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。(2024年6月25日定時株主総会決議)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれていません。

株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります(2024年6月25日定時株主総会決議)。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

・取締役の個人別の報酬等の決定手続等

取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、取締役会が取締役会の諮問機関である、独立社外取締役、及び独立社外監査役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申に基づき、取締役会において最終的な支給額を決定するものとされております。

2025年3月期における指名・報酬委員会は、社外取締役3名、及び社外監査役3名から構成され、社外取締役が委員長となっております。

2025年3月期に係る取締役の個人別の報酬等は、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会としては、報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、本書提出日(2025年6月20日)現在、指名・報酬委員会は、社外取締役3名、及び代表取締役1名の構成に変更しておりますが、社外取締役が委員長であることに変更はありません。

 

監査役の報酬については、会社法の規定に基づき、監査役の協議により決定することとしております。

 

2025年3月期に係る報酬額の決定過程における、指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、2025年3月期の取締役、及び執行役員の選任及び報酬について、以下の通り、取締役会からの諮問に対し審議を行い答申をいたしました。

 

2024年5月 取締役候補者決定及び個別報酬に係る諮問に対する答申

2024年5月 執行役員再任に係る諮問に対する答申

2024年6月 取締役の個別報酬に係る再諮問に対する答申

2024年6月 指名・報酬委員会委員長の選任の諮問に対する答申

2024年6月 指名・報酬委員会委員長代行の委員及び順位の選任の諮問に対する答申

 

②役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

79,000

79,000

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

45,600

45,600

6

 (注)1.使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。

2.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。