第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,120,400 |
8,164,800 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,120,400 |
8,164,800 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第２回新株予約権（平成23年６月28日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 （注）１．２． |
２ （注）１．２． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,000 （注）１．２．７． |
2,400 （注）１．２．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100 （注）３．７． |
100 （注）３．７． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月１日から 平成30年６月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100 資本組入額 50 （注）３．７． |
発行価格 100 資本組入額 50 （注）３．７． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５． |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとします。
また、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込価額＝調整前払込価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、顧問または当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとします。
④ その他の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付します。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．平成26年５月14日開催の取締役会決議により、平成26年６月11日付で普通株式１株につき300株の割合及び平成26年11月13日開催の取締役会決議により、平成26年12月６日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第３回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
48 （注）１．２． |
19 （注）１．２． |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
57,600 （注）１．２．７． |
22,800 （注）１．２．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
146 （注）３．７． |
146 （注）３．７． |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月28日から 平成32年６月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 146 資本組入額 73 （注）３．７． |
発行価格 146 資本組入額 73 （注）３．７． |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４． |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５． |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６． |
同左 |
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとします。
また、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込価額＝調整前払込価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、顧問または当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとします。
④ その他の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
６．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付します。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．平成26年５月14日開催の取締役会決議により、平成26年６月11日付で普通株式１株につき300株の割合及び平成26年11月13日開催の取締役会決議により、平成26年12月６日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
平成26年６月11日 （注）１． |
1,698,320 |
1,704,000 |
－ |
125,800 |
－ |
100,800 |
|
平成26年９月29日 （注）２． |
140,000 |
1,844,000 |
93,380 |
219,180 |
93,380 |
194,180 |
|
平成26年10月28日 （注）３． |
49,900 |
1,893,900 |
33,283 |
252,463 |
33,283 |
227,463 |
|
平成26年12月６日 （注）４． |
5,681,700 |
7,575,600 |
－ |
252,463 |
－ |
227,463 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）５． |
249,600 |
7,825,200 |
13,363 |
265,826 |
13,363 |
240,826 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）６． |
295,200 |
8,120,400 |
15,505 |
281,331 |
15,505 |
256,331 |
（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,450円
引受価額 1,334円
資本組入額 667円
払込金総額 186,760千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,334円
資本組入額 667円
割当先 野村證券株式会社
４．株式分割（１：４）によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,020千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
18 |
78 |
66 |
10 |
9,085 |
9,264 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,099 |
271 |
5,017 |
6,069 |
19 |
68,666 |
81,141 |
6,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.36 |
0.33 |
6.18 |
7.48 |
0.02 |
84.63 |
100 |
－ |
（注）単元未満株式のみを有する株主数は331名です。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,114,100 |
81,141 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,120,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
81,141 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第２回新株予約権（平成23年６月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成23年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 14名 （注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
② 第３回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 24名 (注) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は財務基盤の強化を目的に内部留保の確保を優先してきたため、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は重要な課題であると考えています。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は原則年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
6,990 |
18,500 |
5,580 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
997 |
3,410 |
2,972 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年９月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,750 |
3,580 |
4,615 |
4,580 |
5,580 |
5,580 |
|
最低（円） |
3,410 |
2,972 |
3,295 |
4,000 |
4,260 |
4,805 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
製品開発本部長 |
鵜飼 裕司 |
昭和48年２月17日生 |
平成12年４月 |
イーストマンコダックジャパン株式会社入社 |
（注） ２． |
1,942,000 |
|
平成15年３月 |
eEye Digital Security社(現Beyond Trust社）入社 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社設立 取締役副社長最高技術責任者 |
||||||
|
平成21年３月 平成28年11月 |
代表取締役社長（現任） 製品開発本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
最高技術責任者兼セキュリティ本部長 |
金居 良治 |
昭和50年１月17日生 |
平成16年10月 |
eEye Digital Security社(現Beyond Trust社）入社 |
（注） ２． |
1,626,000 |
|
平成19年７月 |
当社設立 取締役技術担当 |
||||||
|
平成21年３月 |
取締役最高技術責任者 |
||||||
|
平成25年３月 |
取締役営業本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役最高技術責任者（現任） |
||||||
|
平成27年４月 平成29年４月 |
技術本部長 セキュリティ本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
最高財務 責任者兼経営管理本部長 |
田中 重樹 |
昭和43年１月13日生 |
平成16年６月 |
バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現 バリオセキュア株式会社）入社 |
（注） ２． |
176,000 |
|
平成20年12月 |
当社入社 管理部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
経営管理本部長（現任） 財務経理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役最高財務責任者（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
－ |
下吹越 一孝 |
昭和30年10月４日生 |
昭和54年10月 |
監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 |
（注） ３． |
120,000 |
|
昭和60年７月 |
日本経営計画株式会社入社 |
||||||
|
平成４年９月 |
下吹越会計事務所設立 代表 |
||||||
|
|
株式会社ペンデル経営研究所設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成６年９月 |
株式会社保険活用研究所設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成18年10月 |
有限会社エーエムアール 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年１月 |
ペンデル税理士法人設立 代表社員（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成22年８月 |
株式会社Ｐ＆Ｋデンタルオフィス・サポート 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社ＪＰコンサルタンツ・グループ 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 平成29年３月 |
当社取締役 監査等委員（現任） 株式会社ペンデルキャピタルマネジメント 代表取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 監査等委員 |
－ |
高橋 郁夫 |
昭和36年３月13日生 |
平成５年10月 |
高橋郁夫法律事務所（現 駒澤綜合法律事務所）設立 所長弁護士（現任） |
（注） ３． |
－ |
|
平成19年10月 |
株式会社ITリサーチ・アート設立 代表取締役（現任） |
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平成25年６月 |
当社監査役 |
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平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
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平成28年６月 |
当社取締役 監査等委員（現任） |
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取締役 監査等委員 |
－ |
松本 勉 |
昭和33年10月20日生 |
昭和61年４月 |
横浜国立大学工学部電子情報工学科 講師 |
（注） ３． |
－ |
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平成元年11月 |
横浜国立大学工学部電子情報工学科 助教授 |
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平成７年９月 |
通信・放送機構（現 国立研究開発法人情報通信研究機構（NICT））情報通信セキュリティ技術に関する研究開発 プロジェクトサブリーダー |
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平成13年４月 |
横浜国立大学大学院 環境情報研究院 人工環境と情報部門 教授 |
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平成17年８月 |
独立行政法人産業技術総合研究所 情報セキュリティ研究センター 研究顧問 |
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平成18年４月 |
横浜国立大学 大学院環境情報研究院 社会環境と情報部門 教授（現任） |
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平成25年４月 |
横浜国立大学理工学部 情報工学教育プログラム代表 |
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平成25年12月 |
横浜国立大学 先端科学高等研究院 教授兼任 情報・物理セキュリティ研究ユニット主任研究者（現任） |
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平成28年６月 平成28年６月 |
当社取締役 監査等委員（現任） 国立研究開発法人産業技術総合研究所研究顧問（現任） |
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計 |
3,864,000 |
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(注)１．取締役下吹越一孝氏、高橋郁夫氏及び松本勉氏は、社外取締役であります。
２．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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森 達哉 |
昭和48年６月９日生 |
平成11年４月 |
日本電信電話株式会社入社 |
－ |
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平成14年９月 |
早稲田大学大学院理工学研究科 |
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平成17年３月 |
早稲田大学大学院理工学研究科 情報科学専攻博士課程修了（博士・情報科学） |
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平成22年10月 |
日本電信電話株式会社 サービスインテグレーション基盤研究所 主任研究員 |
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平成25年４月 |
早稲田大学 基幹理工学部 准教授（現任） |
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平成25年４月 |
電子情報通信学会 インターネットアーキテクチャ研究会 専門委員 |
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平成26年４月 |
電子情報通信学会 情報通信システム・セキュリティ研究専門委員（現任） |
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平成28年４月 |
情報処理学会 コンピューターセキュリティ研究会運営委員 |
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平成28年４月 |
電子情報通信学会 情報セキュリティ研究会 研究専門委員（現任） |
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平成28年４月
平成29年４月
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マルウェア対策人材育成ワークショップ(MWS2016) プログラム委員長 情報処理学会 コンピューターセキュリティ研究会幹事（現任） |
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は取締役６名（内、監査等委員である取締役が３名）で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されております。また、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は現在比較的小規模な組織となっており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。
ロ．会社の機関
(取締役及び取締役会)
取締役会は、取締役６名（内、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則毎月１回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を行っております。
また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。
また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
(内部監査)
内部監査は、内部監査規程に基づき経営管理本部長を監査責任者とし、監査等委員会直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及び監査責任者が指名する者（１名）が担当しており、経営管理本部に対する内部監査は、監査等委員会が指名する経営管理本部以外の部署に所属する者（１名）が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。
(会計監査)
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査等委員会及び内部監査と情報共有し連携をとっております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、斎藤昇氏、岩瀬弘典氏であり、所属監査法人は有限責任 あずさ監査法人であります。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、定期的に当社におけるリスク管理体制の構築及び運用に関する重要事項を審議し、また当社のリスク管理の状況を統合的にモニタリングしております。
この他、当社はコンプライアンス規程にて、法令（行政上の通達・指針等を含む）、定款、及び社内規程・規則を遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を行うことを定めております。
また、当社は弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、随時助言及び相談が受けられる体制となっております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ．取締役及び使用人は、当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプライアンス規程」を遵守します。
Ｂ．内部監査において各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
Ｃ．取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施します。
また、各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
Ａ．当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行います。
Ｂ．当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告します。
Ｃ．当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化します。
ⅴ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ａ．監査等委員会は、必要がある場合は、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。
ｂ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行うこととします。
ｃ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。
Ｂ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ａ．取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査等委員会に直ちに報告します。
ｂ．その他の事項に関して、監査等委員会から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査等委員会に報告します。
ｃ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
Ｃ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
ａ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ｂ．監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
ｃ．当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
Ｄ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会、内部監査部門及び監査法人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図ります。
ⅵ．その他
反社会的勢力排除のための体制
当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。
② 社外取締役について
イ．社外取締役の員数
当社は社外取締役を３名選任しております。
ロ．社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役下吹越一孝氏、高橋郁夫氏及び松本勉氏と当社との間には人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、高橋郁夫氏及び松本勉氏と当社との間には資本的関係はありませんが、下吹越一孝氏は当社株式を120,000株（1.47％）保有しております。
ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役下吹越一孝氏は公認会計士であり、公認会計士としての識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役高橋郁夫氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役松本勉氏は、長年情報工学の研究に取り組んでおり、当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
以上より、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。
ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。
③ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
66,000 |
66,000 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
12,630 |
12,630 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）１．当社は退職慰労金制度を採用しておりません。
２．当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
３．社外役員の支給人員は、平成28年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名及び社外監査役３名を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役下吹越一孝氏、高橋郁夫氏及び松本勉氏と当社の間には、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項、当社定款第31条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
イ．中間配当
当社は、機動的な資本政策を確保するため、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款で定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
|
13,000 |
－ |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査日数、監査の内容等を総合的に勘案し、監査等委員の同意を得て決定しております。