第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （令和２年３月31日）	提出日現在発行数（株） （令和２年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,190,000	8,190,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	8,190,000	8,190,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１．	249,600	7,825,200	13,363	265,826	13,363	240,826
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２．	295,200	8,120,400	15,505	281,331	15,505	256,331
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）３．	63,600	8,184,000	4,366	285,698	4,366	260,698
平成30年４月１日～ 平成31年３月31日 （注）４．	6,000	8,190,000	438	286,136	438	261,136

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

							令和２年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	4	25	55	55	8	7,068	7,215	－
所有株式数 （単元）	－	2,715	4,938	395	10,542	47	63,200	81,837	6,300
所有株式数の割合（％）	－	3.32	6.03	0.48	12.88	0.06	77.23	100	－

（注）１．単元未満株式のみを有する株主数は420名です。

２．自己株式94株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

		令和２年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
鵜飼　裕司	東京都渋谷区	1,942,000	23.71
金居　良治	東京都港区	1,626,000	19.85
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	262,200	3.20
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES	260,924	3.19
BNYMSANV RE BNYMSANV DUB RE BNYMGO UCITS ETF SOLUTIONS PLC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY DUBLIN 2 IRELAND	256,341	3.13
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	221,400	2.70
田中　重樹	東京都渋谷区	176,000	2.15
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG 46985807 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	2, PLACE DE METZ L-2954, LUXEMBOURG	108,600	1.33
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2	103,900	1.27
石山　智祥	東京都杉並区	82,000	1.00
計	－	5,039,365	61.53

（注）１．令和元年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴー・イーティーエフ・ソリューションズ・エルエルピーが令和元年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株券等保有割合 （％）
ゴー・イーティーエフ・ソリューションズ・エルエルピー	英国EC2R　5AA、ロンドン、ワン・コールマン・ストリート	378,283	4.62

２．令和２年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が令和２年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント 株式会社	東京都港区芝公園一丁目1番1号	196,400	2.40
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目7番1号	270,000	3.30

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				令和２年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,183,700	81,837	－
単元未満株式	普通株式	6,300	－	－
発行済株式総数		8,190,000	－	－
総株主の議決権		－	81,837	－

（注）自己株式94株は、「単元未満株式」に含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	35	158,725
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、令和２年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	94	－	94	－

（注）当期間における保有自己株式には、令和２年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は財務基盤の強化を目的に内部留保の確保を優先してきたため、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は重要な課題であると考えています。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は原則年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は取締役９名（内、監査等委員である取締役が４名）で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（内、社外取締役が３名）で構成されております。また、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は現在比較的小規模な組織となっており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）会社の機関

（取締役及び取締役会）

　取締役会は、取締役９名（内、監査等委員である取締役４名）で構成され、原則毎月１回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を行っております。

　また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。

　また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役が３名）で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。

　監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。

　また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

（内部監査）

　内部監査は、内部監査規程に基づき経営管理室長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及び監査責任者が指名する者（１名）が担当しており、経営管理室に対する内部監査は、社長が指名する経営管理室以外の部署に所属する者（１名）が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。

（会計監査）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査等委員会及び内部監査と情報共有し連携をとっております。

　当社の監査業務を執行した公認会計士は、富永貴雄氏、清水俊直氏であり、所属監査法人は有限責任 あずさ監査法人であります。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、定期的に当社におけるリスク管理体制の構築及び運用に関する重要事項を審議し、また当社のリスク管理の状況を統合的にモニタリングしております。

　この他、当社はコンプライアンス規程にて、法令（行政上の通達・指針等を含む）、定款、及び社内規程・規則を遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を行うことを定めております。

　また、当社は弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、随時助言及び相談が受けられる体制となっております。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ．取締役及び使用人は、当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したコンプライアンス規程を遵守します。

Ｂ．内部監査において各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

Ｃ．取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理についてはリスク管理規程に基づき、効果的かつ総合的に実施します。

　また、各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。

ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

Ａ．当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行います。

Ｂ．当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告します。

Ｃ．当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化します。

ⅴ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ａ．監査等委員会は、必要がある場合は、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。

ｂ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行うこととします。

ｃ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。

Ｂ．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ａ．取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査等委員会に直ちに報告します。

ｂ．その他の事項に関して、監査等委員会から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査等委員会に報告します。

ｃ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

Ｃ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

ａ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｂ．監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

ｃ．当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

Ｄ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会、内部監査部門及び監査法人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図ります。

ⅵ．その他

反社会的勢力排除のための体制

　当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

（ニ）取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

　社外取締役松本勉氏、山口功作氏及び平山孝雄氏と当社の間には、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項、当社定款第31条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

（へ）取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ト）株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ．中間配当

　当社は、機動的な資本政策を確保するため、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款で定めております。

ⅱ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（チ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

鵜飼　裕司

昭和48年２月17日生

平成12年４月	イーストマンコダックジャパン株式会社入社
平成15年３月	eEye Digital Security社(現Beyond Trust社）入社
平成19年７月	当社設立　取締役副社長最高技術責任者
平成21年３月	代表取締役社長（現任）

（注）

２．

1,942,000

専務取締役

最高技術責任者

兼ナショナルセキュリティ

事業部長

金居　良治

昭和50年１月17日生

平成16年10月	eEye Digital Security社(現Beyond Trust社）入社
平成19年７月	当社設立　取締役技術担当
平成21年３月	取締役最高技術責任者
平成30年６月	専務取締役最高技術責任者（現任）
令和２年３月	ナショナルセキュリティ事業部長（現任）

（注）

２．

1,626,000

常務取締役

最高財務責任者

田中　重樹

昭和43年１月13日生

平成16年６月	バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現バリオセキュア株式会社）入社
平成20年12月	当社入社　管理部長
平成21年４月 平成21年６月	経営管理本部長 取締役最高財務責任者
平成30年６月	常務取締役最高財務責任者（現任）

（注）

２．

176,000

取締役

事業開発室長

川原　一郎

昭和45年３月18日生

平成10年４月	株式会社システムプロ（現株式会社システナ）入社
平成19年７月	インフォサイエンス株式会社入社
平成24年３月	当社入社　技術戦略室シニア・マネージャー
平成26年４月	執行役員事業推進本部長
平成30年６月	取締役事業推進本部長
令和２年３月	取締役事業開発室長（現任）

（注）

２．

3,600

取締役

セキュリティプロダクト

事業部長

梅橋　一充

昭和55年２月19日生

平成13年４月	富士インフォックス・ネット株式会社入社
平成18年４月	ソーバル株式会社入社
平成20年４月	当社入社
平成22年６月	沖縄研究開発部長
平成24年４月	執行役員プロダクト開発第二部長
平成30年６月	取締役製品開発本部長
令和２年３月	取締役セキュリティプロダクト事業部長（現任）

（注）

２．

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

常勤監査等委員

原澤　一彦

昭和42年10月２日生

平成５年４月	日産ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）入社
平成25年５月	当社入社　経営管理本部総務部長
平成27年10月	経営管理本部副本部長
平成30年６月	取締役（常勤監査等委員）（現任）

（注）

３．

6,000

取締役

監査等委員

松本　勉

昭和33年10月20日生

昭和61年４月	横浜国立大学工学部電子情報工学科　専任講師
平成元年11月	横浜国立大学工学部電子情報工学科　助教授
平成２年４月	日本銀行金融研究所客員研究員
平成13年４月	横浜国立大学大学院環境情報研究院 教授（現任）
平成25年４月	独立行政法人日本学術振興会学術システム研究センター専門研究員
平成25年12月	横浜国立大学先端科学高等研究院 情報・物理セキュリティ研究ユニット主任研究者（現任）
平成28年６月	当社取締役監査等委員（現任）
平成30年11月	国立研究開発法人産業技術総合研究所サイバーフィジカルセキュリティ研究センター　研究センター長（現任）

（注）

３．

－

取締役

監査等委員

山口　功作

昭和46年12月24日生

平成７年９月	株式会社ヴィット入社
平成12年10月	株式会社ユーザーズサイド入社
平成15年６月	駐日エストニア共和国大使館エンタープライズ・エストニア日本支局長
平成28年３月	株式会社Cysec-Lab代表取締役
平成30年６月	当社取締役監査等委員（現任）
令和２年３月	合同会社側用人代表社員（現任）

（注）

３．

－

取締役

監査等委員

平山　孝雄

昭和25年９月13日生

平成10年12月	防衛庁　海上幕僚監部　通信課長
平成15年８月	海上自衛隊　システム通信隊群司令
平成20年８月	株式会社シマンテック総合研究所 取締役会長
平成26年３月	ヴイエムウェア株式会社　公共営業部アドバイザー（現任）
平成27年11月	ネットアップ株式会社（現　ネットアップ合同会社）公共営業部 アドバイザー（現任）
令和２年６月	当社取締役監査等委員（現任）

（注）

３．

－

計

3,755,600

(注)１．松本勉氏、山口功作氏及び平山孝雄氏は、社外取締役であります。

２．当該取締役の任期は、令和２年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．当該監査等委員の任期は、令和２年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．原澤一彦氏は常勤の監査等委員であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
森　達哉	昭和48年６月９日生	平成11年４月 平成22年10月 平成25年４月 平成26年４月 平成30年４月 平成30年５月 平成31年４月 令和２年４月	日本電信電話株式会社入社 日本電信電話株式会社サービスインテグレーション基盤研究所参事（主任研究員） 早稲田大学基幹理工学部准教授 社会福祉法人ハッピーネット評議員（現任） 早稲田大学基幹理工学部教授（現任） 理化学研究所革新知能統合研究センター 客員研究員（現任） 情報通信研究機構　招へい専門員（現任） 内閣サイバーセキュリティセンター　研究開発戦略専門調査会　委員（現任）	－

②　社外役員の状況

（イ）社外取締役の員数

　当社は社外取締役を３名選任しております。

（ロ）社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役松本勉氏、山口功作氏及び平山孝雄氏と当社との間には人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、松本勉氏、山口功作氏及び平山孝雄氏と当社との間には資本的関係はありません。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役松本勉氏は、長年情報工学の研究に取り組んでおり、当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役山口功作氏は、情報通信分野における豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役平山孝雄氏は、ナショナルセキュリティにおける情報通信分野の豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　以上より、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

　監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、内１名を常勤、３名を社外取締役としています。監査等委員は取締役会に出席し、経営の適正性を常に検証しております。また、社外取締役である監査等委員（３名）は独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。また、取締役である常勤監査等委員（１名）は、日常的な情報収集および重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

　監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査機能の向上に取り組んでおります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
原澤　一彦	14回	14回
松本　　勉	14回	13回
山口　功作	14回	14回

　監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

　また、常勤監査等委員の活動として、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集に努めております。

②　内部監査の状況

　各部門に対しての各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、経営管理室長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。経営管理室に対する内部監査は、社長が指名する経営管理室以外の部署に所属する者（１名）が担当しております。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な運用が成されているかを監査し、必要に応じて指導を行い業務の改善と経営効率の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　富永　貴雄

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　清水　俊直

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査等委員会が、あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	21,500	－	22,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	21,500	－	22,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人と確認し令和２年３月期の監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は具体的には定めておりませんが、会社の規模、業績を考慮し、公正かつ公平に決定されるよう努めております。

　当社は、平成30年６月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額２億５千万円以内（ただし、使用人給与は含まない）、令和２年６月25日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額５千万円以内と決議しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

　なお、最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については平成30年６月27日開催の定時株主総会後同日開催の取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である社外取締役については平成30年６月27日開催の監査等委員会の協議により決定し、監査等委員である取締役については令和元年６月26日開催の監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。）	78,000	78,000	5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	11,400	11,400	1
社外役員	7,200	7,200	2

（注）当社は退職慰労金制度を採用しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の員数（人）	内容
24,000	2	事業部長及び室長としての給与であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式保有が当社の持続的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断した場合に保有しております。

　保有株式については、定期的に保有先企業の財政状態、経営成績等を確認し、取締役会において保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	300
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。