第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
19,200,000 |
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計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した当事業年度の末日（2020年６月30日）における新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（有償ストックオプション）
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決議年月日 |
2015年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
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新株予約権の数（個） ※ |
700 (注)３ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 280,000 (注)４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
373 (注)４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月１日至 2026年１月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ (注)４ |
発行価格 375 資本組入額 187.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
（注）１．2016年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．2018年４月26日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式＝調整前付与株式×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
|
分割・併合の比率 |
|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、この他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使条件
（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
第４回新株予約権（有償ストックオプション）
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決議年月日 |
2017年11月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,400 (注)２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 280,000 (注)３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
652 (注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年６月１日から2027年11月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ （注）３ |
発行価格 659.5 資本組入額 329.75 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）１．2018年４月26日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式＝調整前付与株式×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
|
分割・併合の比率 |
|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、この他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件
（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
第５回新株予約権（有償ストックオプション）
|
決議年月日 |
2017年11月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 17 当社子会社の取締役 ８ 当社子会社の従業員 49 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,031 (注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 606,200 (注)３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
652 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年10月１日から2027年11月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ （注）３ |
発行価格 652.5 資本組入額 326.25 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）１．2018年４月26日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式＝調整前付与株式×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
|
分割・併合の比率 |
|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、この他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件
（１）当社ののれん償却前営業利益が以下の各号に掲げる条件を充たした場合、新株予約権者は、当該のれん償却前営業利益を達成した事業年度に係る有価証券報告書が提出された日が属する月の翌月から３年が経過した日以降に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合に相当する数を限度として、新株予約権を行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
①2018年６月期乃至2020年６月期のいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益が1,000百万円を超過した場合：付与された本新株予約権の90％に相当する新株予約権
②2018年６月期乃至2022年６月期のいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益が1,500百万円を超過した場合：付与された本新株予約権の100％に相当する新株予約権
なお、上記ののれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却費を用いるものとする。また、国際財務報告基準の適用等によりのれん償却前営業利益の判定に用いるべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途当該判定に用いるべき項目又は指標を取締役会で定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使はできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
<第６回新株予約権の概要>
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（1）割当日 |
2020年９月17日 |
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（2）新株予約権の総数 |
5,000個 |
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（3）発行価額 |
総額1,365,000円（新株予約権1個につき273円） |
|
（4）当該発行による潜在株式数 |
500,000株（新株予約権1個につき100株） 下限行使価額は757円ですが、下限行使価額においても潜在株式は、500,000株です。 |
|
（5）資金調達の額 |
2,001,365,000円（差引手取金概算額：1,993,365,000円） （内訳）新株予約権発行による調達額：1,365,000円 新株予約権行使による調達額：2,000,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 なお、全ての本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額は371,865,000円です。 |
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（6）行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額 4,000円 本新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の発行要項（以下、「本発行要項」という。）第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。行使価額は2020年８月31日の当社普通株式の普通取引の終値である757円を下回らないものとします（以下、「下限行使価額」という。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本発行要項第16項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがあります。 |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。 |
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（8）新株予約権の行使期間 |
2020年９月18日から2023年９月15日までとする。 |
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（9）資金使途 |
M&A及び資本提携に関する費用 |
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（10）その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年４月１日 （注）１ |
1,532,500 |
3,065,000 |
－ |
179,820 |
－ |
139,820 |
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2017年６月26日 （注）２ |
337,200 |
3,402,200 |
199,959 |
379,780 |
199,959 |
339,780 |
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2018年４月26日 （注）３ |
3,402,200 |
6,804,400 |
－ |
379,780 |
－ |
339,780 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．2017年６月26日を払込期日とする有償第三者割当増資による新株式337,200株（発行価額1,186円、資本組入額593円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ199,959千円増加しております。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式48株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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(注)株式会社エボラブルアジアが、2020年１月１日に株式会社エアトリに商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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(注）単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当期末現在の自己株式数は48株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44 |
51,392 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額（千円） |
株式数(株) |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
48 |
－ |
48 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり7.58円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化・充実及び今後の事業展開に有効活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2015年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたことに伴い、2015年９月29日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、当社における有価証券報告書提出日現在の企業統治の体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査等委員会を中心とした監査等委員会設置会社となっております。
取締役会は、代表取締役 清水剛、常務取締役 鈴木匠、取締役 山口政明、社外取締役（監査等委員） 長瀬文雄、同 林美樹、同 河野浩人の取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、代表取締役 清水剛を議長とし毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役（監査等委員） 長瀬文雄を議長とし原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。また、監査等委員である社外取締役３名はそれぞれ、社会保険労務士、司法書士及び公認会計士の有資格者であり、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行う役割を担っております。
なお、監査等委員である社外取締役の河野浩人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち法令、定款、規則等の明瞭に文書化された社会ルールの順守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとしており、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を目的に四半期に１度開催されるとともに、必要に応じて随時行われます。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。
当社は、リスク管理規程を制定し、リスク区分によって対応部門を定めたほか、全てのリスクについて、組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を行うことを目的にリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとして、管理部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
当社の経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役並びに各部門の部門長が参加し、月１回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的に機能しております。具体的には、月次の各部門の業務執行状況の報告、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
ロ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。
当社において、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が期待できること、及び一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に取締役会のメンバーとして経営上の意思決定を行うことにより、経営上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによって、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定める。
(a)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動原則、ビジネス行動基準を定める。
(b)法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属のコンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(e)当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な措置をとる。
(f)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査等委員等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
(d)内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
(a)リスク管理の全体最適化を図るため、取締役会の決議により内部統制の担当役員及び内部監査室を置く。内部監査室は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(b)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
(d)本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(e)内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b)事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回開催する。
(c)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(e)内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
e．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
f．当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定める。
(a)法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定める。主管部署は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し、管理する。
(b)内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
(c)グループ会社が一体となって事業活動を行い、当グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定める。グループ会社が当グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a)当該内部監査担当者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
i．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、並びに当社子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会への報告に関する体制
(a)当社の取締役または使用人並びに当社子会社の取締役、使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。
(b)監査等委員会へ報告した取締役または使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
(b)当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。
(c)監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
② 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。
当社は、当該規定に則り、監査等委員である社外取締役の全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定に則り、太陽有限責任監査法人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、金1,400万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③ 株式会社の支配に関する基本方針について
具体的な方針は定めておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 種類株式に関する事項
当社は、種類株式を発行しておりません。
⑩ 利益相反取引に関する事項
支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1998年８月 ㈱コスモエーディーエス（現㈱ジョイント・プロパティ） 入社 2007年４月 ㈱ルームピア（現㈱アンビション・エージェンシー） 入社 2007年９月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2011年12月 ㈱ルームギャランティ 代表取締役就任（現任） 2016年11月 ㈱ホープ少額短期準備会社（現㈱ホープ少額短期保険）取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱ヴェリタス・インベストメント 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱VISION 取締役就任（現任） 2018年12月 ㈱PC-DOCTORS(現㈱RPAリテックラボ) 取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱Re-Tech RaaS 取締役就任（現任） |
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常務取締役 プロパティマネジメント部長 |
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2003年４月 ㈱日商ベックス 入社 2004年１月 ㈲スウィートハウス 入社 2004年11月 ㈱ジョイント・レント（現㈱ジョイント・プロパティ） 入社 2007年６月 ㈱ルームピア（現㈱アンビション・エージェンシー） 入社 2007年11月 当社 入社 2010年８月 当社 執行役員兼プロパティマネジメント部長 2011年８月 当社 取締役就任 プロパティマネジメント部長（現任） 2016年10月 日神不動産投資顧問㈱ 社外取締役就任（現任） 2016年11月 ㈱ホープ少額短期準備会社（現㈱ホープ少額短期保険） 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱ヴェリタス・インベストメント 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱Not Found（現㈱アンビション・エージェンシー） 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱VISION 取締役就任（現任） 2017年11月 ㈱VALOR 取締役就任（現任） 2018年９月 当社 常務取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱Re-Tech RaaS 取締役就任（現任） 2020年７月 ㈱アンビション・レント 取締役就任（現任） 2020年７月 ㈱アンビション・パートナー 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 インベスト部長 |
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1995年６月 ㈱マイルドシティ 入社 2006年８月 三井リハウス東京㈱ 入社 2012年５月 当社 入社 2014年１月 当社 インベスト部長（現任） 2015年９月 当社 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱ヴェリタス・インベストメント 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱Not Found（現㈱アンビション・エージェンシー） 取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱VISION 取締役就任（現任） 2020年７月 ㈱アンビション・レント 取締役就任（現任） 2020年７月 ㈱アンビション・パートナー 取締役就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1973年４月 ㈱辰村組（現南海辰村建設㈱） 入社 2002年２月 ㈱ジョイント・コーポレーション 入社 2007年２月 ネットエージェント㈱ 入社 2010年９月 当社 監査役就任 2015年９月 当社 社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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2002年８月 日本アジア航空㈱ 入社 2007年８月 ㈱ワイズプラス 入社 2009年12月 司法書士法人星野合同事務所 入所 2010年４月 司法書士法人JLO 入所 2011年４月 林美樹司法書士事務所 所長就任 2011年４月 司法書士法人H2O（現H2O合同司法書士事務所） 代表就任（現任） 2012年９月 当社 社外監査役就任 2015年９月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年５月 10合同会社 代表社員就任（現任） 2020年５月 TEN合同会社 代表社員就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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1997年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 2001年10月 日興コーディアル証券㈱ 入社 2003年１月 河野公認会計士事務所 所長就任（現任） 2003年１月 ㈲ケーマックスアンドカンパニー（現㈱ケーマックスアンドカンパニー） 代表取締役就任（現任） 2006年３月 ㈱ヴァンパッシオン 監査役就任（現任） 2010年６月 (特非)ドネーションミュージック 監事就任（現任） 2010年９月 ㈱国際医療戦略研究所 取締役就任（現任） 2012年２月 フォースバレー・コンシェルジュ㈱ 監査役就任（現任） 2013年６月 ㈱スピードリンクジャパン 社外監査役就任（現任） 2013年９月 当社 社外監査役就任 2015年３月 ㈱KVART 代表取締役就任（現任） 2015年９月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年５月 ㈱Hilo ソーシャルクリエイト 取締役就任（現任） |
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計 |
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２．長瀬文雄、林美樹及び河野浩人は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 長瀬文雄、委員 林美樹及び委員 河野浩人を選任しております。
なお、長瀬 文雄は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。
５．2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担うとともに、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
当社の社外取締役長瀬文雄、林美樹、河野浩人のいずれも当社との間に人的関係、資本的関係または、取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に長瀬文雄、林美樹、河野浩人の各氏を選任しております。
社外取締役長瀬文雄は、社会保険労務士として事業会社における人事・労務部門に関する専門知識及びその豊富な経験から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
社外取締役林美樹は、司法書士として高い法令遵守の精神を有し、法務に関する専門知識及びその豊富な経験から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
社外取締役河野浩人は、公認会計士としての財務・会計に関する専門知識及びその豊富な経験から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、監査等委員の監査は月１回の監査等委員会で逐次報告されております。内部監査室が内部監査結果を監査等委員会に報告しており、適宜、意見交換を行っております。また、監査等委員会監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携を取る体制を整えており、内部監査結果については必要に応じて監査法人にも報告いたします。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、監査等委員は、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。なお、社外取締役河野浩人は、公認会計士としての財務・会計に関する専門知識及びその豊富な経験から、適宜質問、提言、助言し、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かしております。
内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。
なお、当事業年度において、当社は監査等委員会を合計28回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。
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区分 |
氏名 |
監査等委員会出席状況 |
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社 外 取 締 役 |
長瀬 文雄 |
全28回中28回 |
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社 外 取 締 役 |
林 美樹 |
全28回中28回 |
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社 外 取 締 役 |
河野 浩人 |
全28回中28回 |
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社 外 取 締 役 |
武永 修一 (注)1 |
全28回中27回 |
（注） １．2020年９月29日付けで辞任しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には内部監査部門である内部監査室（３名）が全部門の監査及びヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査等委員会監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携を取り、監査を実施するよう、内部監査結果については監査等委員会に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
11年間
ハ．業務を執行した公認会計士及び継続監査期間
指定有限責任社員 業務執行社員 柳下 敏男
指定有限責任社員 業務執行社員 上西 貴之
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他18名
ホ．監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、品質管理、独立性の保持、監査実績、監査報酬など総合的に当社の求める水準であるか監査等委員会の意見を参考に、当社に合致していると判断し選定しております。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、品質管理、独立性の保持、監査実績、監査報酬など総合的に当社の求める水準であるかを監査等委員会において協議しております。当社の会計監査については適正に行われていると評価しておりますが、評価項目の設定はしておりません。
ト．会計監査人の解任または不再任の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）非監査業務に基づく報酬は、連結子会社に対して実施した、内部統制関連アドバイザリー業務です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討して報酬の妥当性を判断した上で、決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について慎重に審議した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会において定められた範囲内において、取締役の報酬については取締役会、監査等委員会の報酬については監査等委員会において、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を勘案し、取締役会で委任された代表取締役社長が最終決定しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、特段定めておりません。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2015年９月29日開催の第８回定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年９月29日開催の第８回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と保有目的が純投資目的である投資株式の区分について、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上のために保有するものを、純投資目的以外と位置付け、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的のものと考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。
この方針に則り、経営企画室において、保有することにより期待することができるシナジー効果、保有検討企業との取引状況及び財政状態、経営成績等を評価しております。さらに、第三者機関による財政状態、経営成績等の評価を検討したうえで、取締役会が保有の是非を決定しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
a.特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の維持・強化（注） 当事業年度中に新規上場したことによります。 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。
保有の合理性については、取引先等との安定的且つ長期的な取引関係の構築及び業務提携の状況と期待されるシナジー効果を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するかを検証しております。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。