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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
19,200,000 |
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計 |
19,200,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月１日 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,000（新株予約権１個につき100株） |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 500,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 4,000（注）４ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年９月18日 至 2023年９月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
（注）８ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）11 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 新株予約権の発行時（2020年９月17日）における内容を記載しております。
（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債検討の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式500,000株であり、当社普通株式の株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額が修正されても変化しない。但し、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(3) 当社が第２項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日から10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれよりも短い日）以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日まで、同項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額は757円（但し、「行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする（なお、第２項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。）。
(5) 割当株式数の上限は500,000株（2020年９月１日現在の当社の発行済普通株式総数6,804,400株に対する割合は、7.35％（小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を四捨五入した値。））。但し、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、本新株予約権の発行価額の総額1,365,000円に下限行使価額である757円で新株予約権が全部行使された場合の378,500,000円を合算した金額である379,865,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
(7) 本新株予約権には、当社の決定により、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「行使価額の調整」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,000円とする。但し、行使価額は「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従い修正又は調整される。
５．行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のための必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と新株予約権者が合意するそれより短い日）以降行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2) 行使価額は757円（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(1)乃至(3)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(1)乃至(3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額 -調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額
金2,001,365,000円
全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額である。行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の行使期間内に行使されない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総数を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）につき株主総会で承認された場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
10.本新株予約権の譲渡
該当事項はありません。
11.本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
13.当社の株券の売買に関する事項について所有者とに間の取り決めの内容
該当事項はありません。
14.当社株券の貸借に関する事項について所有者とに間の取り決めの内容
該当事項はありません。
15.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年７月１日～ 2020年９月30日 |
－ |
6,804,400 |
－ |
379,780 |
－ |
339,780 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2020年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は48株となっております。
該当事項はありません。