第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年１月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,246,040 |
8,246,840 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,246,040 |
8,246,840 |
－ |
－ |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年11月29日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
78 |
76 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
31,200（注）１、３ |
30,400（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
175（注）２、３ |
175（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年11月30日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 175（注）３ 資本組入額 87.5（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋分割・新規発行株式数 |
|||
３．平成26年６月２日付で、株式１株につき５株の分割を、平成28年５月１日付で、株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年12月28日 |
57 |
277 |
14,250 |
25,250 |
14,250 |
14,250 |
|
平成25年３月31日 |
276,723 |
277,000 |
－ |
25,250 |
－ |
14,250 |
|
平成25年12月25日 |
8,622 |
285,622 |
15,088 |
40,338 |
15,088 |
29,338 |
|
平成26年６月２日 |
1,142,488 |
1,428,110 |
－ |
40,338 |
－ |
29,338 |
|
平成26年９月23日 |
216,000 |
1,644,110 |
119,232 |
159,570 |
119,232 |
148,570 |
|
平成26年10月21日 （注６） |
60,900 |
1,705,010 |
33,616 |
193,187 |
33,616 |
182,187 |
|
平成27年７月２日 （注７） |
350,000 |
2,055,010 |
428,925 |
622,112 |
428,925 |
611,112 |
|
平成27年11月１日～ 平成28年10月31日 （注８） |
6,500 |
2,061,510 |
2,275 |
624,387 |
2,275 |
613,387 |
|
平成28年５月１日 （注９） |
6,184,530 |
8,246,040 |
－ |
624,387 |
－ |
613,387 |
(注) １．有償第三者割当
|
発行価格 |
500,000円 |
資本組入額 |
250,000円 |
|
割当先 |
取締役等４名 |
|
|
|
２．株式分割 |
１株を1,000株に分割 |
３．有償第三者割当
|
発行価格 |
3,500円 |
資本組入額 |
1,750円 |
|
割当先 |
株式会社 和郷、株式会社 フルタイムシステム、従業員等７名 |
|
４．株式分割 |
１株を５株に分割 |
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
1,104円 |
資本組入額 |
552円 |
|
割当先 |
野村證券株式会社 |
|
|
７．有償第三者割当
|
発行価格 |
2,451円 |
資本組入額 |
1,225.50円 |
|
割当先 |
CT Bright Holdeings Limited |
８．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
|
９．株式分割 |
１株を４株に分割 |
10．平成28年11月１日から平成28年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金が70千円、資本準備金が70千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
2 |
28 |
12 |
18 |
7 |
2,151 |
2,218 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
921 |
2,704 |
552 |
18,337 |
34 |
59,905 |
82,453 |
740 |
|
所有株式数 |
－ |
1.11 |
3.27 |
0.66 |
22.24 |
0.04 |
72.65 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式400株は、「個人その他」に４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）持分比率は自己株式（400株）を控除して計算しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年10月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 8,244,900 |
82,449 |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 740 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,246,040 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
82,449 |
－ |
② 【自己株式等】
平成28年10月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス |
東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
400 |
－ |
400 |
0.0 |
|
計 |
－ |
400 |
－ |
400 |
0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年11月29日開催の臨時株主総会決議による新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年11月29日 |
||||||
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
|
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
||||||
|
株式の数 |
同上 |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)退職による権利喪失により、本報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社の監査役１名、当社の従業員数６名、子会社の取締役１名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
400 |
169,820 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
400 |
－ |
400 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
－ |
2,749 |
3,020 |
1,637 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
－ |
1,205 |
1,288 |
1,280 ※320 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
当社株式は、平成26年９月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２．決算期変更により、第14期は平成27年１月１日から平成27年10月31日までの10か月間となっております。
３．※印は、株式分割（平成28年５月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
1,344 |
1,637 |
1,083 |
938 |
1,210 |
915 |
|
最低(円) |
793 |
810 |
731 |
719 |
803 |
797 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表 |
－ |
岡本 洋明 |
昭和39年 |
昭和61年4月 |
日本信販㈱ 入社 |
(注)２ |
2,139,200 |
|
平成12年12月 |
ソフトブレーン㈱取締役就任 |
||||||
|
平成14年1月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成20年6月 |
㈱丸八真綿 監査役就任 |
||||||
|
平成23年11月 |
㈱丸八真綿 取締役就任 |
||||||
|
平成24年4月 |
㈱丸八ホールディングス 取締役就任 |
||||||
|
取締役 |
アライ アンス チーム リーダー |
久野 貴嗣 |
昭和53年 |
平成13年4月 |
㈱CSK 入社(現SCSK㈱) |
(注)２ |
713,600 |
|
平成16年3月 |
当社 取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年4月 |
㈱トリプルダブル |
||||||
|
平成20年3月 |
浜交マリーン㈱ 取締役就任 |
||||||
|
平成22年6月 |
浜松交通㈱ |
||||||
|
平成25年1月 |
当社 アライアンスチームリーダー（現任） |
||||||
|
平成25年3月 |
浜交マリーン㈱ |
||||||
|
取締役 |
システムチーム リーダー |
桐原 幸彦 |
昭和53年 |
平成15年4月 |
ソニー㈱ 入社 |
(注)２ |
233,600 |
|
平成18年4月 |
㈱トリプルダブル設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成25年1月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年1月 |
当社 システムチームリーダー(現任) |
||||||
|
平成25年4月 |
㈱トリプルダブル |
||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木 智也 |
昭和53年 |
平成15年10月 |
監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ） 入社 |
(注)２ |
233,600 |
|
平成18年6月 |
㈱トリプルダブル |
||||||
|
平成25年1月 |
当社 取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年1月 |
当社 管理本部リーダー就任 |
||||||
|
常勤 |
－ |
粕谷 達也 |
昭和54年 |
平成12年4月 |
㈱アクトファースト 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成17年5月 |
㈱ダナック 入社 |
||||||
|
平成19年4月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年4月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
－ |
次廣 秀成 |
昭和37年 |
昭和61年4月 |
日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成10年8月 |
ロスチャイルドアセットマネージメント 入社 |
||||||
|
平成11年1月 |
㈱第一生命保険エージェンシー 入社 |
||||||
|
平成12年1月 |
㈱光通信 入社 |
||||||
|
平成13年1月 |
国際証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 |
||||||
|
平成15年8月 |
㈱アジアビジネスコンサルティング設立 代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年4月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
－ |
内山 和久 |
昭和47年 |
平成7年6月 |
東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成13年12月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 |
||||||
|
平成15年1月 |
㈱マングローブ 入社 |
||||||
|
平成18年10月 |
監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ） 入社 |
||||||
|
平成19年8月 |
公認会計士内山和久事務所設立（現任） |
||||||
|
平成25年4月 |
当社 監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
3,320,000 |
||||||
(注) １．監査役 次廣 秀成 及び 監査役 内山 和久 は、社外監査役であります。
２．任期は、平成28年１月29日開催の定時株主総会終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、平成26年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
|
中山 隆一郎 |
昭和45年８月29日 |
平成13年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
－ |
|
平成20年２月 |
公認会計士中山隆一郎事務所設立（現任） |
|||
|
平成24年３月 |
ソルーシア・ジャパン株式会社 監査役 |
|||
|
平成27年５月 |
株式会社ビジネスアドバイザリー 代表取締役就任（現任） |
|||
|
平成27年10月 |
日本駐車場開発株式会社 監査役就任（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明
当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
以下体制の概要説明であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。
・監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
・経営会議
当社では、各週で、取締役、常勤監査役、各チームリーダーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。
当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。
当会議には、取締役、常勤監査役、各チームリーダー（リーダーが出席できない場合はチーフ）とともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
③ 内部監査、監査役監査の状況
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。
また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、上記のように監査役（３名のうち２名が社外監査役）と監査役会による実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。
また、当社では、従前より社外取締役を選任すべく、当社に相応しい適任者の人選を慎重に検討してまいりました。当社は従来から、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を活かした意思決定を取締役会で行うことを重視していたため、社外取締役の選任は行っておりませんでした。しかしながら、経営への監督を強化するための社外取締役の選任の有効性に関する議論を踏まえ、現在、社外取締役候補者の選定を継続して行っております。選定にあたっては、企業経営への理解に加えて、当社が属する小売業界に関する知見を有すること並びに経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有することを要件としております。現時点では、これらの要件を満たす適任者の選定には至っておりませんが、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて検討を行ってまいります。
社外監査役 次廣 秀成は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 内山 和久は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。
当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。
以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の金額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
49,800 |
49,800 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 |
4,470 |
4,470 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
2,670 |
2,670 |
－ |
－ |
－ |
２ |
(注) 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、平成25年３月29日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200百万円以内、また、平成26年６月２日開催の臨時株主総会において監査役の報酬額を年額20百万円以内と決議しております。
役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。
⑥ 株式保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 芳英
指定有限責任社員 業務執行社員 土肥 真
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 7名
⑬ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
9,500 |
－ |
14,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
9,500 |
－ |
14,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。