第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．平成26年６月２日付で、株式１株につき５株の分割を、平成28年５月１日付で、株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
４．有償第三者割当
５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年10月31日現在
（注）自己株式159,747株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年10月31日現在
（注）持分比率は自己株式（159,747株）を控除して計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年10月31日現在
② 【自己株式等】
平成30年10月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）平成29年12月15日開催の取締役会の決議にもとづく自己株式の取得は、平成30年３月16日をもちまして終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
当社株式は、平成26年９月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２．決算期変更により、第14期は平成27年１月１日から平成27年10月31日までの10か月間となっております。
３．※印は、株式分割（平成28年５月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １．監査役 次廣 秀成 及び 監査役 内山 和久 は、社外監査役であります。
２．任期は、平成31年１月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、平成31年１月30日開催の定時株主総会終結の時から平成33年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明
当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
以下体制の概要説明であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。
・監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
・経営会議
当社では、毎月１回で、取締役、常勤監査役、各チームリーダーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。
当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。
当会議には、取締役、常勤監査役、各チームリーダー（リーダーが出席できない場合はチーフ）とともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
③ 内部監査、監査役監査の状況
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。
また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は従来から、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を活かした意思決定を取締役会で行うことを重視していたため、社外取締役の選任は行っておりませんでした。
しかしながら、経営への監督を強化するための社外取締役の選任の有効性に関する議論を踏まえ、現在、社外取締役候補者の選定を継続して行っております。選定にあたっては、企業経営への理解に加えて、当社が属する小売業界に関する知見を有すること並びに経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有することを要件としております。
また、当社では、従前より社外取締役を選任すべく、当社に相応しい適任者の人選を慎重に検討してまいりました。その結果、今般適任者を得ることができましたので、平成31年１月30日開催予定の第17回定時株主総会に新たに１名の社外取締役を選任する議案を上程いたします。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役 次廣 秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 内山 和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。
以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、平成25年３月29日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200百万円以内、また、平成26年６月２日開催の臨時株主総会において監査役の報酬額を年額20百万円以内と決議しております。
役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。
⑥ 株式保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 芳英
指定有限責任社員 業務執行社員 開内 啓行
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 7名
⑬ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンスに係る業務」であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。