## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,277,240 | 8,277,240 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 8,277,240 | 8,277,240 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の取締役 | ５名
当社の監査役 | １名
子会社の取締役 | ３名
新株予約権の数(個)　※ | 1,590　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株）　※ | 普通株式　159,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 383　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年２月１日～2026年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 383 資本組入額 191.5　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度末の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ |
新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる

(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能

(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能

(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能

なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年11月１日～ 2018年10月31日 （注１） | 17,600 | 8,264,440 | 1,540 | 625,997 | 1,540 | 614,997
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注１） | 12,800 | 8,277,240 | 1,120 | 627,117 | 1,120 | 616,117

(注)　１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 |

#### (5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 20 | 14 | 16 | 15 | 2,306 | 2,372 | －
所有株式数 (単元) | － | 1 | 2,146 | 271 | 12,767 | 85 | 67,484 | 82,754 | 1,840
所有株式数 の割合(％) | － | 0.001 | 2.593 | 0.327 | 15.427 | 0.102 | 81.547 | 100.00 | －

（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
岡本　洋明 | 東京都千代田区 | 2,139,200 | 26.35
JP MORGAN CHASE BANK 380173 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟) | 1,241,900 | 15.29
久野　貴嗣 | 東京都江東区 | 713,600 | 8.79
岡本　薫 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98
岡本　八洋 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98
岡本　あかね | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98
鈴木　智也 | 東京都新宿区 | 233,600 | 2.87
岡本　由美子 | 千葉県浦安市 | 204,000 | 2.51
桐原　幸彦 | 東京都世田谷区 | 193,800 | 2.38
楽天証券株式会社 | 港区南青山２丁目６番２１号 | 79,600 | 0.98
計 | － | 5,532,600 | 68.11

(注) １．所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 159,700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,157 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
8,115,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,840
発行済株式総数 | 8,277,240 | － | －
総株主の議決権 | － | 81,157 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 | 159,700 | － | 159,700 | 1.9
計 | － | 159,700 | － | 159,700 | 1.9

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 159,789 | － | 159,789 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づき、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり９円としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年１月30日 | 73,057 | ９
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。

・経営会議

当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として隔週開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 岡本　洋明 | 1964年4月1日 |
1986年4月 | 日本信販㈱　入社
2000年12月 | ソフトブレーン㈱取締役就任
2002年1月 | 当社設立　代表取締役就任（現任）
2008年6月 | ㈱丸八真綿　監査役就任
2011年11月 | ㈱丸八真綿　取締役就任
2012年4月 | ㈱丸八ホールディングス　取締役就任
| (注)３ | 2,139,200
取締役 | 久野　貴嗣 | 1978年10月1日 |
2001年4月 | ㈱CSK(現SCSK㈱)　入社
2004年3月 | 当社　取締役就任（現任）
2006年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任
2008年3月 | 浜交マリーン㈱　取締役就任
2010年6月 | 浜松交通㈱ 監査役就任　(現任)
2013年3月 | 浜交マリーン㈱ 監査役就任　(現任)
| (注)３ | 713,600
取締役 | 桐原　幸彦 | 1978年9月19日 |
2003年4月 | ソニー㈱　入社
2006年4月 | ㈱トリプルダブル設立　代表取締役就任
2013年1月 | 当社　取締役就任(現任)
2013年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任(現任)
2019年7月 | ㈱カンナート取締役就任（現任）
| (注)３ | 193,800
取締役 | 鈴木　智也 | 1978年11月16日 |
2003年10月 | 監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入社
2006年6月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任
2010年6月 | 医療法人財団圭友会幹事就任(現任)
2013年1月 | 当社　取締役就任(現任)
2017年9月 | アクトインテリア㈱取締役就任（2018年11月退任）
2017年9月 | ITEA㈱取締役就任（2018年11月退任）
2018年4月 | 青島新綻紡貿易㈲董事就任（現任）
2018年8月 | ㈱カンナート取締役就任（2022年1月退任）
| (注)３ | 233,600

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 遠藤　寛 | 1952年5月31日 |
1975年4月 | 東京海上火災保険㈱　入社
2005年7月 | 東京海上日動火災保険㈱執行役員経理部長　就任
2006年7月 | トキオ・マリン・アジア社CEO(在シンガポール)就任
2008年7月 | 東京海上ホールディングス㈱・常務取締役就任
2011年11月 | 東京海上ホールディングス㈱・専務執行役員就任
2012年7月 | 公益財団法人損害保険事業総合研究所・理事長就任
2016年7月 | 公益財団法人警察協会・評議員就任（現任）
2016年7月 | 公益財団法人損害保険事業総合研究所・評議員就任
2017年1月 | 上村・大平・水野法律事務所・顧問就任（現任）
2019年1月 | 当社取締役就任（現任）
2019年7月 | ㈱カンナート取締役就任（現任）
2020年6月 | 伊藤忠エネクス㈱取締役就任
| (注)３ | 6,000
常勤監査役 | 粕谷　達也 | 1979年8月22日 |
2000年4月 | ㈱アクトファースト　入社
2005年5月 | ㈱ダナック　入社
2007年4月 | 当社　入社
2013年4月 | 当社　監査役就任(現任)
2017年9月 | アクトインテリア㈱監査役就任（2018年11月退任）
2017年9月 | ITEA㈱監査役就任（2018年11月退任）
2018年4月 | 青島新綻紡貿易㈲監事就任（現任）
2018年8月 | ㈱カンナート監査役就任（現任）
| (注)４ | 5,600
監査役 | 次廣　秀成 | 1962年4月14日 |
1986年4月 | 日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券）入社
1998年8月 | ロスチャイルドアセットマネージメント　入社
1999年1月 | ㈱第一生命保険エージェンシー　入社
2000年1月 | ㈱光通信　入社
2001年1月 | 国際証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2003年8月 | ㈱アジアビジネスコンサルティング設立　代表取締役就任(現任)
2013年4月 | 当社　監査役就任(現任)
2021年11月 | ファーストキャピタル㈱　代表取締役就任（現任）
| (注)４ | －

役　職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 内山　和久 | 1972年2月20日 |
1995年6月 | 東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社
2001年12月 | 太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
2003年1月 | ㈱マングローブ　入社
2006年10月 | 監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入社
2007年8月 | 公認会計士内山和久事務所設立（現任）
2013年4月 | 当社　監査役就任(現任)
2017年3月 | 社会福祉法人中川徳生会監事就任（2018年８月退任）
| (注)４ | －
計 | 3,291,800

(注) １．取締役遠藤寛は、社外取締役であります。

２．監査役次廣秀成　及び　監査役内山和久は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
中山　隆一郎 | 1970年８月29日 | 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入社 | －
2008年２月 | 公認会計士中山隆一郎事務所設立（現任）
2012年３月 | ソルーシア・ジャパン株式会社　監査役
2015年５月 | 株式会社ビジネスアドバイザリー　代表取締役就任（現任）
2015年10月 | 日本駐車場開発株式会社　監査役就任（現任）

②　社外役員の状況

社外取締役　遠藤　寛氏は、東京海上ホールディングス株式会社常務取締役及び専務執行役員を歴任し、幅広い人脈と多様化する事業に対する経営手腕並びに経営管理の豊富な知識を保有しており、当社グループのさらなる事業基盤の拡充、企業価値の向上を目指すものであります。なお、同氏は、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　次廣　秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティング及びファーストキャピタル株式会社の代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティング及びファーストキャピタル株式会社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　内山　和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で構成されております。

役職 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 粕谷　達也 | 当社において勤務経験が長く業務に関する豊富な実務経験・知見を有しております。
非常勤監査役 | 次廣　秀成 | 過去、証券会社に勤務しており、コーポレートガバナンスに深い造詣を有しております。
非常勤監査役（独立社外監査役） | 内山　和久 | 公認会計士の資格を有しており、会計の専門的知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を 13 回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 粕谷　達也 | 13／13 回（100％）
非常勤監査役 | 次廣　秀成 | 12／13 回（92％）
非常勤監査役（独立社外監査役） | 内山　和久 | 13／13 回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた下記に記載の重点監査項目や、会計監査人の監査に関する評価等であります。

・取締役の職務執行状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・情報開示体制の状況

・会計監査人の監査の結果とその相当性の判断、監査の効率性と監査報酬の妥当性の判断

・海外子会社の内部統制システムの整備・運用状況

常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について適時に意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。

なお、子会社については、常勤監査役が定期的に子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査室室長１名で行っております。

内部監査室は、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画書に基づいて監査を実施し、被監査部門に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、代表取締役に対し監査報告書を提出しております。

内部監査室は監査役に対し監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査役は内部監査室に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．　監査法人の名称

史彩監査法人

b．　継続監査期間

２年間

c．　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　伊藤　肇

指定社員　業務執行社員　関　隆浩

d．　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　３名

####

e．　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、史彩監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第19期　　有限責任　あずさ監査法人

第20期　　史彩監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）選任する監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

史彩監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

（２）異動の年月日

2021年１月28日

（３）異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年12月25日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年１月28日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますが、有限責任 あずさ監査法人より2021年10月期の監査報酬について増額改定の提示がなされました。そのため、監査役会は、監査の効率性や当社の事業規模に適した監査対応と監査費用などを考慮し、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。

その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、史彩監査法人が候補者として適任と判断したためであります。

（６）上記の(５)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

b．　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引きだすに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。

また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

c.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、期初に定めた各事業年度の事業別営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

ｄ．非金銭報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、全取締役に対し新株予約権を原則として毎年一定の時期に付与する。付与する新株予約権の内容及び個数は、役職、
職責、業績、社会情勢、株価等を踏まえて決定する。

ｅ．基本報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。但し、取締役の非金銭報酬の個人別の割当数については、取締役会の決議により定める。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針に基づき代表取締役が決定を行っていることから、その決定内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

ａ．委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当

代表取締役　岡本洋明

ｂ．委任された権限の内容

取締役の個人別の報酬の内容

ｃ．権限を委任した理由

当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

ｄ．委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた内容

代表取締役は、個別の役員報酬額について、管理部門を管掌する取締役が報酬原案を作成する等、決定する前にその内容等の妥当性を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努めるものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の金額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 57,236 | 54,120 | － | 3,115 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 5,286 | 4,980 | － | 306 | 1
社外役員 | 7,968 | 7,560 | － | 408 | 3

(注)１. 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。

２. 上記の非金銭報酬等は有償ストック・オプション（第４回新株予約権）に係る株式報酬費用であります。

③　役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。

また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。