第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
65,324,000 |
|
計 |
65,324,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,374,200 |
18,384,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
18,374,200 |
18,384,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年12月27日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
219（注）１ |
212（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
306,600（注）１ |
296,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
250（注）２,４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年12月20日～平成34年12月19日（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 250（注）４ 資本組入額 125（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者のうち当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、出向者、相談役、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとする。 ③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。 ⑤ 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ⑥ その他権利行使の条件は、平成23年12月27日開催の当社臨時株主総会決議及び平成24年12月19日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ① 合併（当社が消滅会社になる場合に限る。） 合併存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
４．平成26年７月18日開催の取締役会決議により、平成26年８月７日を基準日として平成26年８月８日付で当社普通株式１株を700株に分割しております。また、平成27年９月４日開催の取締役会決議により、平成27年９月30日を基準日として平成27年10月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月26日 （注）１ |
200 |
11,665 |
35,000 |
827,750 |
35,000 |
720,250 |
|
平成26年８月８日 （注）２ |
8,153,835 |
8,165,500 |
－ |
827,750 |
－ |
720,250 |
|
平成26年９月29日 （注）３ |
816,500 |
8,982,000 |
792,494 |
1,620,244 |
792,494 |
1,512,744 |
|
平成26年12月31日 （注）４ |
32,200 |
9,014,200 |
8,050 |
1,628,294 |
8,050 |
1,520,794 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年９月30日 （注）４ |
145,600 |
9,159,800 |
36,400 |
1,664,694 |
36,400 |
1,557,194 |
|
平成27年10月１日 （注）５ |
9,159,800 |
18,319,600 |
－ |
1,664,694 |
－ |
1,557,194 |
|
平成27年10月１日～ 平成27年12月31日 （注）４ |
14,000 |
18,333,600 |
1,750 |
1,666,444 |
1,750 |
1,558,944 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）４ |
40,600 |
18,374,200 |
5,075 |
1,671,519 |
5,075 |
1,564,019 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格350,000円 資本組入額175,000円
割当先 イオンモール株式会社
２．株式分割（１：700）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,110円
引受価額 1,941.20円
資本組入額 970.60円
払込金総額 1,584,989千円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．平成29年１月１日から平成29年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１,225千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
23 |
18 |
118 |
38 |
13 |
19,916 |
20,126 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
11,629 |
778 |
82,866 |
6,321 |
46 |
82,081 |
183,721 |
2,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.33 |
0.42 |
45.10 |
3.44 |
0.03 |
44.68 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
５ＴＨ ＦＬＯＯＲ， ＴＲＩＮＩＴＹ ＴＯＷＥＲ ９， ＴＨＯＭＡＳ ＭＯＲＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１Ｗ １ＹＴ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口９） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,372,100 |
183,721 |
株主としての権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,100 |
－ |
|
|
発行済株式総数 |
18,374,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
183,721 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月19日の取締役会において決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年12月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名、当社従業員163名、子会社取締役４名、子会社従業員14名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
(2）新株予約権等の状況に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員61名、子会社取締役２名、子会社従業員４名、その他１名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。
上記の基本方針にもとづき、当事業年度につきましては、1株当たり5円の期末配当を実施することを決定いたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年２月14日 取締役会決議 |
91 |
5 |
なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
2,924 |
4,880 □1,832 |
1,464 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,180 |
2,837 □1,441 |
865 |
（注）１．最高・最低株価は、平成27年９月30日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年９月30日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
943 |
931 |
933 |
1,023 |
1,145 |
1,273 |
|
最低（円） |
907 |
865 |
869 |
929 |
978 |
1,129 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
佐瀬 守男 |
昭和37年10月16日生 |
昭和58年４月 有限会社佐憲鉄工所入社 昭和63年７月 焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（注）１ 創業 平成３年６月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成19年11月 株式会社佐瀬興産設立 代表取締役（現任） 平成21年12月 株式会社ホットランド大阪 代表取締役（現任） 平成25年10月 株式会社みんなひとつコーポレーション（現株式会社大釜屋） 代表取締役（現任） 平成26年１月 コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社取締役（現任） 平成26年６月 L.A.Style株式会社設立 代表取締役（現任） 平成26年11月 青島和園福商貿有限公司 董事長（現任） |
(注) ２ |
1,628,200 |
|
取締役副社長 |
営業本部長 |
荻野 哲 |
昭和50年8月23日生 |
平成６年４月 有限会社サクライデンキ入社 平成８年４月 当社入社 平成25年11月 当社外食事業本部長 平成26年８月 当社取締役 外食事業本部長 平成27年３月 当社常務取締役 営業本部長 平成28年１月 当社取締役副社長 営業本部長（現任） |
(注) ２ |
10,400 |
|
専務取締役 |
－ |
横田 利央 |
昭和44年４月20日生 |
平成４年４月 日本通運株式会社入社 平成13年１月 当社入社 平成21年３月 当社取締役 平成23年11月 当社専務取締役（現任） |
(注) ２ |
39,200 |
|
取締役 |
経営管理本部長 |
髙橋 謙輔 |
昭和58年２月６日生 |
平成17年３月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成20年５月 公認会計士登録 平成24年４月 当社入社 平成24年９月 当社財務経理部長 平成26年12月 当社経営管理本部長 平成27年３月 当社取締役 経営管理本部長（現任） 平成27年４月 コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社 監査役（現任） |
(注) ２ |
14,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
海外事業室長 |
石原 一裕 |
昭和42年12月３日生 |
平成２年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成９年４月 ダノンインターナショナルブランズジャパン株式会社(現ダノンウォーターズオブジャパン株式会社)へ出向 平成12年８月 タリーズコーヒージャパン株式会社入社 事業開発部長 平成13年３月 同社 取締役 平成14年３月 同社 常務取締役 平成17年６月 コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社設立 取締役社長 平成18年３月 同社代表取締役（現任） 平成26年２月 当社取締役スイーツ&カフェ事業本部長 平成26年６月 L.A.Style株式会社設立 取締役（現任） 平成27年12月 当社取締役海外事業室長（現任） |
(注) ２ |
112,000 |
|
取締役 |
－ |
加藤 建司 |
昭和22年12月21日生 |
昭和45年４月 株式会社レストラン西武（現西洋フード・コンパスグループ株式会社）入社 昭和59年５月 株式会社吉野家ディー・アンド・シー（現株式会社吉野家ホールディングス）取締役管理部長 平成７年５月 同社常務取締役業態開発推進本部長兼新業態営業部長 平成13年５月 株式会社京樽取締役 平成14年５月 株式会社吉野家ディー・アンド・シー（現株式会社吉野家ホールディングス）専務取締役開発本部長兼商品事業管掌 平成14年10月 株式会社上海エクスプレス代表取締役社長 平成16年３月 株式会社京樽取締役退任 平成16年５月 株式会社吉野家ディー・アンド・シー（現株式会社吉野家ホールディングス）代表取締役専務取締役海外事業部・開発部管掌 平成16年５月 株式会社ポット・アンド・ポット（現株式会社千吉）代表取締役社長 平成17年５月 台湾吉野家股分有限公司董事長 平成19年３月 株式会社京樽取締役 平成20年３月 株式会社吉野家ホールディングス代表取締役専務取締役経営戦略室管掌財務戦略室管掌 平成22年５月 株式会社京樽代表取締役会長 平成23年４月 同社取締役会長 平成26年８月 当社社外取締役（現任） |
(注) ２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役（常勤） |
－ |
菅野 章 |
昭和19年８月24日生 |
昭和42年３月 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社 昭和61年３月 株式会社ノーザンテレコムジャパン入社 平成元年６月 ダウコーニングジャパン株式会社（現東レ・ダウコーニング株式会社）入社 平成16年３月 当社入社 平成21年８月 当社退社 平成25年３月 当社監査役（常勤）（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
監査役 |
－ |
塚田 功 |
昭和18年７月２日生 |
昭和37年４月 国税庁入庁 平成９年７月 関東信越国税局調査査察部査察総括課長 平成11年７月 竜ヶ崎税務署長 平成13年７月 大宮税務署長 平成14年７月 国税庁退職 平成14年８月 税理士登録 平成14年８月 塚田功税理士事務所開設（現任） 平成22年６月 赤城高原開発株式会社 監査役 平成25年３月 当社社外監査役（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
監査役 |
－ |
辻谷 公夫 |
昭和22年７月22日生 |
昭和45年４月 協和醗酵工業株式会社（現協和発酵キリン株式会社）入社 平成12年９月 アサヒビール株式会社入社 広域営業部副本部長 平成16年３月 同社 営業本部長付担当副本部長 平成19年３月 アサヒ飲料株式会社 顧問 平成24年３月 アサヒビール株式会社 顧問 平成24年４月 株式会社カクヤス 顧問 平成24年６月 株式会社カクヤス 社外取締役 平成25年６月 株式会社カクヤス 監査役（現任） 平成26年３月 当社社外監査役（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
計 |
1,803,800 |
|||||
（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。
２．平成29年３月30日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．平成26年８月７日の臨時株主総会における選任のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役加藤建司は、社外取締役であります。
５．監査役塚田功及び辻谷公夫は、社外監査役であります。
６．平成29年３月30日開催の定時株主総会において取締役に選任された西垣克氏は、平成29年４月１日に当社社外取締役に就任予定であります。なお、同氏の任期は就任の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。同氏の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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西垣 克 |
昭和20年２月14日生 |
昭和50年４月 東京大学医学部助手 平成４年４月 同大学大学院医学系研究科国際保健学専攻助教授 平成４年４月 同大学留学生センター運営委員 平成５年４月 韓国高神大学大学院客員教授 平成６年５月 ロシアSiberian Branch of International Academy Highest School 客員教授 平成９年４月 静岡県立大学看護学部教授 平成９年４月 同大学評議員 平成13年４月 同大学附属図書館館長 平成13年４月 同大学大学院看護学研究科教授 平成15年４月 日本福祉大学福祉経営学部教授・執行役員 平成17年４月 静岡県立大学学長 平成21年４月 社会福祉法人明和会袋井学園顧問 平成21年４月 宮城県県政推進アドバイザー 平成23年４月 公立大学法人宮城大学理事長・学長（平成29年３月31日退任） |
－ |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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皆木 康之 |
昭和42年９月２日生 |
平成４年６月 株式会社大洋図書入社 平成12年３月 当社入社 平成15年４月 当社財務経理部マネージャー 平成25年１月 内部監査室 室長（現任） |
4,000 |
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柳澤 宏之 |
昭和38年２月６日生 |
昭和61年10月 監査法人中央会計事務所（旧中 央青山監査法人）入所 平成10年１月 柳澤公認会計士事務所（現柳澤・浅野公認会計士事務所）代表者（現任） 平成13年11月 株式会社フィナンテック 監査役（現任） 平成17年３月 株式会社ベストブライダル（現 株式会社ツカダ・グローバルホ ールディング）監査役（現任） 平成22年５月 あると築地監査法人（現あると築地有限責任監査法人 社員（現任） |
－ |
（注）柳澤宏之氏は、補欠の社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。
① 企業統治の体制（本書提出日現在）
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社では月１回の定時監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。
ハ その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。
２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。
２）取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとします。
３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。
２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。
３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度毎の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。
４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。
（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、毎実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。
（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。
（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得るものとします。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役の同意を必要とするものとします。
８．監査役への報告に関する体制
１）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
（イ）常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
取締役又は使用人は、監査役の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。
（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告します。
ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容
（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告します。
２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査役に対し報告を行います。
９．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。
２）取締役及び使用人は、監査役と意見交換を行います。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。
２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。
３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。
13．反社会的勢力を排除するための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。
ニ 役員及び会計監査人との責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査担当者１名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役・監査役等に報告しております。
監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、社外監査役塚田功氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制になっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役加藤建司氏（平成26年８月就任）は、人格、見識に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。なお、平成29年４月１日に社外取締役就任予定の西垣克氏は、人格、見識に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び保健衛生に関する高い見識や学校法人の管理・運営などマネジメント分野に携わった経験を有しております。
社外監査役２名のうち、塚田功氏（平成25年３月就任）は税理士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を、辻谷公夫氏（平成26年３月就任）は長年にわたる豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、加藤取締役、塚田監査役及び辻谷監査役の３名を独立役員として指定し、届け出ています。また、西垣克氏が社外取締役に就任された場合は、西垣克氏を独立役員とする予定であります。
なお、社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会において適宜意見を述べ、監査役会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査役は、会計監査人から、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他４名です。
井上隆司（有限責任監査法人トーマツ）
中塚亨（有限責任監査法人トーマツ）
⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
125,652 |
125,652 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,700 |
9,700 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内
と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 52,410千円
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,500 |
15,300 |
23,500 |
6,300 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,500 |
15,300 |
23,500 |
6,300 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び内部管理体制の整備に関する助言・指導業務等に対するものであります。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコーポレートガバナンスコード対応支援業務及び人事制度再構築に関する助言・指導業務等について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役の同意を得た上で決定しております。