## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 65,324,000
計 | 65,324,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,508,600 | 21,508,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 21,508,600 | 21,508,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2011年12月27日臨時株主総会決議

区分 | 事業年度末現在 （2019年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５名、当社従業員163名、子会社取締役４名、子会社従業員14名 | 同左
新株予約権の数（個） | 123（注）１ | 123（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 172,200（注）１ | 172,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円） | 250（注）２,４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年12月20日～2022年12月19日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　　250（注）４ 資本組入額　　 　125（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者のうち当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、出向者、相談役、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとする。 ③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 ④　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。 ⑤　新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ⑥　その他権利行使の条件は、2011年12月27日開催の当社臨時株主総会決議及び2012年12月19日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左

区分 | 事業年度末現在 （2019年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①　合併（当社が消滅会社になる場合に限る。） 合併存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤　株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

４．2014年７月18日開催の取締役会決議により、2014年８月７日を基準日として2014年８月８日付で当社普通株式１株を700株に分割しております。また、2015年９月４日開催の取締役会決議により、2015年９月30日を基準日として2015年10月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

５．本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員42名、子会社取締役１
名、その他１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年１月１日～ 2015年９月30日 （注）１ | 145,600 | 9,159,800 | 36,400 | 1,664,694 | 36,400 | 1,557,194
2015年10月１日 （注）２ | 9,159,800 | 18,319,600 | － | 1,664,694 | － | 1,557,194
2015年10月１日～ 2015年12月31日 （注）１ | 14,000 | 18,333,600 | 1,750 | 1,666,444 | 1,750 | 1,558,944
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ | 40,600 | 18,374,200 | 5,075 | 1,671,519 | 5,075 | 1,564,019
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ | 56,000 | 18,430,200 | 7,000 | 1,678,519 | 7,000 | 1,571,019
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 36,400 | 18,466,600 | 4,550 | 1,683,069 | 4,550 | 1,575,569
2019年１月１日～ 2019年９月17日 （注）１ | 37,800 | 18,504,400 | 4,725 | 1,687,794 | 4,725 | 1,580,294
2019年９月18日 （注）３ | 2,610,000 | 21,114,400 | 1,397,550 | 3,085,345 | 1,397,550 | 2,977,845
2019年10月17日 （注）４ | 390,000 | 21,504,400 | 208,829 | 3,294,174 | 208,829 | 3,186,674
2019年10月18日～ 2019年12月31日 （注）１ | 4,200 | 21,508,600 | 525 | 3,294,699 | 525 | 3,187,199

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2019年９月18日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が2,610,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,397,550千円増加しております。

有償公募

発行価格　　1,117円

引受価額　　1,070.92円

資本組入額　535.46円

払込金総額　2,795,101千円

４．2019年10月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が390,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ208,829千円増加しております。

第三者割当増資

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行数　　　390,000株

発行価額　　1,070.92円

資本組入額　535.46円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 21 | 20 | 180 | 34 | 37 | 35,909 | 36,201 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,334 | 5,403 | 80,656 | 5,428 | 60 | 106,180 | 215,061 | 2,500
所有株式数の割合（％） | － | 8.06 | 2.51 | 37.50 | 2.52 | 0.02 | 49.37 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社佐瀬興産 | 東京都中央区新富１丁目９番６号 | 4,900 | 22.78
佐瀬　守男 | 群馬県桐生市 | 1,628 | 7.57
日本製粉株式会社 | 東京都千代田区麹町４丁目８番地 | 1,078 | 5.01
イオンモール株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 560 | 2.60
佐瀬　由美子 | 群馬県桐生市 | 511 | 2.38
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３番３号 | 509 | 2.37
日本トラスシティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 340 | 1.58
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 272 | 1.27
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 264 | 1.23
五味　大輔 | 長野県松本市 | 230 | 1.07
計 | － | 10,293 | 47.86

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,506,100 | 215,061 | 株主としての権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,508,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 215,061 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。

上記の基本方針にもとづき、当事業年度につきましては、1株当たり5円の期末配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年２月14日 取締役会決議 | 107 | 5

なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。

当社の取締役会は、下記の取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

議長：代表取締役社長　佐瀬守男

構成員：取締役副社長　荻野哲、取締役　武藤靖、社外取締役　藤木久三、監査等委員である取締役

皆木康之、監査等委員である社外取締役　寺山昭英、監査等委員である社外取締役　井門達

人

当社の監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されております。当社では月１回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査部門や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

議長：常勤監査等委員　皆木康之

構成員：監査等委員　寺山昭英、監査等委員　井門達人

このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役１名を選任するとともに、監査等委員である取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、監査等委員である社外取締役は、豊富なビジネス経験と経営に関する知見をもとに、的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

なお、提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。

２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。

２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。

３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。

２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。

３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度毎の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。

４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。

（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。

（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。

（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。

８．監査等委員会への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（イ）常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。

（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容

（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。

２）監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。

２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。

３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。

13．反社会的勢力を排除するための体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

⑤ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐瀬　守男 | 1962年10月16日生 | 1983年４月　有限会社佐憲鉄工所入社 1988年７月　焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（注）１　創業 1991年６月　当社設立 代表取締役社長（現任） 2007年11月　株式会社佐瀬興産設立 代表取締役（現任） 2009年12月　株式会社ホットランド大阪 代表取締役 2013年10月　株式会社みんなひとつコーポレーション（現株式会社大釜屋） 代表取締役（現任） 2018年１月　Gindaco USA, Inc. Director（現任） 2018年10月　株式会社アイテム 代表取締役(現任) 2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ 代表取締役会長(現任) | (注) ２ | 1,628,200
取締役副社長 銀だこ事業本部長 | 荻野　哲 | 1975年8月23日生 | 1994年４月　有限会社サクライデンキ入社 1996年４月　当社入社 2013年11月　当社外食事業本部長 2014年８月　当社取締役 外食事業本部長 2015年３月　当社常務取締役 営業本部長 2016年１月　当社取締役副社長 営業本部（現銀だこ事業本部）長（現任） 2018年８月　株式会社ホットランド大阪 代表取締役（現任） | (注) ２ | 10,400
取締役経営管理本部長 | 武藤　靖 | 1969年1月8日生 | 1991年４月　株式会社ムトウ入社 2001年１月　当社入社 公開準備室長 2003年１月　当社経営企画室長 2005年２月　当社総務・法務部総括マネージャー 2007年８月　株式会社白組入社 経営企画室長 2008年９月　同社取締役経営企画室長 2011年10月　当社入社 執行役員経営企画室長 2017年９月　当社社長室長 2018年10月　当社財務経理本部長 2019年４月　当社執行役員財務経理本部長 2019年12月　当社執行役員経営管理本部長 2020年３月　当社取締役経営管理本部長（現任） | (注) ２ | 18,200
取締役 | 藤木　久三 | 1941年７月13日生 | 1960年４月　日本コロンビア株式会社入社 1971年４月　株式会社キャニオンレコード（現株式会社ポニーキャニオン）入社 1975年９月　株式会社センチュリーフーズ入社 1984年４月　同社代表取締役社長 1994年10月　株式会社プレシア設立 代表取締役社長 2000年10月　同社代表取締役会長 2000年10月　株式会社ありあけ設立 代表取締役社長 2003年10月　同社代表取締役会長（現任） 2019年３月　当社社外取締役（現任） | (注) ２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査等委員である取締役（常勤） | 皆木　康之 | 1967年９月2日生 | 1992年６月　株式会社大洋図書入社 2000年３月　当社入社 2003年４月　当社財務経理部マネージャー 2013年１月　内部監査室　室長 2020年３月　当社監査等委員である取締役（常勤）（現任） | (注) ３ | 1,000
監査等委員である取締役 | 寺山　昭英 | 1945年11月13日生 | 1969年４月　株式会社イトーヨーカー堂入社 1991年５月　株式会社ファミール 常務取締役 1999年５月　株式会社カスミコンビニエンスネットワークス 専務取締役 1999年６月　株式会社共立メンテナンス 取締役（現任） 2001年10月　株式会社ぱぱす 専務取締役 2002年７月　当社監査役 2003年１月　株式会社テラ・アソシエーション　代表取締役社長 2004年８月　当社取締役社長 2006年３月　当社取締役退任 2015年６月　株式会社テラ・アソシエーション 代表取締役会長兼社長（現任） 2016年５月　フライスター株式会社 監査役（現任） 2018年３月　当社取締役 2019年３月　当社監査等委員である取締役（現任） | (注) ３ | －
監査等委員である取締役 | 井門　達人 | 1952年12月３日生 | 1977年７月　株式会社インテリア井門入社 1984年６月　株式会社ハウジングいもんに転籍 取締役 1997年６月　同社代表取締役 2012年７月　株式会社井門ホームズ 取締役 2012年９月　株式会社井門企画 取締役 2017年４月　株式会社ハウジングいもん 取締役 2017年４月　株式会社井門ホームズ 代表取締役 2017年４月　株式会社井門企画 代表取締役 2017年４月　株式会社井門コーポレーション 常務取締役 2018年12月　株式会社ティーケーピー 顧問 2019年２月　有限会社セブンワイズ 代表取締役（現任） 2019年３月　当社監査等委員である取締役（現任） | (注) ３ | 500
計 | 1,658,300

（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。

２．2020年３月27日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年３月28日の定時株主総会における選任のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

なお、監査等委員である取締役皆木康之氏は、前監査等委員である取締役菅野章氏の辞任に伴い、補欠として監査等委員である取締役に選任されましたので、その任期は前任者の残存任期となっております。

４．取締役藤木久三氏は、社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役寺山昭英氏及び井門達人氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
柳澤　宏之 | 1963年２月６日生 | 1986年10月　監査法人中央会計事務所（旧中 央青山監査法人）入所 1998年１月　柳澤・浅野公認会計士事務所 代表者（現任） 2001年11月　株式会社フィナンテック 監査役 2005年３月株式会社ベストブライダル（現 株式会社ツカダ・グローバルホ ールディング）監査役（現任） 2010年５月　あると築地有限責任監査法人 社員（現任） 2017年11月　株式会社フィナンテック 取締役（現任） | －

（注）柳澤宏之氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

社外取締役藤木久三氏（平成31年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役寺山昭英氏（平成31年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役井門達人氏（平成31年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、藤木取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役の３名を独立役員として指定し、届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員である取締役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外監査等委員であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

② 内部監査の状況

当社は、経営管理本部を内部監査部門とし、内部監査担当者を配置しております。内部監査部門では、当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。なお、監査の結果については、代表取締役・取締役・監査等委員会等に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査等委員会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.業務を執行した公認会計士

南　成人（仰星監査法人）

金井匡志（仰星監査法人）

c.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他４名です。

d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

仰星監査法人の選定理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

e.監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度および前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度および当事業年度　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（異動に係る監査公認会計士等の名称）

選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（異動の年月日）

2019年３月28日（第28期定時株主総会開催日）

（退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日）

2018年３月29日

（退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項）

該当事項はありません。

（異動の決定または異動に至った理由および経緯）

当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2019年３月28日開催の第28期定時株主総

会終結の時をもって任期満了となりました。

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任してまいりましたが、当社の今後の事業規模・業務内容に適した会計監査人について、監査役会が当社の会計監査人の評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたしました。その結果、仰星監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断したことから、有限責任監査法人トーマツに代えて、仰星監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。

（上記の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見）

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３

号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | － | 29,500 | 1,200
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | － | 29,500 | 1,200

（注）当連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容

は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を総合的に勘案して検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

d.会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

イ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容等

１．取締役の報酬限度額は、2001年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2001年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）と決議いただいております。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

５．当社は、2019年３月28日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

６．提出日現在において、上記の支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査等委員である取締役３名であります。

ロ 役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項

（取締役）

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬としております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2019年３月28日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。

（監査等委員である取締役）

監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。なお、監査等委員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 55,602 | 55,602 | － | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 2,975 | 2,975 | － | － | 1
監査役（社外監査役を除く） | 1,015 | 1,015 | － | － | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | 6

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。なお、支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は11名（うち社外役員５名）であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有している投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたします。

具体的な検証方法は以下の通りであります。

イ．個別銘柄毎に、保有による運用益（配当金）と事業貢献（取引先の売上総利益）を合算したもの（獲得できる利益）が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの（保有により発生するコスト）を上回った銘柄については継続保有と判断いたします。

ロ．獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断した銘柄については継続保有いたします。

ハ．上記２つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。

以上の判定により保有の適否を決定いたします。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 28,200
非上場株式以外の株式 | 2 | 26,508

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当事項はありません。
非上場株式以外の株式 | － | － | 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,381

c.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本製粉㈱ | 15,000 | 15,000 | 当社グループにおける主要な原材料の調達取引を行っており、良好な関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
25,350 | 27,540
㈱群馬銀行 | 3,000 | 3,000 | 当社グループのメインバンクの一つとしても重要な取引先であり、同社グループとの良好な関係の維持・強化のため、継続して保有しております。 | 無
1,158 | 1,377
㈱ヤマダ電機 | － | 30,000 | 保有の意義を検証した結果、全株売却いたしました。 | 無
－ | 15,810

（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1)保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2)保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。