第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．当社は、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,800円
引受価額 2,590円
資本組入額 1,295円
払込金総額 777,000千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,590円
資本組入額 1,295円
割当先 野村證券株式会社
３．株式分割（１：３）によるものであります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．株式分割（１：５）によるものであります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注)１．単元未満株式のみを所有する株主は176人であります。
２．自己株式155株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況(株)」に55株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は4,954,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は4,268,800株、年金信託設定分に係る株式は685,700株であります。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は581,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は511,300株、年金信託設定分に係る株式は70,200株であります。
５．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
６．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、将来の成長に向けた戦略的投資に必要な内部留保の充実と総還元性向（注１）を踏まえた利益還元とのバランスを勘案して決定することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり3.5円の配当を行います。当期の年間配当金は、中間配当金2.5円を含め、前期より2.4円増配となる１株当たり６円となり、連結配当性向（注２）は29.4％となります。
なお、当社は中間配当及び期末配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注１）総還元性向＝{(配当金総額＋株主優待＋自己株式取得)÷親会社株主に帰属する当期純利益}×100
（注２）連結配当性向＝(配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダーの皆様と強い信頼関係を築き、フィルタビジネスを通じ社会に貢献しながら、企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのために、法令・関連法規の遵守、経営の健全性・適正性・透明性の確保及び適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスについての重要課題と認識しており、これらの体制確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目的としております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
Ａ．当社の会社組織体制
Ｂ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 山崎敦彦が議長を務めております。また、その他の構成員は、取締役 大越和弘、取締役 井岡周久、取締役 福崎真也（監査等委員）、取締役 鈴木正（監査等委員）、取締役 北條陽一（監査等委員）の合計６名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 福崎真也、取締役 鈴木正、取締役 北條陽一の合計３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
なお、２名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、ほか１名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．指名委員会、報酬委員会
当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部選任と取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を設置しております。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外取締役を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員のうち過半数は社外取締役であります。
ｄ．経営会議
当社では、経営会議を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は取締役及び執行役員で構成されております。経営会議では、コーポレート・ガバナンスの強化と業務執行の推進を図ることを目的として経営に関する重要事項を協議又は決議しており、取締役会の運営が円滑に行えるよう設置しております。経営会議において取締役会への付議議案を審議することで、意思決定プロセスの明確化、透明性の確保を図っております。
Ｃ．内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員と内部監査室（２名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定しており、内容は次のとおりであります。
１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
(2) 企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育を実施する。
(3) コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを作る。総務部及び監査等委員である取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を取締役又は監査等委員が閲覧可能な状態で保存する。
(2) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は当社へ報告を行う。
(3) 経営会議及びグループ会社全体の会議により情報共有を図る。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進める。
(2) 「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置することができる体制を確保することとしている。
(2) 当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
(3) 当該使用人に対する指示命令権は、監査等委員会にあるものとする。
８．監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生又はそのおそれがあるとき、法令違反行為や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして定めている事項が生じたときは、監査等委員会に通報又は報告するものとする。
(2) 当該通報又は報告したことを理由として不利益な扱いを受けないものとする。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、速やかに支払う。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会計を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(1) 当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
(3) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は５名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、提出日現在において支配株主及びその近親者との取引は存在せず、また今後も行わない方針であります。例外的な取引を行う場合には、他の一般的な外部取引と同様の条件とする方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役福崎真也、鈴木正及び北條陽一は、監査等委員である社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 福崎真也、委員 鈴木正、委員 北條陽一
３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、当社の経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを重要視しております。
監査等委員である社外取締役福崎真也氏は弁護士としての高度な知識を有していることから、高い専門性をもとにした監査・監督の妥当性を確保することを期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役鈴木正氏は、企業経営者としての経験や製造業界に対する豊富な知識を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役北條陽一氏は、財務・経理部門及び企業経営者としての経験と知見を有していることから、広い視野からの客観的・中立的な監査・監督をすることを期待して選任しております。
当社は、以上の社外取締役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は定期的に内部監査室及び会計監査人と情報共有を行っており、相互に連携を図っております。
当社は、現状の社外取締役の体制で、当社経営陣に対して独立した提言や監視が機能していると考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役３名の体制で行っております。「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づいて監査活動を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
内部監査室と監査等委員会及び会計監査人は、情報の共有・相互連携を図り、効率的な監査を実施するように努めております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、各部門の業務活動が法令・定款及び社内の諸規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か及び業務管理のための組織・制度・手続きが妥当であるかを監査することを目的としております。
内部監査は内部監査室がその責任を担っており、「内部監査規程」に基づき業務監査ならびに内部統制監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
２年
c．業務を執行した公認会計士
片岡 久依
細野 和寿
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと
２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
(前連結会計年度)
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、連結子会社は総額で16百万円の監査報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、連結子会社は総額で21百万円の監査報酬を支払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、年額250百万円以内と定められており、報酬は、固定報酬部分と年度の業績に連動する業績連動報酬部分で構成されております。その算定方法の決定に関する方針については、取締役会の諮問機関であり、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図っております。
また、業績連動報酬に係る指標は役員報酬控除前の連結営業利益及び連結税金等控除前当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、役員の業務成果に関わりが深い項目であると判断した為であります。
業績連動報酬の額の決定方法は、連結営業利益及び連結税金等調整前当期純利益に一定率を乗じた金額の合計額であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、年額100百万円以内と定められております。監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみとなっており、その金額を監査等委員会の協議のもとに決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。