第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．当社は、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権は、次の通りであります。
第５回新株予約権
※ 当連結会計年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．行使価額の修正
(1)2020年10月１日以降、第14項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が854円（ただし、第６項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第14項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第19項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第５項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得条項
(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容
当社は、本新株予約権の割当先である野村證券株式会社との間で、以下の内容を含む買取契約を締結しております。
(1)当社による行使指定
• 2020 年10月１日以降、2023年８月31日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と6,922,947株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
• ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2020年10月１日から2023年８月29日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年９月28日から2023年８月25日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020年９月28日以降、2023年８月29日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年８月30日以降2023年９月７日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：５）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価額 1,064円00銭
資本組入額 532円00銭
割当先 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役３名
(5) 【所有者別状況】
(注)１．単元未満株式のみを所有する株主は303人であります。
２．自己株式155株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況(株)」に55株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は5,543,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は4,541,000株、年金信託設定分に係る株式は1,002,500株であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,670,400株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は1,588,300株、年金信託設定分に係る株式は82,100株であります。
３．2020年10月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
４．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
５．2021年４月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー（Taiyo Fund Management Co. LLC）及びその共同保有者であるタイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー（Taiyo Hanei GP, Ltd.）及びタイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー（Taiyo Pacific CG LLC）が2021年４月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
６．2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2021年５月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
７．2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2021年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 55株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、将来の成長に向けた戦略的投資に必要な内部留保の充実と連結配当性向（注１）、配当利回り（注２）、総還元性向（注３）並びにDOE（株主資本配当率）（注４）を踏まえた利益還元とのバランスを勘案して決定することとしております。
当期末の剰余金の配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、１株当たり３円の配当を行います。なお、当期の年間配当は、中間配当金３円を含め、前期と同額である１株当たり６円となり、連結配当性向56.1％、配当利回り0.68％、総還元性向59.3％、DOE（株主資本配当率）2.2％となります。
なお、当社は中間配当及び期末配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注１）連結配当性向＝(配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100
（注２）配当利回り＝(１株あたり配当金÷期末日現在の株価)×100
（注３）総還元性向＝{(配当金総額＋株主優待＋自己株式取得)÷親会社株主に帰属する当期純利益}×100
（注４）DOE（株主資本配当率）＝{年間配当総額÷株主資本} ×100＝｛ROE×配当性向｝
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダーの皆様と強い信頼関係を築き、フィルタビジネスを通じ社会に貢献しながら、企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのために、法令・関連法規の遵守、経営の健全性・適正性・透明性の確保及び適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスについての重要課題と認識しており、これらの体制確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目的としております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
Ａ．当社の会社組織体制
Ｂ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山崎敦彦が議長を務めております。また、その他の構成員は、取締役 井岡周久、取締役 山崎裕明、取締役 森田秀朗、取締役 大越和弘（監査等委員）、取締役 福崎真也（監査等委員）、取締役 板野泰之（監査等委員）、取締役 高辻成彦（監査等委員）の合計８名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 大越和弘、取締役 福崎真也、取締役 板野泰之、取締役 高辻成彦の合計４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
なお、１名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、１名の監査等委員は、長年にわたる当社及びグループ会社での経営者としての豊富な経験を有しており、１名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しており、１名の監査等委員は、国際経済・金融の専門家としての幅広い見識を有しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．指名委員会、報酬委員会
当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部選任と取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を設置しております。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外取締役を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員のうち過半数は社外取締役であります。
ｄ．経営会議
当社では、経営会議を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は取締役及び執行役員で構成されております。経営会議では、コーポレート・ガバナンスの強化と業務執行の推進を図ることを目的として経営に関する重要事項を協議又は決議しており、取締役会の運営が円滑に行えるよう設置しております。経営会議において取締役会への付議議案を審議することで、意思決定プロセスの明確化、透明性の確保を図っております。
Ｃ．内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員と内部監査室（２名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定しており、内容は次のとおりであります。
１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
(2) 企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育を実施する。
(3) コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを作る。総務部及び監査等委員である取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を取締役又は監査等委員が閲覧可能な状態で保存する。
(2) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は当社へ報告を行う。
(3) 経営会議及びグループ会社全体の会議により情報共有を図る。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進める。
(2) 「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置することができる体制を確保することとしている。
(2) 当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
(3) 当該使用人に対する指示命令権は、監査等委員会にあるものとする。
８．監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生又はそのおそれがあるとき、法令違反行為や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして定めている事項が生じたときは、監査等委員会に通報又は報告するものとする。
(2) 当該通報又は報告したことを理由として不利益な扱いを受けないものとする。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、速やかに支払う。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会計を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(1) 当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
(3) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は５名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、提出日現在において支配株主及びその近親者との取引は存在せず、また今後も行わない方針であります。例外的な取引を行う場合には、他の一般的な外部取引と同様の条件とする方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役森田秀朗は、社外取締役であります。
２．取締役福崎真也、板野泰之、高辻成彦は、監査等委員である社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 大越和弘、委員 福崎真也、委員 板野泰之、委員 高辻成彦
４．取締役常務執行役員 山崎裕明は、代表取締役社長執行役員 山崎敦彦の長男であります。
５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、当社の経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを重要視しております。
社外取締役である森田秀朗氏は企業経営者としての豊富な経験と知見を有していることから、当社グループ経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役福崎真也氏は弁護士としての高度な知識を有していることから、高い専門性をもとにした監査・監督の妥当性を確保することを期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役板野泰之氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役高辻成彦氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知見と見識を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して選任しております。
当社は、以上の社外取締役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は定期的に内部監査室及び会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報共有を行っております。監査計画立案段階でのリスクの評価の内容、監査結果や把握した内部統制の状況について意見を交換し、相互に連携を図っております。
当社は、現状の社外取締役の体制で、当社経営陣に対して独立した提言や監視が機能していると考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
（組織・人員・手続）
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役４名の体制で行っております。「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づいて監査活動を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
内部監査室と監査等委員会及び会計監査人は、情報の共有・相互連携を図り、効率的な監査を実施するように努めております。
（活動状況）
当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催（他に臨時開催あり）しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。また、監査等委員による代表取締役社長執行役員、取締役専務執行役員との会談、常勤監査等委員による年間を通じた部門監査やグループ会社監査を実施することで、監査報告・監査所見を通じて取締役及び執行部門に対して問題提起・提言を行っております。
（主な検討事項）
監査等委員会における主な検討事項は次のとおりであります。
・監査方針・監査計画
・監査報告の作成
・取締役会決議事項及び報告事項についての適法性及び妥当性の検証
・稟議運用監査に基づく内部統制システム監査
・会計監査人の評価
・会計監査人の監査報酬に対する同意
・監査等委員選任議案に対する同意
・定時株主総会の議案の監査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、独立した専任組織として「内部監査室」を設置し、２名の体制で各部門の業務活動が法令・定款及び社内の諸規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か及び業務管理のための組織・制度・手続きが妥当であるかの観点から監査を実施しております。
内部監査は「内部監査規程」に基づき業務監査ならびに内部統制評価を行っており、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。
内部監査室は、監査等委員及び会計監査人である監査法人との定期的な情報交換を実施しており、監査の結果や内部統制の状況を報告又は共有しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
４年
c．業務を執行した公認会計士
細野 和寿
山崎 光隆
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと
２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準等対応の助言業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（a）方針
取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役には、固定報酬である「基本報酬」のみを支給しております。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、業務成果に関わりが深い項目であると判断し、連結営業利益及び連結税金等調整前当期純利益を指標としております。「業績連動報酬」の決定方法は、連結営業利益及び連結税金等調整前当期純利益に一定率を乗じて決定しております。
「譲渡制限付株式報酬」は、当社株主と利益意識を共有し、中長期的視点で企業価値向上に取り組むため割り当てております。当制度の導入目的に鑑み、対象取締役の役位等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しております。また、総額については、対象取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しております。
（報酬構成とその支給対象）
（b）報酬等の額の決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の最高限度額の範囲内で決定しています。なお、当社は2016年６月23日に独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設定しており、取締役の報酬制度の妥当性については、取締役会からの諮問を受け、取締役福崎真也を委員長とする本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会では当該答申を議論したうえ、当社の報酬制度に基づき決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員の報酬は、株主総会の決議により定められた監査等委員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
（注）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議されております。また、譲渡制限付株式報酬制度の報酬総額は、2020年６月24日開催の第65回定時株主総会にて年額100百万円以内と決議されております。
監査等委員の報酬総額は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の支給人員には、2020年６月24日開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名及び監査等委員である取締役２名を含んでおります。
３．取締役（監査等委員である取締役。）の報酬限度額、譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額、監査等委員の報酬限度額は、(４)①（b）報酬等の額の決定方法（注）に記載のとおりであります。
４．業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。業績連動報酬等の額の算定基礎として選定した業績指標の内容等は、(４)①取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に記載のとおりであります。なお、業績連動報酬の指標としている当社「連結営業利益」につきましては、第66期事業年度は年初590百万円と予想しておりましたが、実績は△145百万円となり、「税金等調整前当期純利益」につきましては、年初500百万円と予想しておりましが、実績は955百万円となりました。
５．非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は、１ 株式等の状況 （４）発行済株式総数、資本金等の推移 （注）３に記載のとおりであります。
６．上記の「業績連動報酬等」は、各取締役の業績評価を加味した実際の支給総額については2021年６月以降に開催する報酬委員会において決定いたします。「非金銭報酬等」は、当事業年度中に費用計上した額であります。
７．上記のほか社外役員が当社子会社から受けた当事業年度の役員としての報酬額は３百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。