## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 203,580,000
計 | 203,580,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,319,799 | 71,319,799 | 東京証券取引所 プライム市場 | (注)１、２
計 | 71,319,799 | 71,319,799 | ― | ―

(注) １．当社は、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年７月22日 (注)１ | 39,472 | 69,229,472 | 20,999 | 5,455,126 | 20,999 | 5,195,126
2020年10月31日 (注)２ | 2,105,700 | 71,335,172 | 993,466 | 6,448,593 | 993,466 | 6,188,593
2021年７月21日 (注)３ | 70,398 | 71,405,570 | 25,343 | 6,473,936 | 25,343 | 6,213,936
2022年８月１日 (注)４ | 161,814 | 71,567,384 | 25,647 | 6,499,584 | 25,647 | 6,239,584
2023年８月３日 (注)５ | 473,914 | 72,041,298 | 71,797 | 6,571,382 | 71,797 | 6,311,382
2024年２月29日 (注)６ | △721,499 | 71,319,799 | ― | 6,571,382 | ― | 6,311,382

(注) １．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価額　　1,064円00銭

資本組入額　　532円00銭

割当先　　　社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役３名

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　 720円00銭

資本組入額　 360円00銭

割当先　　 　社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役　３名

従業員のうち一定の地位にある者　27名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　 317円00銭

資本組入額　 158円50銭

割当先　　 　社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役　３名

従業員のうち一定の地位にある者　28名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　 303円00銭

資本組入額　 151円50銭

割当先　　 　社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役　４名

従業員のうち一定の地位にある者　43名

６．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 34 | 93 | 82 | 39 | 19,170 | 19,430 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 83,144 | 13,271 | 288,571 | 43,869 | 194 | 284,012 | 713,061 | 13,699
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.660 | 1.861 | 40.469 | 6.152 | 0.027 | 39.829 | 100 | ―

(注)１．単元未満株式のみを所有する株主は893人であります。

２．自己株式株は「個人その他」に7,217単元、「単元未満株式の状況(株)」に32 株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社やまびこホールディングス | 神奈川県横浜市港北区富士塚二丁目17番６号 | 12,055,950 | 17.07
株式会社あさまホールディングス | 神奈川県横浜市港北区富士塚二丁目17番６号 | 12,000,000 | 16.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 5,605,000 | 7.93
山崎　裕明 | 神奈川県横浜市磯子区 | 2,114,404 | 2.99
山崎　敬明 | 神奈川県横浜市西区 | 2,056,704 | 2.91
株式会社みなとホールディングス | 神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10-１-E-2002 | 1,800,000 | 2.54
山崎　敦彦 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,297,574 | 1.83
小村　良 | 広島県広島市安佐南区 | 1,275,000 | 1.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 1,219,900 | 1.72
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１-２ | 900,000 | 1.27
株式会社けやきホールディングス | 神奈川県横浜市港北区富士塚二丁目17番６号 | 900,000 | 1.27
株式会社しらかばホールディングス | 神奈川県横浜市港北区富士塚二丁目17番６号 | 900,000 | 1.27
計 | － | 42,124,532 | 59.66

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は2,573,500株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は2,540,100株、年金信託設定分に係る株式は33,400株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は884,900株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分に係る株式は847,900株、年金信託設定分に係る株式は37,000株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式
721,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 705,844 | ―
70,584,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
13,699
発行済株式総数 | 71,319,799 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 705,844 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) ヤマシンフィルタ株式会社 | 神奈川県横浜市中区 桜木町一丁目１番地８ | 721,700 | ― | 721,700 | 1.01
計 | ― | 721,700 | ― | 721,700 | 1.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月６日）での決議状況 (取得期間2023年11月７日～2024年１月31日 | 1,440,900 | 577,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,440,900 | 465,591,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 （注１） | 1,321 | 332
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．譲渡制限付株式報酬付与者の自己都合退職に伴い無償取得した株式は1,320株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 721,499 | 233,044 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買取請求） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 721,732 | ― | 721,732 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けたうえで、将来の成長に向けた戦略的投資に必要な内部留保の充実と連結配当性向（注１）、配当利回り（注２）、総還元性向（注３）並びにDOE（株主資本配当率）（注４）を踏まえた利益還元とのバランスを勘案して決定することとしております。

当期末の剰余金の配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開を勘案し、１株当たり３円の配当を予定しております。なお、当期の年間配当は、中間配当３円を含め、前期と同額である１株当たり６円となり、連結配当性向54.5％、配当利回り1.26％、総還元性向121.0％、DOE（株主資本配当率）2.0％となる見込みであります。

なお、当社は中間配当及び期末配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 臨時取締役会決議 | 216,120 | 3.0
2024年５月15日 取締役会決議 | 211,794 | 3.0

（注１）連結配当性向＝(配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100

（注２）配当利回り＝(１株あたり配当金÷期末日現在の株価)×100

（注３）総還元性向＝{(配当金総額＋株主優待＋自己株式取得)÷親会社株主に帰属する当期純利益}×100

（注４）DOE（株主資本配当率）＝(年間配当総額÷株主資本)×100

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダーの皆様と強い信頼関係を築き、フィルタビジネスを通じ社会に貢献しながら、企業価値を高めていくことを基本方針としております。そのために、法令・関連法規の遵守、経営の健全性・適正性・透明性の確保及び適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスについての重要課題と認識しており、これらの体制確保に努めております。

コーポレート・ガバナンスについては、当社のホームページに掲載しております。（https://www.yamashin-filter.co.jp/ja/sustainability.html)

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目的としております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

Ａ．当社の会社組織

Ｂ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 山崎敦彦が議長を務めております。また、その他の構成員は、取締役 山崎裕明、取締役 井岡周久、取締役 山崎敬明、取締役 吉川美代子、取締役 伊串久美子、取締役 森田秀朗（監査等委員）、取締役 板野泰之（監査等委員）、取締役 高辻成彦（監査等委員）の合計９名（うち社外取締役５名）で構成されております。毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は取締役 森田秀朗、取締役 板野泰之、取締役 高辻成彦の合計３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

なお、１名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業経営に関する相当程度の知見を有しており、１名の監査等委員は、企業経営の経験者であり企業の経営戦略及び事業計画に関する相当程度の知見を有しており、１名の監査等委員は、経済・企業分析、機械業界、IRの専門家としての幅広い見識を有しております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．指名委員会、報酬委員会

当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部選任と取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を設置しております。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外取締役を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員のうち過半数は社外取締役であります。

ｄ．ガバナンス委員会

当社では、コーポレート・ガバナンス及びビジネスに関する事項等について幅広く議論し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とした取締役会の諮問機関として、取締役会の経営の監督機能の実効性の評価、課題に対する取締役会への助言、改善提案、報告、執行役員への通知といった活動を行うガバナンス委員会を設置しております。同委員会は透明性及び客観性を確保するため、独立社外取締役で構成されております。

ｅ．経営会議

当社では、経営会議を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は取締役及び執行役員で構成されております。経営会議では、コーポレート・ガバナンスの強化と業務執行の推進を図ることを目的として経営に関する重要事項を協議又は決議しており、取締役会の運営が円滑に行えるよう設置しております。経営会議において取締役会への付議議案を審議することで、意思決定プロセスの明確化、透明性の確保を図っております。

f．YSS委員会

当社では、サステナビリティの視点を踏まえた経営を目指し、SDGs推進プロジェクトとして「YSS（Yamashin Sustainable Solutions）」を立ち上げ、その推進のために取締役社長の諮問機関であるYSS委員会を設置しております。同委員会による活動を通じ、経営理念である「仕濾過事」（ろかじにつかふる）の具現化、技術力を生かした新しい価値創造と、脱炭素、TCFD、再生可能エネルギー、資源循環といった社会課題の解決を通じた社会貢献を図っております。

g．業務監理委員会

グループ会社が行う業務執行に関するリスクの監視・牽制機能（モニタリング）、内部監査で実施される評価業務の支援を目的とした社内委員会として、取締役社長の諮問機関である業務監理委員会を設置しております。同委員会を通じて、より一層牽制機能の強化等による業務執行の適切な監督を行うことで経営の透明性と質の向上を図り、アカウンタビリティ（説明責任）をより明確に果たし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

h.原価企画委員会

当社では、グループ全体の収益管理体制の強化を図ることを企図した、取締役社長の諮問機関である原価企画委員会を設置しております。同委員会では、既存製品の実績数値のモニタリングによる収益性の管理及び原価低減活動の推進や、新製品開発段階から顧客が求める品質や機能を最小限のコストで実現する原価企画、VA「Value Analysis」、VE「Value Engineering」活動を行っております。同委員会での活動を通じ、より一層の収益基盤の強化を図るとともに、顧客に対する圧倒的な競争力の確保に努めてまいります。

Ｃ．内部監査及び監査等委員監査の状況

監査等委員と内部監査室（２名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社取締役会は、「内部統制システムの基本方針」として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定しており、内容は次のとおりであります。

１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

(2) 企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育を実施する。

(3) コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを作る。総務部及び監査等委員である取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を取締役又は監査等委員が閲覧可能な状態で保存する。

(2) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は当社へ報告を行う。

(3) 経営会議及びグループ会社全体の会議により情報共有を図る。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」を定め、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進める。

(2) 「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置することができる体制を確保することとしている。

(2) 当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。

(3) 当該使用人に対する指示命令権は、監査等委員会にあるものとする。

８．監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生又はそのおそれがあるとき、法令違反行為や不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして定めている事項が生じたときは、監査等委員会に通報又は報告するものとする。

(2) 当該通報又は報告したことを理由として不利益な扱いを受けないものとする。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、速やかに支払う。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会計を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

(1) 当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。

(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止する。

(3) 反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山崎　敦彦 | 21回 | 21回
山崎　裕明 | 21回 | 21回
井岡　周久 | 21回 | 21回
山崎　敬明 | 15回 | 15回
森田　秀朗 | 21回 | 21回
吉川　美代子 | 15回 | 14回
大越　和弘 | 21回 | 21回
福崎　真也 | 21回 | 21回
板野　泰之 | 21回 | 21回
高辻　成彦 | 21回 | 21回

（具体的な検討内容）

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・経営戦略・事業関係

・決算・ＩＲ・財務関係

・コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・内部統制関係

・サステナブル関係

・役員関係

・その他

##### ⑧　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山崎　敦彦 | ６回 | ６回
井岡　周久 | ６回 | ６回
森田　秀朗 | ６回 | ６回
福崎　真也 | ６回 | ６回
板野　泰之 | ６回 | ６回
高辻　成彦 | ３回 | ３回

取締役会の諮問機関としての指名委員会における具体的な検討内容として、経営陣幹部選任と取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の決定を行っております。

##### ⑨　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山崎　敦彦 | ２回 | ２回
井岡　周久 | ２回 | ２回
森田　秀朗 | ２回 | ２回
福崎　真也 | ２回 | ２回
板野　泰之 | ２回 | ２回
高辻　成彦 | １回 | １回

取締役会の諮問機関としての報酬委員会における具体的な検討内容として、役員等の報酬の算定を行っております。

##### ⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑫　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社は、提出日現在において支配株主及びその近親者との取引は存在せず、また今後も行わない方針であります。例外的な取引を行う場合には、他の一般的な外部取引と同様の条件とする方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 山崎　敦彦 | 1953年５月25日生 |
1980年４月 | 株式会社小松製作所入社
1980年５月 | 当社取締役就任
1982年４月 | 当社入社　取締役経営企画室長就任
1987年４月 | 当社取締役営業部長就任
1990年12月 | 当社代表取締役社長就任
2017年４月 | 当社内部監査室長 当社品質保証本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長執行役員就任(現任)
2022年１月 | 株式会社アクシー取締役会長兼任
| 注６ | 1,297,574
取締役 副社長執行役員 | 山崎　裕明 | 1984年４月12日生 |
2011年４月 | 当社入社
2014年10月 | YAMASHIN CEBU FILTER MANUFACTURING CORP.代表取締役
2017年４月 | 当社建機フィルタ営業部長
2018年４月 | YAMASHIN AMERICA INC.取締役(現任)兼任 YAMASHIN EUROPE BRUSSELS BV 取締役(現任)兼任 YAMASHIN THAI LIMITED 取締役(現任)兼任
2018年７月 | YAMASHIN FILTER (SIP) TECHNOLOGY INC.董事長(現任)兼任
2018年８月 | 当社営業本部長
2019年４月 | 当社執行役員営業本部長
2020年４月 | 当社執行役員営業統括
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員就任(現任)
2023年７月 | YAMASHIN AMERICA INC. 代表取締役兼任
| 注６ | 2,114,404

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 井岡　周久 | 1959年１月２日生 |
1982年４月 | 野村證券株式会社入社
1994年11月 | ロイコ・ハベラ株式会社(現ロイコ・ジャパン株式会社)入社 同社ＣＦＯ就任
1999年９月 | 同社代表取締役兼ＣＦＯ就任
2005年２月 | ｄＳＰＡＣＥＪＡＰＡＮ株式会社入社 同社ＣＦＯ就任
2008年11月 | 株式会社大都技研入社 同社財務経理部長兼総務部長
2011年６月 | 株式会社ナカアンドカンパニー入社 同社最高財務責任者兼執行役員就任
2012年９月 | 当社入社 財務経理部長
2012年12月 | YAMASHIN　CEBU　FILTER MANUFACTURING CORP.取締役兼任 YAMASHIN FILTER SHANGHAI INC.監事兼任 YAMASHIN　FILTER　(SIP) TECHNOLOGY INC. 監事兼任
2016年10月 | 当社執行役員管理本部長
2018年６月 | 当社取締役管理本部長就任
2019年８月 | 株式会社アクシー 取締役兼任
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
| 注６ | 124,137
取締役 | 山崎　敬明 | 1987年２月10日生 |
2015年５月 | 当社入社
2015年６月 | 当社品質保証本部品質保証部
2016年１月 | YAMASHIN CEBU FILTER MANUFACTURING CORP. 出向
2017年７月 | 同社取締役
2018年10月 | 当社生産本部購買部購買課長
2019年３月 | 当社管理本部経営企画室課長
2019年９月 | 当社生産本部生産管理部長
2020年11月 | 株式会社アクシー 取締役兼任
2021年４月 | 当社執行役員ＳＣＭ本部長
2022年４月 | YAMASHIN AMERICA INC. 取締役兼任
2023年６月 | 当社取締役執行役員ＳＣＭ本部長就任
2023年７月 | 当社取締役執行役員(現任)
2023年10月 | 株式会社アクシー 代表取締役社長(現任)兼任
| 注６ | 2,056,704

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 吉川　美代子 | 1954年５月８日生 |
1977年４月 | 株式会社東京放送(現株式会社ＴＢＳホールディングス)入社 アナウンス部
1982年10月 | 同社報道局兼務
1998年７月 | 同社アナウンス部 副部長
2000年４月 | 株式会社ＴＢＳテレビ放送倫理委員会 委員
2000年７月 | 同社アナウンス部 専門職部長
2001年７月 | 同社ＴＢＳアナウンススクール校長兼任
2004年７月 | 同社編成局アナウンス部 専門職局次長
2005年４月 | 同社報道局 解説委員兼任
| ＮＰＯ法人全国万引犯罪防止機構 理事兼広報委員長
2006年２月 | 警察庁付属機関「警察大学校」講師
2010年７月 | 株式会社ＴＢＳテレビ編成局アナウンス部 専門職局長
2014年６月 | 株式会社キャスト・プラス 取締役
2016年７月 | 株式会社オフィスＭ＆Ｇ 代表取締役(現任)
2017年４月 | 京都産業大学現代社会学部 客員教授(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| 注６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 伊串　久美子 | 1968年９月３日生 |
2000年10月 | デロイト トーマツ コンサルティング株式会社(現デロイト　トーマツ コンサルティング合同会社)入社 テレコム＆メディア事業部マネジャー
2003年１月 | 日本ヒューレット・パッカード株式会社(現日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 戦略企画部門マネジャー
2003年９月 | 同社経営企画室渉外部部長兼日本代表ロビイスト
2006年６月 | エーオンホールディングスジャパン株式会社入社 経営企画部門長兼新規事業開発部長 エーオンリスクサービスジャパン株式会社(現エーオンジャパン株式会社) 営業市場開発部長 エーオンコンサルティングジャパン株式会社(現エーオンソリューションズジャパン株式会社) ＨＲコンサルティング・ディレクター
2009年６月 | ハーバード大学公共政策大学院 修士号(ＭＰＡ)取得
2011年９月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 グローバル・ビジネス・サービス事業 戦略・市場開発部長
2012年７月 | 同社グローバル・ビジネス・サービス事業 コンサルティング部門アソシエイト・パートナー
2014年９月 | 株式会社霞ヶ関総合研究所設立 代表取締役社長(ＣＥＯ兼ＣＯＯ)
2015年11月 | 株式会社ＵＳＥＮ 社外取締役
2016年４月 | 株式会社アマガサ 社外取締役
2017年７月 | 株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ 社外取締役
2018年７月 | 株式会社ビジョナリーホールディングス 社外取締役
2020年３月 | 株式会社ブロードリーフ 社外取締役
2021年12月 | 株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ 顧問
2022年５月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 社外取締役
2023年８月 | ＩＧＵ ＯＦＦＩＣＥ合同会社設立 代表社員(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| 注６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等 委員) | 森田　秀朗 | 1950年５月９日生 |
1976年８月 | オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社
2002年１月 | 同社近畿営業本部副本部長
2003年１月 | 同社執行役員
2003年４月 | 同社執行役員近畿営業本部 本部長
2006年１月 | 同社常務執行役就任
2009年３月 | オリックス不動産株式会社 副社長就任
2010年１月 | オリックス・ゴルフ・マネジメント株式会社 取締役社長就任
2011年６月 | 株式会社大阪シティードーム 監査役就任
2013年９月 | オリックス野球クラブ株式会社監査役就任
2015年12月 | 大阪府監査委員就任
2020年６月 | 株式会社アクシー 取締役就任 当社社外取締役就任
2023年７月 | 公益財団法人パル井上財団 理事就任（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| 注７ | ―
取締役 (監査等 委員) | 板野　泰之 | 1957年２月19日生 |
1980年４月 | 野村コンピューターシステム株式会社（現株式会社野村総合研究所）入社
2005年４月 | 同社執行役員サービス・産業システム事業本部 副本部長兼産業システム事業一部長
2009年４月 | 同社常務執行役員サービス・産業システム事業本部長兼関西支社長、中部支社長
2014年４月 | 同社専務執行役員コーポレート部門担当、リスク管理、コンプライアンス担当
2014年６月 | 同社取締役専務執行役員コーポレート部門担当、リスク管理、コンプライアンス担当就任
2015年４月 | 同社代表取締役専務執行役員コーポレート部門担当、リスク管理、コンプライアンス、健康経営担当就任
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員コーポレート部門管掌就任
2017年６月 | 株式会社データ・アプリケーション 社外取締役(監査等委員)就任
2018年６月 | 同社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
2018年９月 | 株式会社FIXER 社外取締役就任
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 株式会社ヨータイ 社外取締役就任
| 注７ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等 委員) | 高辻　成彦 | 1977年10月４日生 |
2000年４月 | 経済産業省入省 関東経済産業局
2004年４月 | 同省 経済産業政策局調査統計部
2007年６月 | 株式会社三井住友銀行入行
2009年７月 | 株式会社ティー・アイ・ダヴリュ入社
2011年６月 | ナブテスコ株式会社入社
2013年１月 | 株式会社ユーザーベース入社 シニアアナリスト
2014年５月 | いちよし証券株式会社入社 株式会社いちよし経済研究所 シニアアナリスト
2020年７月 | 株式会社フィスコ入社 シニアエコノミスト兼シニアアナリスト
2021年４月 | 青山学院大学大学院法学研究科非常勤講師 多摩大学社会的投資研究所 客員研究員
2021年６月 | パンチ工業株式会社 社外取締役就任 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2022年１月 | 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授
2022年２月 | 日本ガバナンス・企業価値研究所開設 同所長・経済アナリスト(現任)
2022年４月 | 東京都市大学共通教育部 非常勤講師
2022年６月 | パンチ工業株式会社 社外取締役 取締役会議長
| ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 社外取締役就任(現任)
2024年４月 | 目白大学経営学部 准教授(現任)
2024年６月 | パンチ工業株式会社 社外取締役(現任)
| 注８ | ―
計 |  | 5,595,819

(注) １．取締役吉川美代子及び伊串久美子は、社外取締役であります。

２．取締役森田秀朗、板野泰之、高辻成彦は、監査等委員である社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　森田秀朗、委員　板野泰之、委員　高辻成彦

４．取締役副社長執行役員　山崎裕明は、代表取締役社長執行役員　山崎敦彦の長男であります。

５．取締役執行役員　山崎敬明は、代表取締役社長執行役員　山崎敦彦の次男であります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、当社の経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを重要視しております。

社外取締役である吉川美代子氏は、他の企業において、コンプライアンスやジェンダーに関する業務に携わった豊富な経験から、当社グループ経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。

社外取締役である伊串久美子氏は、他の企業において、事業戦略等の業務に従事されたことから、新規事業開発やマーケティング戦略、海外事業展開等について専門的な知識や豊富な経験から、当社グループの新規事業開発、マーケティング戦略、海外事業等に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役森田秀朗氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見を有していることから、当社グループ経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役板野泰之氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役高辻成彦氏は、経済・企業分析、機械業界、IRの専門家としての幅広い知見と見識を有していることから、当社の経営に対する客観的な提言とともに広い視野からの客観的・中立的な監査・監督を期待して選任しております。

当社は、以上の社外取締役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は定期的に内部監査室及び会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報共有を行っております。監査計画立案段階でのリスクの評価の内容、監査結果や把握した内部統制の状況について意見を交換し、相互に連携を図っております。
当社は、現状の社外取締役の体制で、当社経営陣に対して独立した提言や監視が機能していると考えております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

#### （組織・人員・手続）

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役３名の体制で行っております。「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づいて監査活動を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
内部監査室と監査等委員会及び会計監査人は、情報の共有・相互連携を図り、効率的な監査を実施するように努めております。

（活動状況）

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催（他に臨時開催あり）しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。また、監査等委員による代表取締役社長執行役員、取締役専務執行役員との会談、常勤監査等委員による年間を通じた部門監査やグループ会社監査を実施することで、監査報告・監査所見を通じて取締役及び執行部門に対して問題提起・提言を行っております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大越　和弘 | 15回 | 15回（100％）
福崎　真也 | 15回 | 15回（100％）
板野　泰之 | 15回 | 15回（100％）
高辻　成彦 | 15回 | 15回（100％）

監査等委員会は、定期的に会計監査人から報告を受領するとともに、情報の共有を行っており、当社及び当社グループにおける監査の実施状況・実施結果を確認しております。

会計監査人との連携の状況は以下のとおりであります。

内容 | 時期 | 概要
監査計画概要説明 | ８月、12月、３月 | 監査計画の概要、監査重点領域、監査の基本的な方針についての説明
レビュー結果概要報告 | ８月、11月、２月 | 四半期レビューの結果報告の受領とディスカッション
監査結果概要報告 | ５月 | 期末監査結果報告の受領とディスカッション
会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知 | ５月、８月、12月 | 会社計算規則第131条に基づく会計監査人の職務の遂行に関する事項についての説明

（具体的な検討内容）

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・監査方針・監査計画

・監査報告の作成

・取締役会決議事項及び報告事項についての適法性及び妥当性の検証

・稟議運用監査に基づく内部統制システム監査

・会計監査人の評価

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・監査等委員選任議案に対する同意

・定時株主総会の議案の監査

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の独立した専任組織として「内部監査室」を設置し、公認会計士資格を有する者２名の体制で各部門の業務活動が法令・定款及び社内の諸規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か及び業務管理のための組織・制度・手続きが妥当であるかの観点から監査を実施しております。

内部監査室は、代表取締役社長の指向する三現主義のもと、期初に立案した内部監査計画に基づき、国内外の拠点に赴いて、「内部監査規程」に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施しており、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査等委員会に対しても報告を行っております。

また内部監査室は、監査等委員（常勤監査等委員とは月１回面談を実施、監査等委員会に定期的に出席）及び会計監査人である監査法人（四半期に１回、監査結果報告会に出席）との定期的な情報交換を実施しており、監査の結果や内部統制の状況を報告又は共有しております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

７年

c．業務を執行した公認会計士

芝田　雅也

細野　和寿

なお、第１四半期までの四半期レビューは山崎光隆氏が業務を執行し、その後、山崎光隆氏から芝田雅也氏に交代しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと

２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと

３．監査報酬が適切であること。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。なお、監査等委員会による会計監査人の評価基準の主な項目は会計監査人（監査法人）の品質管理体制、独立性や職業的懐疑心の保持、監査の有効性と効率性への配慮、グループ監査や不正リスクへの対応状況となります。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | － | 48 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46 | － | 48 | －

・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 8 | － | 8
連結子会社 | 28 | 11 | 34 | 20
計 | 28 | 19 | 34 | 28

・監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する非監査業務の内容

当社グループの当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容は移転価格文書作成支援等であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）方針

取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役には、固定報酬である「基本報酬」のみを支給しております。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、業務成果に関わりが深い項目であると判断し、連結営業利益及び連結税金等調整前当期純利益を指標としております。「業績連動報酬」の決定方法は、連結営業利益及び連結税金等調整前当期純利益に一定率を乗じて決定しております。
「譲渡制限付株式報酬」は、当社株主と利益意識を共有し、中長期的視点で企業価値向上に取り組むため割り当てております。当制度の導入目的に鑑み、対象取締役の役位等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しております。また、総額については、対象取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しております。
（報酬構成とその支給対象）

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 趣旨
取締役 （社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） | 〇 | 〇 | 〇 | 業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬・株式報酬の報酬構成としております。
社外取締役 | 〇 | － | － | 独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、固定報酬のみとし、業績連動報酬・株式報酬の支給はありません。
監査等委員 | 〇 | － | － | 独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、固定報酬のみとし、業績連動報酬・株式報酬の支給はありません。

（b）報酬等の額の決定方法

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の最高限度額の範囲内で決定しています。なお、当社は2016年６月23日に独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設定しており、取締役の報酬制度の妥当性については、取締役会からの諮問を受け、取締役福崎真也を委員長とする本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会では当該答申を議論したうえ、当社の報酬制度に基づき決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員の報酬は、株主総会の決議により定められた監査等委員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

（注）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2023年６月28日開催の第68回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役２名）です。また、譲渡制限付株式報酬制度の報酬総額は、2023年６月28日開催の第68回定時株主総会にて年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。
監査等委員の報酬総額は、2016年６月23日開催の第61回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。) | 306 | 170 | 113 | 22 | 4
監査等委員 （社外取締役を除く。) | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役。）の報酬限度額、譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額、監査等委員の報酬限度額は、(４)①（b）報酬等の額の決定方法（注）に記載のとおりであります。

３．業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。業績連動報酬等の額の算定基礎として選定した業績指標の内容等は、(４)①取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に記載のとおりであります。なお、業績連動報酬の指標としている当社「連結営業利益」につきましては、第69期事業年度は年初600百万円と予想しておりましたが、実績は1,411百万円となり、「税金等調整前当期純利益」につきましては、年初650百万円と予想しておりましたが、実績は1,138百万円となりました。

４．非金銭報酬等として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。)に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は、１ 株式等の状況 （４）発行済株式総数、資本金等の推移 （注）４に記載のとおりであります。

５．上記の「業績連動報酬等」は、各取締役の業績評価を加味した実際の支給総額については2023年６月以降に開催する報酬委員会において決定いたします。「非金銭報酬等」は、当事業年度中に費用計上した額であります。

６．上記のほか社外役員が当社子会社から受けた当事業年度の役員としての報酬額は３百万円であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 報酬等の種類の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
山崎　敦彦 | 150 | 代表取締役 社長執行役員 | 78 | 55 | 17

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。