ElringKlinger AG
Dettingen/Erms
– ISIN DE 0007856023, WKN 785 602 –
Einladung zur 109. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
zu unserer 109. ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 16. Mai 2014, 10:00 Uhr, im Hegelsaal des Kultur- und Kongresszentrums
Liederhalle, Stuttgart, Berliner Platz 1-3, 70174 Stuttgart, laden wir Sie hiermit herzlich ein.
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für den
ElringKlinger-Konzern und die ElringKlinger AG für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden
Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch.
Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 31.679.995,00 Euro wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
63.359.990 Stück x 0,50 Euro/Aktie = 31.679.995,00 Euro
Die Dividende wird am 19. Mai 2014 ausbezahlt.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern.
Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Herr Dr. Klinger-Lohr hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum
31. Dezember 2013 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 12. März 2014 wurde Frau Gabriele Sons auf Antrag
des Vorstands anstelle von Herrn Dr. Klinger-Lohr zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß Ziffer 5.3.4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ist die Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Deshalb muss ein neues Mitglied
des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:
Gabriele Sons, 53 Jahre, Ratingen
Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Elevator AG
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 beschließt.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger nicht.
Frau Sons unterhält keine nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 16. Mai
2014, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung bis zum Ablauf des
9. Mai 2014
bei
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax: +49 89 30903-74675,
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
vorliegt. Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.
Umschreibungsstopp
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am
9. Mai 2014, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum
Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Mai 2014. Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah
wie möglich zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 Euro. Von
den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme-
und stimmberechtigt.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also am
15. April 2014
, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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Alternative Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG und Gegenanträge
gemäß § 126 Abs. 1 AktG
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Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats alternative Wahlvorschläge
und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am
1. Mai 2014,
bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können.
Die Ergänzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender
Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax (07123/724-459).
Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht
und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Ausübung des Stimmrechts und Bevollmächtigung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die
Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen
mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum
9. Mai 2014
bei Hauptversammlung ElringKlinger AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax +49 89 30903-74675, E-Mail
anmeldestelle@computershare.de anmelden kann.
Ist ein Kreditinstitut als Treuhänder im Aktienregister
eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Die Vollmacht und die Weisungen hierzu müssen in Textform an die von der Gesellschaft angegebene Stelle rechtzeitig bis
zum
9. Mai 2014
übermittelt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung,
den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären
ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren
Informationen zur Hauptversammlung abrufbar. Er kann kostenfrei auch bei der Gesellschaft (ElringKlinger AG, Hauptversammlung,
Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms) angefordert werden.
Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 16. Mai 2014 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.
Den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 können Sie gerne bei ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2,
72581 Dettingen/Erms, per Post, per Fax (07123/724-459) oder per E-Mail (hauptversammlung@elringklinger.com) anfordern. Bitte
geben Sie Ihre vollständige Anschrift an.
Übertragung im Internet
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird am Tag der Hauptversammlung ab circa 10:10 Uhr live auf unserer Homepage übertragen
und steht dort außerdem nach Beendigung der Hauptversammlung zur Verfügung.
Dettingen/Erms, im April 2014
ElringKlinger AG
Der Vorstand
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