第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 100,000,000 |
計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 9,237,000 | 9,242,000 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 | 9,237,000 | 9,242,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年７月５日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,165 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 50 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(個) | 233,000（注）１、５、６ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90（注）２、５、６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月９日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 90（注）５、６ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 |
| 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成25年６月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 500 | 475 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 80 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(個) | 100,000（注）１、５、６ | 95,000（注）１、５、６ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90（注）２、５、６ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 90（注）５、６ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 |
| 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．平成26年５月23日開催の取締役会決議により、平成26年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成26年12月３日開催の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 4,800 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(個) | 480,000（注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 917（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年４月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 917 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金917円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行 | × | １株あたり払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）平成29年12月期から平成30年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％
（b）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合: 行使可能割合:80％
（c）平成29年12月期から平成32年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
②上記①に関わらず、平成27年12月７日から平成32年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年３月27日 | ― | 429 | △29,600 | 80,000 | △74,600 | 20,000 |
平成25年６月11日 | 42,471 | 42,900 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
平成26年６月19日 | 4,247,100 | 4,290,000 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
平成26年10月21日 | 250,000 | 4,540,000 | 213,900 | 293,900 | 213,900 | 233,900 |
平成26年11月27日 | 50,000 | 4,590,000 | 42,780 | 336,680 | 42,780 | 276,680 |
平成27年１月１日 | 4,590,000 | 9,180,000 | ― | 336,680 | ― | 276,680 |
平成27年１月１日 | 57,000 | 9,237,000 | 2,565 | 339,245 | 2,565 | 279,245 |
(注) １．欠損填補のための資本金及び資本準備金の取崩であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,860.00円
発行価額 1,711.20円
資本組入額 855.60円
払込金総額 427,800千円
５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,711.20円
資本組入額 855.60円
割当先 ㈱ＳＢＩ証券
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
８．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が225千円及び資本準備金が225千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 4 | 28 | 17 | 18 | 1 | 3,224 | 3,292 | ― |
所有株式数 | ― | 6,145 | 7,736 | 20,865 | 3,365 | 7 | 54,246 | 92,364 | 600 |
所有株式数 | ― | 6.65 | 8.37 | 22.58 | 3.64 | 0.00 | 58.73 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式420,000株は、「個人その他」に4,200単元を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 上記のほか、自己株式が420,000株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 420,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,816,400 | 88,164 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 600 | ― | ― |
発行済株式総数 | 9,237,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 88,164 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） 株式会社セレス | 東京都港区南青山三丁目11番13号 | 420,000 | ― | 420,000 | 4.54 |
計 | ― | 420,000 | ― | 420,000 | 4.54 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年７月５日取締役会決議）
決議年月日 | 平成25年７月５日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職による減少及び従業員の取締役就任により、当社取締役４名、当社従業員１名であります。
第２回新株予約権（平成25年12月27日取締役会決議）
決議年月日 | 平成25年12月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) １．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役１名、当社従業員３名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 420,000 | ― | 420,000 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。
当事業年度につきましては、将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図るため、配当を実施しないことといたしました。なお、今後の配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | ― | ― | ― | 3,390 □1,070 | 1,580 |
最低(円) | ― | ― | ― | 2,011 □1,005 | 775 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年10月22日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 897 | 879 | 915 | 892 | 1,387 | 1,580 |
最低(円) | 840 | 791 | 864 | 843 | 887 | 1,133 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表 | ― | 都木 聡 | 昭和46年11月９日 | 平成６年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)3 | 470,000 |
平成12年２月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | ||||||
平成15年１月 | 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー設立 取締役就任（現任） | ||||||
平成17年１月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
取締役 | メディア | 野﨑 哲也 | 昭和52年３月14日 | 平成17年12月 | 株式会社インタースペース入社 | (注)3 | 100,000 |
平成19年４月 | 当社入社 | ||||||
平成20年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
平成21年３月 平成24年３月 | 当社取締役就任 当社取締役副社長 兼 メディア本部長就任（現任） | ||||||
取締役 | 求人広告 | 高橋 秀明 | 昭和49年５月30日 | 平成11年８月 | 株式会社サイバーエージェント入社 | (注)3 | 880,000 |
平成15年８月 | 株式会社トラフィックゲート（現リンクシェア・ジャパン株式会社）入社 | ||||||
平成17年１月 | 当社設立 取締役就任 | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 小林 保裕 | 昭和46年１月18日 | 平成６年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 | (注)3 | 200,000 |
平成16年７月 | 三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 | ||||||
平成18年10月 | 当社取締役管理本部長就任（現任） | ||||||
取締役 | システム | 高岸 博史 | 昭和52年12月29日 | 平成13年４月 | 富士ソフトABC株式会社（現富士ソフト株式会社）入社 | (注)3 | 25,000 |
平成22年２月 | 当社入社 | ||||||
平成24年３月 | 当社執行役員就任 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役システム本部長就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 畑 慎也 | 昭和46年３月26日 | 平成７年４月 | 株式会社ジャストシステム入社 | (注)3 | ― |
平成９年５月 | 松下電工株式会社入社 | ||||||
平成９年８月 | サイボウズ株式会社設立 取締役副社長就任 | ||||||
平成17年４月 | 同社取締役就任（現任） | ||||||
平成17年８月 | サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役就任 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤 | ― | 桒山 千勢 | 昭和46年５月２日 | 平成７年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 | (注)4 | ― |
平成16年11月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
平成27年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 高橋 由人 | 昭和15年３月９日 | 昭和37年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)4 | ― |
昭和60年12月 | 株式会社野村総合研究所取締役就任 | ||||||
平成元年６月
平成３年６月 | 株式会社野村総合研究所常務取締役就任 株式会社野村総合研究所専務取締役就任 | ||||||
平成６年６月 | 株式会社野村総合研究所取締役副社長就任 | ||||||
平成８年６月 | 株式会社野村総合研究所顧問就任 | ||||||
平成12年７月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任） | ||||||
平成12年10月 | 株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）監査役就任（現任） | ||||||
平成19年８月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 上杉 昌隆 | 昭和40年７月31日 | 平成７年４月 平成25年11月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 当社監査役就任（現任） | (注)4 | ― |
平成26年11月 | 株式会社Aiming 監査役就任(現任) | ||||||
平成27年３月 | 桜田通り総合法律事務所シニアパートナー就任（現任） | ||||||
計 | 1,675,000 | ||||||
(注) １．取締役 畑慎也は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋由人及び上杉昌隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年６月20日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻々と変化するインターネット業界に属することから、経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが重要であると認識しております。
経営の機動性、透明性及び健全性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスを強化し、各ステークホルダーと良好な関係を築いていくことが企業価値の最大化に繋がることから、経営上の最重要課題であると位置づけております。
具体的には、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。
当社は、事業環境が刻々と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。
また、当社では週１回、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開、及び管理状況の確認等を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程を制定し、役職員はこれを遵守することを徹底しております。
また、コンプライアンス担当部署として管理本部は、コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築しております。
加えて、役職員の職務執行の適切性を確保するために、管理本部長及び内部監査担当１名を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、管理本部長及び内部監査担当は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を取締役会が有し、特別リスク検討シートに基づき多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理部門として管理本部が活動を統括し、経営会議内において情報を共有しております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
また、取締役会の下に、経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を具体的に各部署に伝達しております。
なお、日常の職務執行において、効率的に実施するために、業務分掌規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備しております。
ｅ 当社における業務の適正を確保するための体制
経営理念を社内で共有し、足並みの揃った企業価値向上と業務の適正性を確保しております。また、内部監査による業務監査により、当社の業務全般にわたる適正性を維持する体制を整備しております。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保するような体制としております。また、当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないようにすることとしております。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に従い、必要な報告や情報提供を行うこととしております。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う機会を持つこととしております。また、監査役は取締役会に参加するとともに、必要に応じて経営会議等の社内会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。
なお、監査役会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性と効率性を高めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、総合的なリスク管理については、必要に応じて取締役会で討議しております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。また、メディア本部が顧客の声やクレーム等を集約し、リスクの重要度と発生可能性を把握、測定し、各部門が参加したうえで十分検討し、経営に反映させております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施しております。内部監査担当者は事業年度末に策定した内部監査計画に基づき翌事業年度の内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する監査はメディア本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。
監査役監査は、定時株主総会終結後に開催する監査役会にて策定した監査役監査計画に基づいて監査役監査を実施しております。監査役は、取締役会への出席のほか、実地監査・意見聴取等を随時行っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小島洋太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 小林弘幸
（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ３名
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しております。監査役は会計監査人と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。
内部監査につきましては、管理本部経営企画グループの内部監査担当が主幹となり実施し、事前に策定した内部監査計画に従い内部監査を実施し、結果について代表取締役社長に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。
また、監査役、会計監査人、内部監査担当は定期的に意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで適切な監査を実施できる環境を整えております。
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の畑慎也は、サイボウズ株式会社の取締役を兼務しております。豊富な経験を活かし、当社の経営に関して適切な助言を行えるものと認識しております。
社外監査役の高橋由人は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの顧問、及びBEENOS株式会社の取締役監査等委員を兼務しております。上場会社の監査役としての豊富な経験を活かし、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の上杉昌隆は、デジタルアーツ株式会社の監査役、及び株式会社Aimingの監査役を兼務しております。なお、同氏は弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、資本的関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
取締役 | 72,150 | 72,150 | ― | ― | ５ |
監査役 | 4,500 | 4,500 | ― | ― | ２ |
社外役員 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ３ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 243,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
その他
種類及び銘柄 | 投資口数等 | 貸借対照表計上額 | ||
投資 | その他 | レジュプレス株式会社 | 177,305株 | 50,000 |
株式会社Orb | ５株 | 50,000 | ||
ビットバンク株式会社 | 200株 | 40,000 | ||
株式会社ユニメディア | 100株 | 37,000 | ||
株式会社バリューデザイン | 240株 | 36,000 | ||
チケットストリート株式会社 | 20株 | 30,000 | ||
小計 | ― | 243,000 | ||
計 | ― | 243,000 | ||
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の状況
当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円以上又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
14,640 | 1,125 | 17,450 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
監査公認会計士等の非監査業務に関しては、財務報告に係る内部統制整備に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。