第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

計

100,000,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(平成29年６月30日)

提出日現在発行数(株)
(平成29年８月10日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

10,797,600

10,797,600

東京証券取引所

(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

10,797,600

10,797,600

―

―

 

（注）提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

決議年月日

平成29年３月17日

新株予約権の数(個)

2,580(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）

258,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,547(注)２

新株予約権の行使期間

平成32年４月１日～平成36年４月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　　　　発行価格    1,547
        資本組入額  774

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満+の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、平成31年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持ち分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a） EBITDAが11億円を超過した場合 ：　行使可能割合10％
(b） EBITDAが13億円を超過した場合 ：　行使可能割合30％
(c） EBITDAが15億円を超過した場合 :　 行使可能割合60％
(d） EBITDAが20億円を超過した場合 :　 行使可能割合80％
(e） EBITDAが30億円を超過した場合 :　 行使可能割合100％
　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

　当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】　　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年４月１日～
平成29年６月30日
（注）

34,000

10,797,600

1,530

1,381,882

1,530

1,321,882

 

（注）新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】　

 

 

平成29年６月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

有限会社ジュノ－・アンド・カンパニ－

東京都世田谷区下馬５丁目１９－１０

1,180,000

10.92

インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合

東京都港区南麻布５丁目９－１

1,000,000

9.26

株式会社シーエー・モバイル

東京都渋谷区南平台町１６－２８

900,000

8.33

高橋　秀明

東京都杉並区

855,000

7.91

都木　聡

東京都世田谷区

562,000

5.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

294,800

2.73

谷地舘　望

東京都立川市

284,000

2.63

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１２

243,800

2.25

野口　淳

東京都世田谷区

202,200

1.87

小林　保裕

東京都荒川区

200,000

1.85

計

―

5,721,800

52.99

 

(注)１．上記のほか、自己株式が420,037株あります。

２．株式会社シーエー・モバイルは平成29年７月31日に東京都渋谷区道玄坂１丁目12－１へ住所変更しています。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式    420,000 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 10,375,300

　　　　　103,753 　　

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式      2,300

―

―

発行済株式総数

10,797,600

―

―

総株主の議決権

―

　　　　　103,753

―

 

　　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式37株が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社セレス

東京都港区南青山三丁目11番13号

420,000

―

420,000

3.89

計

―

420,000

―

420,000

3.89

 

　

 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

就任年月日

取締役

―

多田　斎
(注）１

昭和30年６月29日

平成11年６月

野村證券株式会社取締役就任

(注）２

―

平成29年４月１日

平成15年４月

野村證券株式会社常務取締役就任

平成15年６月

野村證券株式会社常務執行役就任

平成18年４月

野村證券株式会社専務執行役就任

平成20年10月

野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員）就任

平成21年４月

野村證券株式会社執行役副社長就任

平成22年６月

野村證券株式会社執行役副社長兼営業部門CEO就任

平成23年４月

野村證券株式会社Co-COO兼執行役副社長就任

平成24年４月

野村證券株式会社取締役兼執行役会長就任

平成24年８月

野村證券株式会社常任顧問就任

平成25年４月

株式会社野村総合研究所顧問就任

平成25年６月

 

株式会社だいこう証券ビジネス代表取締役社長就任

平成25年12月

 

株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役社長就任

平成27年４月

 

株式会社ＤＳＢ情報システム代表取締役会長就任

平成27年12月

 

株式会社ＤＳＢソーシング代表取締役会長就任

平成28年４月

株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役会長就任

平成29年４月

当社取締役就任（現任）

平成29年６月

株式会社だいこう証券ビジネス相談役就任（現任）

 

（注）１．取締役多田斎は、社外取締役であります。

　　　２．平成29年４月１日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

（２）役職の異動

新役名

新職名

旧役名

旧職名

氏名

異動年月日

常務取締役

管理本部長

取締役

管理本部長

小林　保裕

平成29年４月１日

 

 

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率　10.0％）