第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（2013年６月28日臨時株主総会決議に基づく2013年７月５日取締役会決議）
※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．2014年５月23日開催の取締役会決議により、2014年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2014年12月３日開催の取締役会決議により、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2013年６月28日臨時株主総会決議に基づく2013年12月27日取締役会決議）
※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
５．2014年５月23日開催の取締役会決議により、2014年６月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2014年12月３日開催の取締役会決議により、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権（2015年11月13日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金917円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）2017年12月期から2018年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％
（b）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合: 行使可能割合:80％
（c）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
②上記①に関わらず、2015年12月７日から2020年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
第５回新株予約権（2017年３月17日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満 の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a） EBITDAが11億円を超過した場合 ： 行使可能割合10％
(b） EBITDAが13億円を超過した場合 ： 行使可能割合30％
(c） EBITDAが15億円を超過した場合 : 行使可能割合60％
(d） EBITDAが20億円を超過した場合 : 行使可能割合80％
(e） EBITDAが30億円を超過した場合 : 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
第６回新株予約権（2018年２月23日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の営業利益、キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記(a)乃至(d)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を、当該EBITDAが下記(a)乃至(d)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）2020年12月期のEBITDAが1,500百万円を超過した場合：10％
（b）2020年12月期または2021年12月期のEBITDAが2,000百万円を超過した場合：30％
（上記(a)を達成した場合は合わせて40％まで行使可能）
（c）2020年12月期乃至2025年12月期のいずれかの期のEBITDAが3,000百万円を超過した場合：90％
（上記(a)及び(b)に拘わらず90％を限度として行使可能）
（d）2020年12月期乃至2025年12月期のいずれかの期のEBITDAが5,000百万円を超過した場合：100％
（上記(a)乃至(c)に拘わらず全ての本新株予約権を行使可能）
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費、のれん償却額及び持ち分法損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
３．新株予約権（ストックオプション）及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
４．有償第三者割当増資
発行価格 1,470円
資本組入額 735円
割当先 ㈱サイバーエージェント
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 2,130円
資本組入額 1,065円
割当先 取締役６名、従業員11名
７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 2,030円
資本組入額 1,015円
割当先 子会社取締役２名
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) 自己株式420,396株は、「個人その他」に4,203単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式420,396株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。
当事業年度につきましては、当該方針に基づき、１株当たり14円の配当を実施することといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。
当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいりたいと考えております。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。
②企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役全員（３名）が社外監査役であります。また、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社の取締役会の構成員は以下の通りであります。
議長：代表取締役社長 都木聡
構成員：取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、吉田教充、社外取締役 畑慎也、多田斎
(b)監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役は取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監査・監督を実施しております。
なお、当社の監査役会の構成員は以下の通りであります。
議長：社外監査役（常勤） 桒山千勢
構成員：社外監査役 高橋由人、上杉昌隆
(c)指名・報酬諮問委員会
当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を2020年３月24日付で設置することを決議いたしました。
指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1)取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2)代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案
(3)その他、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
(4)取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(5)取締役の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案
(6)その他、取締役及び監査役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：代表取締役社長 都木聡
委員：社外取締役 畑慎也、多田斎
(d)経営会議
当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の主管部門を管理本部とし、重要な損失に繋がる可能性のあるリスク情報を管理本部に集約し、リスクに対して適切かつ迅速な対応ができる体制を整える。管理本部は、具体的なリスクを想定・分類し、緊急時の情報伝達と指揮命令を可能とする体制を整備する。また、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役社長に報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会には監査役が出席し、意思決定過程の適正性について監査するとともに効率性について必要があるときは意見を述べる。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。
(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
代表取締役社長直属の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。
(f)監査役がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査担当及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価は当社常勤監査役が行い、人事異動に関しては当該常勤監査役の同意を必要とする。
(g)監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の出席する重要な会議において、当社及び子会社における業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす事項の報告を行い、監査役が報告を求めた場合には、迅速かつ適切に報告を行う。監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。
(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施し、必要に応じて、法律顧問、税務顧問と会合を持つことができる。監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(i)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を経営企画室に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。
(j)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。
ｂ．内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります
(a)内部管理体制について
事業規模の拡大と事業内容の多様化に対応するため、人事総務、法務、経理財務を中心とする管理業務に携わる人材の拡充に努めております。また、取引先の反社チェックや得意先の与信管理を効率的に実施するとともに取引先に関する情報を一元管理するため、システム開発を行い、業務の効率化を進めております。
(b)コンプライアンス体制について
「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会がグループの法令遵守体制を推進しております。コンプライアンス委員会は、管理本部と連携し、社員教育制度の構築を推進し、従業員のコンプライアンス意識の醸成を図っております。また、契約上のリーガルリスクに対応し、契約条項の審査を社内で行う体制を整備しており、必要に応じて顧問弁護士等外部の専門家に照会しリーガルリスクを極小化しております。
(c)リスクマネジメントについて
経営会議において、業務執行取締役及び事業部長が事業の状況を適時に報告し、報告されたリスク情報に対して、管理本部長の指揮のもと全社的対応ができる体制となっております。内部監査担当は、年間監査計画の策定にあたり具体的なリスクを想定し、当該リスクに対する内部統制の整備状況を確認しております。
(d)内部監査について
内部監査担当は、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しております。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期毎に代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
(e)監査役監査について
監査役は、監査役会において策定した監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席したほか、代表取締役社長及び会計監査人と意見交換を実施し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、内部監査担当と連携し、当社及び子会社の取締役及び重要な使用人から事業の状況やリスク管理体制に関するヒアリングを実施しているほか、子会社監査役と会合を行っております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。
経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。
また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑥社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の状況
当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役 畑慎也及び多田斎は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 桒山千勢、監査役 高橋由人及び上杉昌隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条の規定に基づき、補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次の通りであります。
②社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、全員を独立役員として選定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の畑慎也氏は、企業実務において豊富な経験と知見を有しており、独立した立場からシステム部門を中心に当社の経営に対する監督と助言を行っております。
社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。
社外監査役の桒山千勢氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識を有しており、当該知識を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の高橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役選任にあたり、会社法が定める社外取締役及び社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。
＜独立性判断基準＞
当社は、社外取締役及び社外監査役が、 次の項目のいずれにも該当しない場合に、 独立性を有しているものと判断します。
(1)セレス関係者
・本人がセレスグループの出身者
・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部
(2)主要取引先関係者
セレスグループにおいて過去3年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行 役員、従業員
(3)専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）
セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合
(4)その他
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会を通じて取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から定期的に内部監査及び個別監査等の報告や会計監査人からの監査報告を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、いずれも社外監査役である常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名により、監査役会を構成しております。
社外監査役の桒山千勢氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。
各監査役は、定時株主総会終結後に開催する監査役会にて策定した監査役監査計画に基づいて監査役監査を実施しております。各監査役は、取締役会への出席のほか、実地監査・意見聴取等を随時行っております。
また、各監査役は会計監査人及び内部監査担当と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。
なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、2020年３月24日開催の第15期定時株主総会において補欠の社外監査役１名を選任しております。
②内部監査の状況
内部監査は、経営企画室の内部監査担当が主幹となり実施しております。内部監査担当者は連結会計年度末に策定した内部監査計画に基づき翌連結会計年度の内部監査を実施しております。なお、経営企画室に対する監査は管理本部が実施し、所属部門の監査を実施せず実効性を高めるようにしております。また、監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに監査役にも共有する体制となっております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三澤 幸之助
指定有限責任社員 業務執行社員 髙山 朋也
（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 11名
ｄ．会計監査人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、持分法適用会社を含めたグループ全体の監査、不正リスクへの対応等の項目により会計監査人を評価し、再任の可否を判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に2017年12月期に係る追加報酬が4,500千円あります。
２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が10,000千円あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
取締役の報酬限度額については、2014年３月28日開催の第９期定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しております。また、別枠で2019年３月28日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額30,000千円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額については、2014年３月28日開催の第９期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で以下の手順により取締役会から一任を受けた代表取締役社長都木聡が決定しており、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
(1)各社内取締役が自身を含む全取締役の業績への貢献等を基に報酬案を策定し代表取締役社長に提出
(2)代表取締役社長が各報酬案を精査し最終報酬案を策定
(3)最終報酬案に対する社外取締役の意見を聴取
(4)代表取締役社長が報酬を決定
なお、当社は、2020年３月24日付で委員の過半数を独立社外取締役で構成する、任意の諮問委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しており、今後は同委員会の審議により、役員報酬に関する独立性・客観性と説明責任のより一層の強化を図ってまいります。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は投資育成事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式を「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携および取引の維持・強化等を目的とするものであり、これらの政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めていきます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りであります。
③保有目的が純投資目的である投資株式
（注）非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。