| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2023年３月29日

株式会社セレス

| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東　京　事　務　所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 三澤　幸之助

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 髙山　朋也

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社セレスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セレス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

暗号資産の実在性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社セレスグループでは、持分法適用会社であるビットバンク株式会社（以下、「ビットバンク㈱」という。）において暗号資産交換業を営んでおり、顧客から預託を受ける暗号資産を含めて多額の暗号資産を保管している。当連結会計年度の連結貸借対照表には、関係会社株式のうちビットバンク㈱に対する残高3,046,046千円（総資産の13%）が計上されており、加えて注記事項【関連当事者情報】の「２．親会社又は重要な関連会社に関する注記」の「(2)重要な関連会社の要約財務情報」に記載されている流動資産合計に暗号資産残高90,729,261千円が含まれている。 暗号資産は社内外からの不正アクセスを通じた流出リスクがあり、ビットバンク㈱は当該リスクを軽減するため、職務の分離や暗号資産ウォレット及び情報システムに対するアクセス管理、暗号資産残高のモニタリング等の措置を講じている。しかし、仮に不正アクセスが行われ、暗号資産が流出してしまった場合には、ビットバンク㈱に対する関係会社株式の評価に重大な影響を与える可能性がある。さらに、暗号資産の流出時に、暗号資産残高データが適切に記録されない場合、結果としてビットバンク㈱に対する関係会社株式残高に重要な虚偽表示が生じる可能性がある。加えて、監査上の対応にあたってはブロックチェーンや暗号資産ウォレットのセキュリティなどの専門的知識が重要であることから、IT専門家の関与が必要となる。 以上により、当監査法人は、暗号資産の実在性が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、暗号資産の実在性を検討するため、IT専門家と連携して、主に以下の監査手続を実施した。 (1）内部統制の評価 暗号資産の実在性に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に暗号資産の流出リスクに対応する以下の内部統制に焦点を当てた。 ・　職務分掌やマルチシグを含む暗号資産の送金に関する内部統制 ・　暗号資産ウォレット及び情報システムに対するアクセス管理 ・　保管する暗号資産残高の変動の検証に関する内部統制 (2）暗号資産の実在性の実証手続 保管する暗号資産の実在性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・　ビットバンク㈱が管理するアドレスの暗号資産残高について、監査人自らがブロックチェーンの記録から集計した残高との照合を行う。 ・　ビットバンク㈱が管理するアドレスに関連するブロックチェーンの期中の全ての入出金データの分析を実施し、異常性を示唆する取引を抽出し、不正な流出ではないことの検討を行う。 ・　会社の取引システムにおける手動での顧客資産と自己資産の移動の分析を実施し、異常性を示唆する取引を抽出し、不正な流出ではないことの検討を行う。

株式会社Next Paradigm(現：株式会社サルース)取得に伴い発生したのれんの測定と評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表の【注記事項】（企業結合等関係）に記載されているとおり、株式会社セレス（以下、「会社」という。）は、2022年5月12日付で株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース、以下「サルース社」という。)の全株式を909,993千円で取得し、連結子会社とした。会社は、当連結会計年度において、サルース社から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）の企業結合日の時価を基礎としてサルース社の取得原価を配分し、当該配分した金額と取得原価との差額891,886千円をのれんとして計上している。 また、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額であるため、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）第109項に従い、会社は減損の兆候を識別し、減損損失を認識するかどうかの判定（以下、「減損テスト」という。）を行っている。会社は当連結会計年度末において減損テストを実施した結果、減損損失の認識は不要と判断している。 連結財務諸表の【注記事項】（会計上の見積りに関する注記）に記載されているとおり、会社は、のれんの測定において重要な要素となるサルース社株式の取得原価を決定する際の株式価値の算定にあたり外部の評価専門家を利用しており、当該株式価値の算定に当たっては、経営者が決定したサルース社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの現在価値を算定する方法（割引キャッシュ・フロー法）を用いている。割引キャッシュ・フロー法による株式価値の算定にあたっては、将来の売上高に影響を与える顧客の増加率及び割引率が重要な仮定として用いられている。 金額的に重要なのれんの発生を伴う企業結合は、会社において経常的に発生する事象ではなく、事業計画の策定に用いられた重要な仮定である顧客の増加率は、主として、サルース社が属する業界の市場規模の拡大と広告宣伝活動による顧客集客効果の影響を受けるものとして見積もられているが、顧客の増加率の達成及び割引率には不確実性を伴い、これらの重要な仮定が合理的でない場合、株式の取得原価と純資産の差額として算出されるのれんの測定が適切に行われないリスクがある。また、将来キャッシュ・フローの基礎となった事業計画の達成可能性に疑義が生じていると判断された場合には、のれんの減損損失が適切に認識されないリスクもある。 以上より、当監査法人は、株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）取得に伴い発生したのれんの測定と評価が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）取得に伴い発生したのれんの測定と評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 サルース社株式取得の際の外部の評価専門家の作成した株式価値算定書の検討を含む取締役会の承認に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 (2）のれんの測定と評価の実証手続 ・のれんの前提となる将来キャッシュ・フロー予測において考慮した重要な仮定を把握し、事業計画の合理性を検討するため、以下の手続を実施した。 ―事業計画の策定において考慮した重要な仮定を把握するため、経営者への質問を実施した。 ―重要な仮定である市場規模の拡大について、サルース社が属する業界の市場成長率等、利用可能な外部データとの比較を実施した。 ―重要な仮定である広告宣伝活動による顧客集客効果について、サルース社の過去の実績との比較分析、サルース社が翌連結会計年度以降に計画している広告運用と類似の広告運用を行っている他グループ会社の広告宣伝活動による顧客集客効果との比較分析を実施した。 ・会社が実施したサルース社の株式価値の算定に関して、当監査法人のネットワークファームの専門家を利用し、以下の手続を実施した。 ―経営者が利用する外部の評価専門家の適性、能力及び客観性について評価を行うため、外部の評価専門家の作成した株式価値算定書を閲覧し、採用した評価手法や評価に用いた仮定を把握した。 ―評価に用いる割引率が合理的な水準であることを検証するため、経営者が使用したインプットデータを利用可能な外部データと比較するとともに内部専門家独自の感応度分析を実施した。 ―サルース社株式の株式価値の算定が正確に行われているか検証するため、再計算を実施した。

営業投資有価証券の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社セレス（以下、「会社」という。）は、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業投資有価証券」2,744,225千円（総資産の12％）を計上しており、非上場株式が2,220,832千円含まれている。会社は、会社の事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先の企業価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を営んでいる。当該事業においては、個々の投資の成果が見込めるまでには一定の期間を要し、投資先の市場環境変化への対応力、開発能力や経営管理能力の不足等、その将来性には不確定要素を抱えており、投資先が期待した成果を上げることができず超過収益力が毀損した場合には、営業投資有価証券の減損が生じる可能性がある。 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、営業投資有価証券（非上場株式）については、その実質価額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、減損処理が行われる。 営業投資有価証券の減損の判断は、投資先企業の財政状態の悪化等により実質価額の著しい低下の有無を確かめ、必要に応じて回復可能性の十分な証拠による裏付けの有無を考慮して行われる。実質価額には投資時に見込んだ超過収益力が反映されており、超過収益力が毀損しているか否かの判断に当たっては、投資先企業の事業計画やファイナンスを含む資金繰りの計画等の実現可能性に関する経営者による主観的な判断を伴う。加えて、営業投資有価証券の銘柄は増加し残高は多額であることから、経営者による減損要否の判断が、連結財務諸表に及ぼす金額的影響は重要になる。 以上により、当監査法人は、営業投資有価証券の評価の妥当性が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、営業投資有価証券の評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1）内部統制の評価 営業投資有価証券の評価に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てた。 ・　営業投資有価証券の評価に関する会社評価基準の会計基準等への準拠性 ・　営業投資有価証券の評価を実施する際の投資先企業の事業状況や事業計画等の実現可能性の評価 (2）営業投資有価証券の評価の実証手続 経営者による減損要否、特に超過収益力が毀損しているか否かの判断の合理性を評価するため、投資先企業の事業計画に対する業績等の進捗状況を含む会社が作成した検討資料の査閲、投資部門責任者への質問、資金調達を裏付ける証拠の入手及び投資先企業に関する公表情報等の閲覧を行い、投資先企業の事業状況や事業計画等の実現可能性に対する経営者の評価を検討した。これらの評価にあたっては、例えば、以下の点を考慮した。 ・　投資先企業が属する業界の状況 ・　投資先企業のビジネスモデルの状況 ・　投資先企業の重要な役員の異動の有無 ・　投資先企業の財政状態及び重要経営評価指標を含む経営成績の状況 ・　投資先企業の資金繰り及び資金調達の状況

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セレスの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社セレスが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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