第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
（注）平成29年８月24日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,950,000 |
14,950,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,950,000 |
14,950,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成24年９月10日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
100 |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
40,000（注）３、４、５ |
40,000（注）３、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
44（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月７日 至 平成30年11月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 44（注）１、３、４、５ 資本組入額 22（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会において正当な理由があると認められた場合（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（注）２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、当初の新株予約権に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初の新株予約権の行使時の払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当初の新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額の定めに準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件の定めに準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得条項
当初の新株予約権を取得できる事項の定めに準じて決定する。
（注）３ 平成26年６月30日の取締役会決議により、平成26年７月28日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）４ 平成27年５月21日の取締役会決議により、平成27年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５ 平成29年８月24日の取締役会決議により、平成29年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成25年９月30日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000（注）３、４、５ |
20,000（注）３、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
65（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月20日 至 平成31年11月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 65（注）１、３、４、５ 資本組入額 32.5（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会において正当な理由があると認められた場合（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（注）２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、当初の新株予約権に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初の新株予約権の行使時の払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当初の新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額の定めに準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件の定めに準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得条項
当初の新株予約権を取得できる事項の定めに準じて決定する。
（注）３ 平成26年６月30日の取締役会決議により、平成26年７月28日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）４ 平成27年５月21日の取締役会決議により、平成27年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５ 平成29年８月24日の取締役会決議により、平成29年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成26年４月30日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
350 |
350 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
140,000（注）３、４、５ |
140,000（注）３、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
90（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月17日 至 平成32年５月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 90（注）１、３、４、５ 資本組入額 45（注）１、３、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会において正当な理由があると認められた場合（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（注）２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、当初の新株予約権に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初の新株予約権の行使時の払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当初の新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額の定めに準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件の定めに準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得条項
当初の新株予約権を取得できる事項の定めに準じて決定する。
（注）３ 平成26年６月30日の取締役会決議により、平成26年７月28日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）４ 平成27年５月21日の取締役会決議により、平成27年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）５ 平成29年８月24日の取締役会決議により、平成29年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年７月28日 （注）１ |
2,970,000 |
3,000,000 |
－ |
30,000 |
－ |
－ |
|
平成26年11月６日 （注）２ |
500,000 |
3,500,000 |
402,500 |
432,500 |
402,500 |
402,500 |
|
平成26年12月８日 （注）３ |
152,500 |
3,652,500 |
122,762 |
555,262 |
122,762 |
525,262 |
|
平成26年12月31日 （注）４ |
12,500 |
3,665,000 |
1,093 |
556,356 |
1,093 |
526,356 |
|
平成27年７月１日 （注）５ |
3,665,000 |
7,330,000 |
－ |
556,356 |
－ |
526,356 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）４ |
30,000 |
7,360,000 |
1,320 |
557,676 |
1,320 |
527,676 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）４ |
60,000 |
7,420,000 |
4,420 |
562,096 |
4,420 |
532,096 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年９月30日 （注）４ |
25,000 |
7,445,000 |
1,100 |
563,196 |
1,100 |
533,196 |
|
平成29年10月１日 （注）５ |
7,445,000 |
14,890,000 |
－ |
563,196 |
－ |
533,196 |
|
平成29年10月１日～ 平成29年12月31日 （注）４ |
60,000 |
14,950,000 |
2,470 |
565,666 |
2,470 |
535,666 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,750円
引受価額 1,610円
資本組入額 805円
払込金総額 805,000千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,610円
資本組入額 805円
割当先 野村證券㈱
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
32 |
37 |
36 |
4 |
3,493 |
3,624 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
20,370 |
2,381 |
1,596 |
7,735 |
7 |
117,391 |
149,480 |
2,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.63 |
1.59 |
1.07 |
5.17 |
0.01 |
78.53 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式162株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、野村信託銀行株式会社（投信口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、606,100株、522,000株、214,800株、153,000株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,947,900 |
149,479 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,950,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
149,479 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エラン |
長野県松本市出川町15-12 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）当社は、単元未満自己株式62株を保有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成24年９月10日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成24年９月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役１及び従業員10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第２回新株予約権（平成25年９月30日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年９月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第３回新株予約権（平成26年４月30日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年４月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２及び従業員３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
70 |
89,635 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数 |
162 |
－ |
162 |
－ |
|
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、内部留保の状況、各事業年度における利益水準、次期以降の業績及び資金需要に関する見通し等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、営業拠点網の拡充のための設備投資資金、請求関連業務や購買関連業務等に関する情報システムへの投資資金、新規事業開発資金等に充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めて参ります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として１株当たり８円といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月23日 定時株主総会決議 |
119,598 |
８ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
－ |
4,350 |
2,929 □1,694 |
1,479 |
3,450 □1,739 |
|
最低（円） |
－ |
2,175 |
2,200 □1,014 |
900 |
1,239 □1,219 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年11月７日より東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、平成27年11月９日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、平成26年11月７日付をもって東京証券取引所（マザーズ）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年７月１日、１株→２株及び平成29年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,750 |
3,085 |
3,450 |
1,739 |
1,670 |
1,470 |
|
最低（円） |
2,437 |
2,249 |
2,814 |
1,476 |
1,295 |
1,219 |
（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（注）２． 当社は、平成29年10月１日付にて1株につき２株の割合で、株式分割を行っております。10月以降の株価につきましては、権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
櫻井 英治 |
昭和45年３月28日生 |
昭和63年４月 株式会社ホンダクリオ相模原（現 株式会社ホンダカーズ神奈川西）入社 平成２年１月 日本コロンビアDCS販売株式会社入社 平成３年２月 有限会社嘉豊（現 株式会社ぴーぷる）入社 平成７年２月 当社設立 代表取締役就任 平成20年11月 株式会社エルタスク 代表取締役就任 平成28年10月 当社代表取締役社長営業本部長 平成29年２月 株式会社エルタスク 代表取締役会長就任（現任） 平成30年１月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
4,320,000 |
|
取締役副社長 |
営業本部長兼 運営管理本部長 |
安藤 剛照 |
昭和22年４月５日生 |
昭和45年４月 株式会社日本不動産銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 平成９年６月 同行取締役総務部長 平成11年５月 株式会社キョウデン 連結管理本部長 平成12年６月 同社常務取締役 平成13年６月 株式会社九九プラス代表取締役副社長 平成18年６月 昭和ＫＤＥ株式会社代表取締役社長 平成27年３月 当社取締役就任 平成28年10月 当社取締役副社長就任 平成29年４月 当社取締役副社長運営管理本部長 平成30年１月 当社取締役副社長営業本部長兼運営管理本部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
専務取締役 |
－ |
中島 信弘 |
昭和44年11月11日生 |
平成２年１月 日本コロンビアDCS販売株式会社入社 平成３年８月 有限会社嘉豊（現 株式会社ぴーぷる）入社 平成７年２月 当社取締役就任 平成21年２月 当社専務取締役管理部長 平成27年11月 当社専務取締役（業務部管掌） 平成28年８月 当社専務取締役運営管理部長（業務部・運営管理部管掌） 平成29年２月 株式会社エルタスク 代表取締役社長就任（現任） 平成29年４月 当社専務取締役（現任） |
（注）３ |
3,380,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
業務本部長 |
峯崎 友宏 |
昭和47年９月７日生 |
平成９年４月 中島雄三税理士事務所入所 平成11年12月 有限会社アイ・エス・オー入社 平成15年８月 当社入社 平成21年１月 当社営業部長 平成23年７月 当社取締役就任営業部長 平成24年10月 当社取締役東日本エリア営業部長 平成26年３月 当社取締役（営業管掌） 平成28年２月 当社取締役営業部長 平成28年10月 当社取締役営業副本部長 平成29年２月 株式会社エルタスク 取締役就任（現任） 平成30年１月 当社取締役業務本部長（現任） |
（注）３ |
112,000 |
|
取締役CFO |
管理本部長 |
原 秀雄 |
昭和38年4月16日 |
昭和61年３月 株式会社リコー入社 平成21年４月 同社経理本部経理企画室次長 平成23年７月 日本フローサーブ株式会社コントローラー 平成26年２月 株式会社ミスミグループ本社ファイナンス室副ジェネラルマネージャー 平成28年７月 当社入社 平成28年11月 当社経営管理部長 平成29年１月 当社管理本部長兼経営管理部長 平成29年２月 株式会社エルタスク 監査役就任（現任） 平成29年３月 当社取締役就任管理本部長兼経営管理部長 平成29年４月 当社取締役ＣＦＯ管理本部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
藤田 幸司 |
昭和28年１月29日 |
昭和51年４月 第一中央汽船株式会社入社 平成18年６月 同社取締役就任 平成21年６月 同社取締役常務執行役員 平成25年６月 同社代表取締役専務執行役員 平成29年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
－ |
林 憲司 |
昭和27年３月28日生 |
昭和45年４月 日本フェンオール株式会社入社 平成14年６月 当社入社 平成24年３月 当社監査役就任 平成26年３月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
髙木 伸行 |
昭和28年２月25日生 |
昭和52年４月 野村證券株式会社入社 平成９年６月 同社金融研究所企業調査部長 平成10年12月 同社引受審査部長 平成16年７月 同社金融経済研究所企業調査部長 平成19年７月 同社金融経済研究所長兼投資調査部長 平成21年２月 同社グローバルリサーチ本部リサーチ・マネージング・ダイレクター 平成21年３月 国立大学法人滋賀大学経済学部附属リスク研究センター客員教授 平成21年４月 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科非常勤講師 平成25年３月 当社監査役就任（現任） 平成25年６月 名糖運輸株式会社監査役就任 平成27年10月 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス監査役就任（現任） 平成28年２月 株式会社ラクト・ジャパン取締役就任（現任） 平成29年５月 株式会社ロッテ非常勤顧問就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
愛川 直秀 |
昭和52年９月17日生 |
平成16年10月 三浦法律事務所入所 平成19年９月 愛川法律事務所開設 同事務所所長（現任） 平成19年10月 国立大学法人信州大学教育学部非常勤講師 平成23年４月 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科特任准教授 平成26年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
7,812,000 |
|||||
（注）１．取締役藤田幸司は、社外取締役であります。
２．監査役髙木伸行及び愛川直秀は、社外監査役であります。
３．平成30年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
宮田 旭 |
昭和47年６月23日 |
平成18年10月 有村総合法律事務所入所 平成19年10月 宮田旭法律事務所開設 同事務所所長（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するＣＳセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。
この認識のもと、当社の取締役、監査役及び従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成し、毎月１回の監査役会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社グループの事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部総務人事部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度運用規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、総務人事部長、監査役、顧問弁護士の窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、今後は「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定める予定でおります。
また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業本部及び運営管理本部、業務本部、管理本部の各本部を管掌する３名の取締役がそれぞれの部門（営業エリア・部・課）の部長、次長及びマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役を通じて社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社における子会社の重要業務の管理機能を確保するとともに、当社より子会社の役員を複数選任し、子会社の自主性を尊重しつつ、当該役員を中心に子会社の業務の管理及び指導を行っております。また、子会社の定例取締役会を毎月１回開催するとともに、当社の定例取締役会において、子会社の状況を適時に報告することで、子会社の業務の適正化を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(３名)が担当しております。内部監査室は、各部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査室、監査役会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
ロ．監査役、監査役会
当社は、監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。
ハ．内部監査、監査役、会計監査の相互連携の状況
内部監査室、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は矢野浩一及び下条修司であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他５名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役藤田幸司は、上場会社において取締役の立場で経営に長年にわたって携われていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役は取締役会に出席して助言・提言を行うほか、客観的な立場で監査機能を果たしております。社外監査役髙木伸行は社外での豊富で幅広い経験や株式を含めた金融に関する専門知識を活かして意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役愛川直秀は弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、両氏とも監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関しては、経験や知識、能力を勘案し、当社経営上適任と考えられる人材を選任しております。
当社は、当社の社外取締役である藤田幸司、及び社外監査役である髙木伸行、愛川直秀との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
⑤ 社外取締役又は社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携
社外取締役１名は、業務執行を行う各取締役から会社の状況に係る情報共有を受けるとともに、定期的に監査役及び内部監査室と情報交換を行うことで監督業務の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外監査役２名は、それぞれ常勤監査役及び内部監査室並びに会計監査人との間で情報交換を行うことで監査業務の効率性、有効性の向上に努めております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
141,600 |
141,600 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,730 |
8,730 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,950 |
13,950 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において決定をしております。取締役の報酬額は、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,800 |
3,000 |
21,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
15,800 |
3,000 |
21,000 |
― |
（注） 当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内訳は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である財務調査業務についての対価であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。