第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
（注） 2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は48,000,000株増加し、96,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,150,000 |
30,300,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,150,000 |
30,300,000 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,150,000株増加し、30,300,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
決議年月日 |
2018年７月19日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 41 当社子会社の役員及び従業員 7 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
2,130 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,300（注）１、２ |
42,600（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年２月１日 至 2025年１月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,142（注）１、２ 資本組入額 1,571（注）１、２ |
発行価格 1,571（注）１、２ 資本組入額 786（注）１、２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 2018年11月９日の取締役会決議により、2019年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
３ 新株予約権の行使条件は以下の通りとする。
ⅰ 2019年12月31日における当社連結契約施設数（以下、「施設目標」という。）に対して、新株予約権の行使可能割合を以下の通り定める。
イ 施設目標の達成数が1,500施設以上の場合
各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合：100％
ロ 施設目標の達成数が1,450施設以上、1,500施設未満の場合
割当新株予約権の行使可能割合：80％
ハ 施設目標の達成数が1,400施設以上、1,450施設未満の場合
割当新株予約権の行使可能割合：50％
ニ 施設目標の達成数が1,400施設未満の場合
割当新株予約権の行使可能割合：０％
ⅱ 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合又は従業員が定年で退職した場合、その正当な理由があると取締役会が認める場合には、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
ⅳ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当初の新株予約数に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の行使条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
また、再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は再編対象会社の取締役会で承認された場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年７月28日 （注）１ |
2,970,000 |
3,000,000 |
－ |
30,000 |
－ |
－ |
|
2014年11月６日 （注）２ |
500,000 |
3,500,000 |
402,500 |
432,500 |
402,500 |
402,500 |
|
2014年12月８日 （注）３ |
152,500 |
3,652,500 |
122,762 |
555,262 |
122,762 |
525,262 |
|
2014年12月31日 （注）４ |
12,500 |
3,665,000 |
1,093 |
556,356 |
1,093 |
526,356 |
|
2015年７月１日 （注）５ |
3,665,000 |
7,330,000 |
－ |
556,356 |
－ |
526,356 |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）４ |
30,000 |
7,360,000 |
1,320 |
557,676 |
1,320 |
527,676 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）４ |
60,000 |
7,420,000 |
4,420 |
562,096 |
4,420 |
532,096 |
|
2017年１月１日～ 2017年９月30日 （注）４ |
25,000 |
7,445,000 |
1,100 |
563,196 |
1,100 |
533,196 |
|
2017年10月１日 （注）５ |
7,445,000 |
14,890,000 |
－ |
563,196 |
－ |
533,196 |
|
2017年10月１日～ 2017年12月31日 （注）４ |
60,000 |
14,950,000 |
2,470 |
565,666 |
2,470 |
535,666 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）４ |
200,000 |
15,150,000 |
7,830 |
573,496 |
7,830 |
543,496 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,750円
引受価額 1,610円
資本組入額 805円
払込金総額 805,000千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,610円
資本組入額 805円
割当先 野村證券㈱
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数が15,150千株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
26 |
19 |
42 |
55 |
1 |
4,010 |
4,153 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
34,875 |
2,515 |
1,028 |
8,192 |
1 |
104,858 |
151,469 |
3,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
23.02 |
1.66 |
0.68 |
5.41 |
0.00 |
69.23 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式220株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）、野村信託銀行株式会社（投信口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,477,200株、474,900株、457,200株、431,200株、175,000株、128,600株であります。
２．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,146,700 |
151,467 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,150,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
151,467 |
－ |
（注）2019年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数、総株主の議決権につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エラン |
長野県松本市出川町15-12 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（注）当社は、単元未満自己株式20株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
58 |
92,714 |
|
当期間における取得自己株式 |
220 |
－ |
（注）１．2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。従いまして、当期間における取得自己株式数は当該株式分割により増加した株式数であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数 |
220 |
－ |
440 |
－ |
|
（注）１．2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、保有自己株式は220株増加しております。
２．当期間における処理自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、内部留保の状況、各事業年度における利益水準、次期以降の業績及び資金需要に関する見通し等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、営業拠点網の拡充のための設備投資資金、請求関連業務や購買関連業務等に関する情報システムへの投資資金、新規事業開発資金等に充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めて参ります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として１株当たり14円といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2019年３月22日 定時株主総会決議 |
212,096 |
14 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
4,350 |
2,929 □1,694 |
1,479 |
3,450 □1,739 |
3,545 □1,419 |
|
最低（円） |
2,175 |
2,200 □1,014 |
900 |
1,239 □1,219 |
1,242 □1,257 |
（注）１．最高・最低株価は、2014年11月７日より東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、2015年11月９日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、2014年11月７日付をもって東京証券取引所（マザーズ）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（2015年７月１日、１株→２株、2017年10月１日、１株→２株、2019年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
3,545 |
3,465 |
3,160 |
3,430 |
3,445 |
3,250 □1,419 |
|
最低（円） |
2,300 |
2,505 |
2,566 |
2,455 |
2,709 |
2,426 □1,257 |
（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（注）２． □印は、株式分割（2019年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
櫻井 英治 |
1970年３月28日生 |
1988年４月 株式会社ホンダクリオ相模原（現 株式会社ホンダカーズ神奈川西）入社 1990年１月 日本コロンビアDCS販売株式会社入社 1991年２月 有限会社嘉豊（現 株式会社ぴーぷる）入社 1995年２月 当社設立 代表取締役就任 2008年11月 株式会社エルタスク 代表取締役就任 2016年10月 当社代表取締役社長営業本部長 2017年２月 株式会社エルタスク 代表取締役会長就任 2018年１月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
8,160,000 |
|
取締役副社長 |
営業本部長 |
安藤 剛照 |
1947年４月５日生 |
1970年４月 株式会社日本不動産銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 1997年６月 同行取締役総務部長 1999年５月 株式会社キョウデン 連結管理本部長 2000年６月 同社常務取締役 2001年６月 株式会社九九プラス 代表取締役副社長 2006年６月 昭和ＫＤＥ株式会社 代表取締役社長 2015年３月 当社取締役就任 2016年10月 当社取締役副社長就任（現任） 2017年４月 当社取締役副社長運営管理本部長 2018年１月 当社取締役副社長営業本部長兼運営管理本部長 2018年９月 株式会社エランサービス 監査役就任 2019年１月 株式会社エルタスク 代表取締役社長就任（現任）
当社取締役副社長営業本部長 |
（注）３ |
20,000 |
|
専務取締役 |
－ |
中島 信弘 |
1969年11月11日生 |
1990年１月 日本コロンビアDCS販売株式会社入社 1991年８月 有限会社嘉豊（現 株式会社ぴーぷる）入社 1995年２月 当社取締役就任 2009年２月 当社専務取締役管理部長 2015年11月 当社専務取締役（業務部管掌） 2016年８月 当社専務取締役運営管理部長（業務部・運営管理部管掌） 2017年２月 株式会社エルタスク 代表取締役社長就任 2017年４月 当社専務取締役 2018年９月 株式会社エランサービス 取締役就任（現任） 2019年１月 当社専務取締役（事業開発部・情報システム部管掌）（現任） |
（注）３ |
6,440,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
営業副本部長 |
峯崎 友宏 |
1972年９月７日生 |
1997年４月 中島雄三税理士事務所入所 1999年12月 有限会社アイ・エス・オー入社 2003年８月 当社入社 2009年１月 当社営業部長 2011年７月 当社取締役就任営業部長 2012年10月 当社取締役東日本エリア営業部長 2014年３月 当社取締役（営業管掌） 2016年２月 当社取締役営業部長 2016年10月 当社取締役営業副本部長 2017年２月 株式会社エルタスク 取締役就任 2018年１月 当社取締役業務本部長 2018年９月 株式会社エランサービス 取締役就任（現任） 2019年１月 当社取締役営業副本部長（現任） |
（注）３ |
240,000 |
|
取締役 |
業務本部長 |
原 秀雄 |
1963年4月16日生 |
1986年３月 株式会社リコー入社 2009年４月 同社経理本部経理企画室次長 2011年７月 日本フローサーブ株式会社コントローラー 2014年２月 株式会社ミスミグループ本社ファイナンス室副ジェネラルマネージャー 2016年７月 当社入社 2016年11月 当社経営管理部長 2017年１月 当社管理本部長兼経営管理部長 2017年２月 株式会社エルタスク 監査役就任 2017年３月 当社取締役就任管理本部長兼経営管理部長 2017年４月 当社取締役ＣＦＯ管理本部長 2018年９月 株式会社エランサービス 代表取締役社長就任（現任） 2019年１月 当社取締役業務本部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
営業本部部長（東北エリア |
鈴木 隆二 |
1983年８月23日生 |
2006年４月 当社入社 2017年４月 当社営業本部西日本エリア次長 2017年８月 当社営業本部部長（西日本エリア担当） 2019年１月 当社営業本部部長（東北エリア担当） 株式会社エルタスク 常務取締役就任（現任） 2019年３月 当社取締役就任 営業本部部長（東北エリア担当）（現任） |
（注）４ |
28,000 |
|
取締役 |
管理本部長兼 経営管理部長 |
秋山 大樹 |
1978年９月17日生 |
2003年11月 税理士法人山田＆パートナーズ入所 2012年３月 当社入社 2017年２月 株式会社エルタスク 取締役就任 2017年４月 当社管理本部経営管理部長 2019年１月 当社管理本部長兼経営管理部長 株式会社エルタスク 監査役就任（現任）
2019年３月 当社取締役就任 管理本部長兼 |
（注）４ |
20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
藤田 幸司 |
1953年１月29日生 |
1976年４月 第一中央汽船株式会社入社 2006年６月 同社取締役就任 2009年６月 同社取締役常務執行役員 2013年６月 同社代表取締役専務執行役員 2017年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
－ |
江山 弘 |
1970年２月２日生 |
2007年11月 当社入社 2012年４月 株式会社総合会計入社 2014年11月 税理士法人総合会計入所 2016年10月 当社入社 2018年１月 当社内部監査室室長 2019年１月 当社専務取締役付次長
2019年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
髙木 伸行 |
1953年２月25日生 |
1977年４月 野村證券株式会社入社 1997年６月 同社金融研究所企業調査部長 1998年12月 同社引受審査部長 2004年７月 同社金融経済研究所企業調査部長 2007年７月 同社金融経済研究所長兼投資調査部長 2009年２月 同社グローバルリサーチ本部リサーチ・マネージング・ダイレクター 2009年３月 国立大学法人滋賀大学経済学部附属リスク研究センター客員教授 2009年４月 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科非常勤講師 2013年３月 当社監査役就任（現任） 2013年６月 名糖運輸株式会社監査役就任 2015年10月 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス監査役就任（現任） 2016年２月 株式会社ラクト・ジャパン取締役就任 2017年５月 株式会社ロッテ非常勤顧問就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
愛川 直秀 |
1977年９月17日生 |
2004年10月 三浦法律事務所入所 2007年９月 愛川法律事務所開設 同事務所所長（現任） 2007年10月 国立大学法人信州大学教育学部非常勤講師 2011年４月 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科特任准教授 2014年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
14,908,000 |
|||||
（注）１．取締役藤田幸司は、社外取締役であります。
２．監査役髙木伸行及び愛川直秀は、社外監査役であります。
３．2018年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年３月22日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2018年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2019年３月22日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
宮田 旭 |
1972年６月23日 |
2006年10月 有村総合法律事務所入所 2007年10月 宮田旭法律事務所開設 同事務所所長（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するＣＳセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。
この認識のもと、当社の取締役、監査役及び従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役８名（うち、社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成し、毎月１回の監査役会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社グループの事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部総務人事部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度運用規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、総務人事部長、監査役、顧問弁護士の窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。
また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業本部、業務本部及び管理本部の各本部並びに事業開発部及び情報システム部を管掌する取締役がそれぞれの部門（営業エリア・部・課）の部長、次長及びマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役を通じて社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社における子会社の重要業務の管理機能を確保するとともに、当社より子会社の役員を複数選任し、子会社の自主性を尊重しつつ、当該役員を中心に子会社の業務の管理及び指導を行っております。また、子会社の定例取締役会を毎月１回開催するとともに、当社の定例取締役会において、子会社の状況を適時に報告することで、子会社の業務の適正化を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(３名)が担当しております。内部監査室は、各部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査室、監査役会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
ロ．監査役、監査役会
当社は、監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。
ハ．内部監査、監査役、会計監査の相互連携の状況
内部監査室、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は矢野浩一及び下条修司であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他９名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役藤田幸司は、上場会社において取締役の立場で経営に長年にわたって携われていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
社外監査役は取締役会に出席して助言・提言を行うほか、客観的な立場で監査機能を果たしております。
社外監査役髙木伸行は、社外での豊富で幅広い経験や株式を含めた金融に関する専門知識を活かして意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役愛川直秀は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、両氏とも監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関しては、経験や知識、能力を勘案し、当社経営上適任と考えられる人材を選任しております。
当社は、当社の社外取締役である藤田幸司、及び社外監査役である髙木伸行、愛川直秀との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
⑤ 社外取締役又は社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携
社外取締役１名は、業務執行を行う各取締役から会社の状況に係る情報共有を受けるとともに、定期的に監査役及び内部監査室と情報交換を行うことで監督業務の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外監査役２名は、それぞれ常勤監査役及び内部監査室並びに会計監査人との間で情報交換を行うことで監査業務の効率性、有効性の向上に努めております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
200,450 |
132,450 |
－ |
68,000 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,240 |
9,240 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16,200 |
16,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において決定をしております。取締役の報酬額は、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
― |
18,800 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21,000 |
― |
18,800 |
― |
（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が、500千円あります。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。