第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
96,000,000 |
|
計 |
96,000,000 |
（注）2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は48,000,000株増加し、96,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年７月１日 （注）１ |
3,665,000 |
7,330,000 |
－ |
556,356 |
－ |
526,356 |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）２ |
30,000 |
7,360,000 |
1,320 |
557,676 |
1,320 |
527,676 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
60,000 |
7,420,000 |
4,420 |
562,096 |
4,420 |
532,096 |
|
2017年１月１日～ 2017年９月30日 （注）２ |
25,000 |
7,445,000 |
1,100 |
563,196 |
1,100 |
533,196 |
|
2017年10月１日 （注）１ |
7,445,000 |
14,890,000 |
－ |
563,196 |
－ |
533,196 |
|
2017年10月１日～ 2017年12月31日 （注）２ |
60,000 |
14,950,000 |
2,470 |
565,666 |
2,470 |
535,666 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２ |
200,000 |
15,150,000 |
7,830 |
573,496 |
7,830 |
543,496 |
|
2019年１月１日 （注）１ |
15,150,000 |
30,300,000 |
－ |
573,496 |
－ |
543,496 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式440株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海トリトンスクエアタワーＺ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1055 WESTLAKES DRIVE,SUITE 250 BERWYN PENNSYLVANIA 19312 （東京都千代田区丸の内１丁目３－２） |
|
|
|
|
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,712,800株、1,004,800株、793,900株、536,500株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、単元未満自己株式40株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
220 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割により増加した株式数であります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数 |
440 |
－ |
440 |
－ |
|
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、内部留保の状況、各事業年度における利益水準、次期以降の業績及び資金需要に関する見通し等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、営業拠点網の拡充のための設備投資資金、請求関連業務や購買関連業務等に関する情報システムへの投資資金、新規事業開発資金等に充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として１株当たり９円といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するＣＳセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。
この認識のもと、当社の取締役及び執行役員並びに従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。
なお、当社は2020年３月25日開催の第26回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治体制の概要
当社における業務執行上の重要な意思決定事項の多くは取締役会及び経営会議を経て決定されます。
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成しており、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
取締役会は、業務執行取締役の担当職務を決定するとともに執行役員の指名及び担当職務の決定を行い、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営意思決定の内容を確実に伝達し、業務執行取締役及び執行役員による迅速な業務執行につなげます。
経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役及び執行役員、その他代表取締役社長が指名する者並びに常勤監査等委員で構成される会議体であり、毎月２回開催しております。経営会議は、業務執行に係る重要な事項及び取締役会に付議する事項のうち事前協議を必要とする事項等を審議するとともに、各業務執行取締役及び各執行役員の担当職務に係る業務報告等を行うことを目的としております。取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた事項については、経営会議による審議を経たうえで、代表取締役社長が意思決定します。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名）で構成し、毎月１回の監査等委員会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会においては、取締役候補者及び執行役員候補者の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員で構成されておりますが、過半数を独立社外取締役から選出しております。
当社の取締役会、経営会議及び監査等委員会並びに指名・報酬委員会は以下のメンバーで構成されております（◎は議長、委員長を表します）。
|
役割 |
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 （注2） |
監査等委員会 |
指名・報酬 委員会 |
|
業 務 執 行 役 員 |
代表取締役社長 代表執行役員 |
櫻井 英治 |
◎ |
◎ |
－ |
○ |
|
取締役副社長 副社長執行役員 |
安藤 剛照 |
○ |
○ |
－ |
－ |
|
|
取締役執行役員 営業本部長 |
峯崎 友宏 |
○ |
○ |
－ |
－ |
|
|
取締役執行役員 管理本部長 |
秋山 大樹 |
○ |
○ |
－ |
－ |
|
|
専務執行役員 |
中島 信弘 |
－ |
○ |
－ |
○ |
|
|
執行役員 業務本部長 |
鈴木 隆二 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
|
執行役員 IR室長 |
原 秀雄 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
|
執行役員 経営戦略本部長 |
石塚 明 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
|
執行役員 営業副本部長 |
櫻井 貴夫 |
－ |
○ |
－ |
－ |
|
|
非 業 務 執 行 役 員 |
取締役（注1） |
江守 直美 |
○ |
－ |
－ |
－ |
|
取締役 常勤監査等委員 |
江山 弘 |
○ |
○ |
◎ |
－ |
|
|
取締役 監査等委員（注1） |
藤田 幸司 |
○ |
－ |
○ |
◎ |
|
|
取締役 監査等委員（注1） |
髙木 伸行 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
|
取締役 監査等委員（注1） |
愛川 直秀 |
○ |
－ |
○ |
○ |
（注1）社外取締役であります。
（注2）経営会議の構成メンバーは、上表記載のメンバーに加えて、代表取締役社長が指名する従業員（部門長）が含まれます。
また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
b．当該体制を採用する理由
当社は、2020年３月25日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行に係る経営意思決定を迅速化するとともに、取締役会においては、より大局的、戦略的な議論を行うことで、さらなる企業価値の向上を図る目的で行ったものであります。
経営会議は、取締役会から重要な業務執行の決定の委任を受けた代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に係る事項の情報共有及び構成メンバーによる審議を行い、代表取締役社長による適正かつ迅速な意思決定を図るために設置しております。
また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
これらの体制を採用することで、業務執行に対する監督機能の強化と業務執行に係る経営意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において戦略的議論を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上を図ることができると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査等委員及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び執行役員並びに従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「グループ内部通報規程」において、他の役員及び従業員の法令違反、内部規程に反する行為、不正行為等を知ったときは、代表取締役社長が指名する者及び常勤監査等委員、当社と利益相反が生ずるおそれのない弁護士で構成される窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。
また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業本部、業務本部、経営戦略本部及び管理本部の各本部並びに事業開発部を管掌する取締役及び執行役員がそれぞれの部門（営業エリア・部・課）の部長、次長及びマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役及び執行役員を通じて社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて経営会議及び取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社における子会社の重要業務の管理機能を確保するとともに、当社より子会社の役員を複数選任し、子会社の自主性を尊重しつつ、当該役員を中心に子会社の業務の管理及び指導を行っております。また、子会社の定例取締役会を毎月１回開催するとともに、当社の経営会議及び取締役会において、子会社の状況を適時に報告することで、子会社の業務の適正化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a．剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。
b．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 代表執行役員 |
|
|
1988年４月 株式会社ホンダクリオ相模原（現 株式会社ホンダカーズ神奈川西）入社 1990年１月 日本コロンビアDCS販売株式会社入社 1991年２月 有限会社嘉豊（現 株式会社ぴーぷる）入社 1995年２月 当社設立 代表取締役就任 2008年11月 株式会社エルタスク 代表取締役就任 2016年10月 当社代表取締役社長営業本部長 2017年２月 株式会社エルタスク 代表取締役会長就任 2018年１月 当社代表取締役社長（現任） |
|
|
|
取締役副社長 執行役員 |
|
|
1970年４月 株式会社日本不動産銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 1997年６月 同行取締役総務部長 1999年５月 株式会社キョウデン 連結管理本部長 2000年６月 同社常務取締役 2001年６月 株式会社九九プラス 代表取締役副社長 2006年６月 昭和ＫＤＥ株式会社 代表取締役社長 2015年３月 当社社外取締役就任 2016年10月 当社取締役副社長 2017年４月 当社取締役副社長運営管理本部長 2018年１月 当社取締役副社長営業本部長兼運営管理本部長 2018年９月 株式会社エランサービス 監査役就任 2019年１月 株式会社エルタスク 代表取締役社長就任 2020年１月 当社取締役副社長（現任） |
|
|
|
取締役執行役員 営業本部長 |
|
|
1997年４月 中島雄三税理士事務所入所 1999年12月 有限会社アイ・エス・オー入社 2003年８月 当社入社 2009年１月 当社営業部長 2011年７月 当社取締役就任 営業部長 2012年10月 当社取締役東日本エリア営業部長 2014年３月 当社取締役（営業管掌） 2016年２月 当社取締役営業部長 2016年10月 当社取締役営業副本部長 2017年２月 株式会社エルタスク取締役就任 2018年１月 当社取締役業務本部長 2018年９月 株式会社エランサービス 取締役就任 2019年１月 当社取締役営業副本部長 2020年１月 当社取締役営業本部長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役執行役員 管理本部長 |
|
|
2003年11月 税理士法人山田＆パートナーズ入所 2012年３月 当社入社 2017年２月 株式会社エルタスク取締役就任 2017年４月 当社管理本部経営管理部長 2019年１月 当社管理本部長兼経営管理部長 株式会社エルタスク 監査役就任 2019年３月 当社取締役就任 管理本部長兼 経営管理部長 2020年１月 当社取締役管理本部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1980年４月 京都第一赤十字病院 入職 1983年４月 福井医科大学医学部附属病院 入職 富山医科薬科大学医学部附属病院 出向 1989年４月 福井医科大学医学部附属病院 副看護婦長 1991年４月 同院 看護婦長 2013年４月 福井大学医学部付属病院 副看護部長 2015年４月 同院 看護部長・副病院長 2019年６月 公益社団法人日本看護協会 地区理事（現任） 公益社団法人福井県看護協会 会長（現任） 2020年３月 当社社外取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
|
2007年11月 当社入社 2012年４月 株式会社総合会計入社 2014年11月 税理士法人総合会計入所 2016年10月 当社入社 2018年１月 当社内部監査室室長 2019年１月 当社専務取締役付次長 2019年３月 株式会社エルタスク監査役就任 株式会社エランサービス 監査役就任（現任） 2019年３月 当社常勤監査役就任 2020年３月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
|
|
|
取締役 監査等委員 |
|
|
1976年４月 第一中央汽船株式会社入社 2006年６月 同社取締役就任 2009年６月 同社取締役常務執行役員 2013年６月 同社代表取締役専務執行役員 2017年３月 当社社外取締役就任 2020年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任 |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 監査等委員 |
|
|
1977年４月 野村證券株式会社入社 1997年６月 同社金融研究所企業調査部長 1998年12月 同社引受審査部長 2004年７月 同社金融経済研究所企業調査部長 2007年７月 同社金融経済研究所長兼投資調査部長 2009年２月 同社グローバルリサーチ本部リサーチ・マネージング・ダイレクター 2009年３月 国立大学法人滋賀大学経済学部附属リスク研究センター客員教授 2009年４月 芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科非常勤講師 2013年３月 当社社外監査役就任 2013年６月 名糖運輸株式会社社外監査役就任 2015年10月 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス社外監査役就任 2016年２月 株式会社ラクト・ジャパン社外取締役就任 2017年５月 株式会社ロッテ非常勤顧問就任（現任） 2019年３月 中野冷機株式会社社外取締役就任（現任） 2019年６月 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
|
|
|
取締役 監査等委員 |
|
|
2004年10月 三浦法律事務所入所 2007年９月 愛川法律事務所開設 同事務所所長（現任） 2007年10月 国立大学法人信州大学教育学部非常勤講師 2011年４月 国立大学法人信州大学大学院法曹法務研究科特任准教授 2014年３月 当社社外監査役就任 2020年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
５．当社では、以下の目的により、執行役員制度を導入しております。
①経営の監督機能と業務執行の分離を図ることにより、経営意思決定の迅速化及び機動的な業務執行を実現する。
②業務執行を担当する取締役の員数を削減し、取締役会における社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を強化し、当社のガバナンス体制の強化を図る。
③人材登用の機会を拡大し、次世代経営層を育成する。
業務執行取締役以外の執行役員は５名で、専務執行役員中島信弘、執行役員業務本部長鈴木隆二、執行役員ＩＲ室長原秀雄、執行役員経営戦略本部長石塚明、執行役員営業副本部長櫻井貴夫で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。いずれの社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
社外取締役の江守直美は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたり大型急性期病院の看護業務に従事し、看護実践、看護管理、看護教育、研究活動、学会・社会活動に幅広く活躍しており、看護や医療に関する幅広い見識と経験を有しております。その経歴と経験を活かし、看護や医療の観点からの助言指導等を行っております。
監査等委員である社外取締役の藤田幸司は、上場会社において取締役の立場で経営に長年にわたって携わってきており、長年にわたる経営の経験により、社外の立場からの当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。
監査等委員である社外取締役の髙木伸行は、幅広い資本市場に関する見識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外の立場から当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。
監査等委員である社外取締役の愛川直秀は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外の立場から当社の業務執行を監督する職務を適切に遂行しております。
社外取締役は、原則として毎月開催される定例の取締役会に出席のうえ、意思決定に参加し、そのプロセスの妥当性や適法性を確保するための助言・提言等を行っております。監査等委員である社外取締役は、毎月開催される監査等委員会に加えて取締役会にも出席し、当社の経営状況や経営判断を監査・監督しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたっては、経験や知識、能力を勘案し、当社経営上適任と考えられる人材を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、監査等委員である社外取締役はこれに加え監査等委員会に出席し、内部統制部門による当社の内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価結果に関する報告等を受けております。
社外取締役は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。
また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。当社は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(３名)が担当しております。内部監査室は、各部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査室、監査等委員会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けており、その過程において内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 浩一氏
指定有限責任社員 業務執行社員 下条 修司氏
当社と有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、監査の遂行状況とその結果、監査の実施体制と能力、監査報酬及び独立性等を勘案して決定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる等、その必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、過去の監査の遂行状況、監査の品質管理、独立性、経営陣とのコミュニケーション、依頼事項に対するレスポンス等の観点から総合的に判断し、選任したものであります。
e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。
b．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
－ |
1,800 |
－ |
1,800 |
|
連結子会社 |
－ |
144 |
－ |
617 |
|
計 |
－ |
1,944 |
－ |
2,417 |
当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から提示を受けた見積書に基づき、監査証明業務に係る人員数、監査日数を勘案し、当社の関連部署で協議を行った後に、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員報酬の種類
当社の役員報酬は全て金銭報酬としており、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く役員の報酬は、役職に応じて設定されている固定報酬（月額報酬）と業績に応じて変動する業績連動報酬（役員賞与）で構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である月額報酬のみとしております。
b．役員報酬水準、体系の決定方法
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬は、取締役会の任意の諮問機関として設置している独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の答申を経て、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定しております。ただし、代表取締役社長は、取締役の個人別報酬額の決定について、指名・報酬委員会の決定した原案を尊重しなければならないものとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬の決定に際しては、その基準となる役職ごとにテーブルを定めております。役員賞与は、役割や会社への貢献度を勘案して、月額報酬に一定の倍率を乗じて、個人別支給額を算出しております。
一方、監査等委員である取締役の月額報酬については役割に応じて金額を決定しております。
役員報酬の水準については、外部の第三者機関の調査データなどを参考とし、指名・報酬委員会における社外取締役の意見等を踏まえながら、2020年３月25日開催の第26回定時株主総会において決議された役員報酬の限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）460百万円（定款上の員数：８名以内）、監査等委員である取締役40百万円（定款上の員数：４名以内））の範囲内で適切に決定しております。
c．業績連動報酬の算定と決定方法
当社の業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く役員を対象として導入しており、連結営業利益を主たる指標とし、通期業績の当初予算に対する達成割合に基づき決定するものとしております。指標として、連結営業利益を採用した理由は、企業価値の向上への貢献をより的確に反映する指標であるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動報酬の客観性・透明性を高めることが可能と判断したためであります。
なお、当事業年度における業績連動報酬の算定基礎となる2019年12月期の連結営業利益の目標値は1,430百万円であり、これに対する実績値は1,492百万円であります。
d．指名・報酬委員会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は取締役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告する役割をもち、取締役会の下の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役が委員となって審議を実施しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
ストック オプション |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）１．上記には、2019年３月22日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2019年３月22日開催の第25回定時株主総会において年額460百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2019年３月22日開催の第25回定時株主総会において年額28百万円と決議いただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
16,200 |
2 |
使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分して管理しています。
ａ．保有目的が純投資目的である株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である株式
当社グループが投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業戦略上の重要性を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、政策保有株式等を保有していく方針です。また、保有目的が適切か否かについて、担当取締役による年１回の見直しを行います。その際、効果が認められないと判断した株式については、取締役会に諮り、事業面での影響を考慮しながら、処分を行う方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。