第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,817,934 |
13,817,934 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,817,934 |
13,817,934 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年１月５日 （注）１ |
12,187,280 |
12,187,280 |
400 |
400 |
－ |
－ |
|
平成28年３月25日 （注）２ |
－ |
12,187,280 |
－ |
400 |
21 |
21 |
|
平成29年12月31日 （注）３ |
1,630,654 |
13,817,934 |
－ |
400 |
－ |
21 |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
２．剰余金の配当に伴う積立額であります。
３．平成29年12月31日を効力発生日とするグラフィックグループ株式会社の吸収合併に伴い交付いたしました。
(6) 【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
14 |
31 |
11 |
－ |
2,442 |
2,500 |
1,050 |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,015 |
935 |
56,464 |
422 |
－ |
78,255 |
138,091 |
8,834 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.46 |
0.68 |
40.89 |
0.30 |
－ |
56.67 |
100 |
0.06 |
（注）１．自己株式72株は、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２．貸借対照表において自己株式として表示している従業員持株会専用信託が所有する当社株式100,700株は、「金融機関」に1,007単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注） |
普通株式 13,809,100 |
138,091 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,834 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,817,934 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
138,091 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員持株会専用信託が保有する当社株式が100,700株（議決権の数1,007個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱日本創発グループ |
東京都荒川区東日暮里６丁目41番８号 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）上記のほか、当連結会計年度末日現在の貸借対照表において自己株式として表示している当社株式が100,700株あります。これは、従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」という。）が保有している当社株式であり、会計処理上、当社と従持信託は一体であると認識し、従持信託が保有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループの従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しております。
本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とするE-Ship®信託契約を締結し、当社が信託銀行に従業員持株会専用信託（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は信託期間内で当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得し、その後は、従持信託から当社持株会に当社株式の売却を継続的に行います。信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
当該従持信託については、経済的実態を重視し、当社と従持信託は一体であるとする会計処理をしております。従いまして、従持信託が所有する当社株式や従持信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しております。
なお、平成29年12月31日現在において従持信託が所有する自己株式は100千株であります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,206千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす日本創発グループ従業員持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月28日～平成29年11月28日） |
350,000 |
281,050,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
347,900 |
279,363,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,100 |
1,686,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.6 |
0.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.6 |
0.6 |
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年２月20日）での決議状況 （取得期間 平成30年２月21日～平成30年２月21日） |
1,200,000 |
12,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,105,000 |
1,105,000,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
7.9 |
7.9 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
276 |
203,248 |
|
当期間における取得自己株式 |
4 |
3,580 |
（注）１．当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．取得自己株式数には、従業員持株会信託口が取得した当社株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
258,700 |
157,325,818 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
1,065,916 |
716,040,324 |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
72 |
－ |
76 |
－ |
（注）１．保有自己株式数には、従業員持株会信託口が保有する当社株式数を含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．取得自己株式数には、従業員持株会信託口が取得した当社株式数は含めておりません
３【配当政策】
当社では、利益配分については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
配当金については、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
このうち内部留保金は、経営基盤の強化を図るとともに、事業拡大の観点から成長が見込まれる分野への投資などに有効活用してまいります。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり６円とすることを、平成30年２月14日開催の取締役会で決議いたしました。これによって第１四半期配当、第２四半期配当、第３四半期配当と合わせた当期の年間配当額は、１株当たり24円となりました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
１株当たり配当額（円） |
配当金の総額（百万円） |
効力発生日 |
|
平成29年５月11日 取締役会決議 |
6.00 |
65 |
平成29年５月26日 |
|
平成29年８月14日 取締役会決議 |
6.00 |
67 |
平成29年９月26日 |
|
平成29年11月10日 取締役会決議 |
6.00 |
70 |
平成29年11月27日 |
|
平成30年２月14日 取締役会決議 |
6.00 |
82 |
平成30年３月30日 |
（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
|
決算年月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
676 |
685 |
1,028 |
|
最低（円） |
579 |
510 |
633 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
1,028 |
953 |
843 |
878 |
890 |
925 |
|
最低（円） |
840 |
784 |
751 |
811 |
753 |
844 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役会長 （代表取締役） |
－ |
林 吉男 |
昭和12年12月29日 |
昭和39年10月 昭和41年５月
昭和42年７月
平成25年１月 平成29年11月 |
日経プリント創業 株式会社日経商会(現 日経印刷株式会社) 設立 代表取締役社長 株式会社日経製版(グラフィックグループ 株式会社)設立 代表取締役 日経印刷株式会社 代表取締役会長(現任) 当社代表取締役会長(現任) |
(注)１ |
3 |
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
藤田 一郎 |
昭和41年２月16日 |
平成２年４月 平成13年４月 平成14年４月 平成19年４月 平成19年６月 平成20年10月
平成22年３月
平成27年５月 平成27年10月 平成28年６月 平成28年12月 平成29年３月 平成30年３月 |
野村證券株式会社入社 シダックス株式会社取締役 同社 常務取締役 大新東株式会社顧問 同社 代表取締役副社長 ビジネスソリューション株式会社 代表取締役（現任） クラウドゲート株式会社 代表取締役（現任） クラウドゲームス株式会社代表取締役 株式会社Creaple代表取締役 京都きもの友禅株式会社取締役（現任） 当社入社 顧問 当社代表取締役社長（現任） 日経土地株式会社 代表取締役(現任) |
(注)１ |
112 |
|
取締役副社長 |
－ |
吉村 和敏 |
昭和44年11月18日 |
平成５年４月 平成15年５月 平成18年１月 平成25年１月 平成29年11月 平成30年３月 |
清水建設株式会社入社 日経印刷株式会社入社 同社 生産本部本部長 同社 代表取締役社長(現任) 当社取締役 当社取締役副社長(現任） |
(注)１ |
38 |
|
取締役 |
－ |
鈴木 隆一 |
昭和42年２月14日 |
平成２年８月 |
東京リスマチック株式会社入社 |
(注)１ |
326 |
|
平成７年３月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成７年12月 |
同社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社ＴＫＯ代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社美松堂代表取締役 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社ビアンコ代表取締役 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年７月 平成29年３月 平成29年11月 平成30年３月 |
株式会社サカモト代表取締役 当社代表取締役副社長 当社取締役副社長 当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
－ |
寺澤 眞一 |
昭和40年８月18日 |
平成15年２月 |
東京リスマチック株式会社入社 |
(注)１ |
6 |
|
平成17年３月 |
同社 取締役生産本部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
同社 取締役生産本部管掌 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
東京リスマチック株式会社取締役本部長 |
||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木 俊郎 |
昭和44年５月30日 |
平成５年１月 |
東京リスマチック株式会社入社 |
(注)１ |
10 |
|
平成13年６月 |
同社 社長室長 |
||||||
|
平成16年１月 |
同社 営業推進本部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社 取締役営業推進本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社 取締役営業本部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
同社 取締役事業本部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
同社 取締役営業推進本部長 |
||||||
|
平成24年２月 |
株式会社プレシーズ代表取締役（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
東京リスマチック株式会社取締役 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
管理本部長 |
菊地 克二 |
昭和34年４月13日 |
平成７年９月 平成20年２月 平成27年１月 平成29年３月 |
東京リスマチック株式会社入社 同社 管理本部長 当社管理本部長 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)１ |
6 |
|
取締役 |
－ |
植村 智幸 |
昭和47年２月２日 |
平成６年４月 平成12年３月 平成14年１月 平成24年10月 平成26年７月 平成29年11月 |
三菱商事株式会社入社 株式会社マッキャンエリクソン入社 株式会社電通入社 株式会社うるる監査役(現任) 株式会社アルト設立 代表取締役(現任) 当社取締役(現任) |
(注)１ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
野沢 佳津夫 |
昭和26年９月27日 |
昭和49年４月 |
キヤノン販売株式会社入社 |
(注)２ (注)３ |
－ |
|
平成３年５月 |
キヤノンＵＳＡ．Ｉｎｃ赴任 |
||||||
|
平成10年１月 |
キヤノンＣａｎａｄａ．Ｉｎｃ赴任 |
||||||
|
平成14年１月 |
キヤノン販売株式会社 事務機企画本部長 |
||||||
|
平成17年１月 |
同社名古屋支店長、中部営業本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社理事 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社理事、PPS販売事業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
キヤノンプリントスクエア株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成24年10月 |
日本オセ株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
シナジーコミュニケーションズ株式会社入社 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
大塚 利百紀 |
昭和23年１月23日 |
昭和46年４月 |
株式会社写研入社 |
(注)２ (注)３ |
－ |
|
平成13年８月 |
同社 取締役営業グループ長 |
||||||
|
平成15年７月 |
日立キャピタル株式会社入社 |
||||||
|
平成20年７月 |
興銀リース株式会社入社 |
||||||
|
平成23年１月 |
東京リスマチック株式会社 顧問 |
||||||
|
平成23年３月 |
東京リスマチック株式会社 常勤監査役 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
寺田 正主 |
昭和54年１月15日 |
平成13年８月 |
株式会社三陽商会入社 |
(注)２ (注)３ |
－ |
|
平成19年３月 |
明治学院大学法科大学院修了 |
||||||
|
平成20年９月 |
司法試験合格 |
||||||
|
平成22年４月
|
弁護士登録 浅沼・杉浦法律事務所 弁護士 |
||||||
|
平成24年５月 |
学校法人麻布学園 評議員就任(現任) |
||||||
|
平成29年７月
平成29年11月 |
寺田法律事務所設立 同事務所代表(現任) 当社社外取締役[監査等委員](現任) |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
篠崎 祥子 |
昭和58年11月７日 |
平成18年４月 |
エイボン・プロダクツ株式会社入社 |
(注)２ (注)３ |
－ |
|
平成23年12月 |
株式会社ダイアナ入社 |
||||||
|
平成24年10月
|
株式会社フードコスメ入社 広報部長兼マーケティング部長 |
||||||
|
平成24年12月
|
株式会社アイケイ(株式会社フードコスメ親会社) 広報部長兼マーケティング部長兼職 |
||||||
|
平成28年７月
|
エスヴィータ株式会社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
当社社外取締役[監査等委員]（現任） |
||||||
|
計 |
501 |
||||||
（注）１．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
２．監査等委員である取締役は、全員社外取締役であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として社会的責任を果たし、株主や消費者、取引先、社員など企業を取り巻くあらゆる利害関係者から信頼されることが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要課題であると考えております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治体制の概要
取締役会（有価証券報告書提出日現在、取締役は12名、うち監査等委員である取締役は４名であります。）においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行います。
監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。）を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度が、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したため、同機関設計を採用しております。
(c) 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ) 管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図る。
ⅲ) 内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社およびグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する。
ⅳ) 代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅴ) 役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととする。
ⅱ) 取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。
また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させる。
ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行う。
ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、「職務権限規程」を制定し、意思決定を効率的に行うほか、グループ共通の社内イントラネットを活用し、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。
ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行う。
ⅴ) その他の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施する。
当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現する。
７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ) 監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置する。
ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助する。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行う。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供する。
10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ) 監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
ⅱ) 緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
12．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとする。
ⅱ) 監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
ⅲ) 社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保する。
ⅳ) 監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
ⅱ) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保する。
14．反社会的勢力排除に関する基本方針
ⅰ) 基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。
また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。
ⅱ) 整備
イ．反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定している。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図る。
ロ．所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努める。
ハ．反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっている。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査室長が任命した内部監査担当者により、監査計画に基づいて全部署を対象に定期的に内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘や指導を行い、被監査部門からの改善報告によって改善状況を代表取締役社長へ報告しております。
なお、監査計画については、監査等委員と協議の上作成しております。また内部監査の実施の際は、監査等委員の同行もあり効果的な監査を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員２名、非常勤の監査等委員２名で構成されおり、常勤の監査等委員野沢佳津夫氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査等委員大塚利百紀氏は、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤の監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤の監査等委員篠﨑祥子氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また監査等委員全員が東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
各監査等委員は監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。また取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。常勤の監査等委員は、会社の横断的な主要会議にも出席し、業務の執行状況の把握や意見を述べるとともに、取締役の職務執行を監査しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下の通りであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 小沢 直靖
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 佳之
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 11名
④ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は４名全員が監査等委員であります。また、監査等委員である取締役４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役の選定に際しては、独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
⑤ 役員報酬等
１．役員区分ごとの報酬等の総額、及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
取締役（監査等委員を除く。） |
68 |
9 |
|
（うち社外取締役） |
(－) |
(－) |
|
取締役（監査等委員） |
27 |
8 |
|
（うち社外取締役） |
(27) |
(8) |
|
合計 |
96 |
17 |
|
（うち社外役員） |
(27) |
(8) |
（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によってそれぞれの総額を決定する旨定款に定めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
１．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び最大保有会社の次に投資株式計上額が大きい会社である日経印刷㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
（当社）
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：８ 貸借対照表計上額の合計額：633百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ウイルコホールディングス |
1,200,000 |
253 |
取引関係の維持、発展 |
|
㈱資生堂 |
25,000 |
136 |
取引関係の維持、発展 |
|
東宝㈱ |
30,000 |
117 |
取引関係の維持、発展 |
|
㈱レオパレス |
100,000 |
87 |
取引関係の維持、発展 |
|
㈱ライトオン |
21,600 |
20 |
取引関係の維持、発展 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません
（日経印刷㈱）
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：４ 貸借対照表計上額の合計額：156百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱リンクアンドモチベーション |
117,043.192 |
107 |
取引関係の維持、発展 |
|
ANAホールディングス㈱ |
8,672.353 |
40 |
取引関係の維持、発展 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,600 |
7 |
取引関係の維持、発展 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
３．剰余金の配当等の決定機関
当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
49 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
49 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得て定めております。