１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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電子記録債権 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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短期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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|
その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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|
資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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|
その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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|
|
その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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|
負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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受取地代家賃 |
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持分法による投資利益 |
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|
|
その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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|
持分法による投資損失 |
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|
貸倒引当金繰入額 |
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|
|
その他 |
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|
|
営業外費用合計 |
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経常利益 |
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|
|
特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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|
|
その他 |
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|
|
特別利益合計 |
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|
特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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|
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減損損失 |
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投資有価証券評価損 |
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|
|
その他 |
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|
特別損失合計 |
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|
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
|
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
|
△ |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
|
△ |
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|
（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
|
△ |
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その他の包括利益 |
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|
|
その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
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|
退職給付に係る調整額 |
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
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|
四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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のれん償却額 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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持分法による投資損益（△は益） |
△ |
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固定資産売却損益（△は益） |
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△ |
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固定資産除却損 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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その他 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
|
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
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貸付けによる支出 |
△ |
△ |
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
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その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
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|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
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|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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設備関係割賦債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
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非支配株主への配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 |
|
△ |
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非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
第１四半期連結会計期間において、株式取得により研精堂印刷株式会社を新たに連結子会社といたしました。また、持分法適用関連会社であった株式会社ＡＰホールディングスの株式を追加取得し、株式会社ＡＰホールディングス及びその子会社である株式会社アプライズが連結子会社となりました。加えて重要性の観点から連結子会社であった明和物産株式会社は重要性が低下したため、連結の範囲より除外して持分法適用非連結子会社といたしました。なお、株式取得により子会社となった株式会社サン・エム・コーポレーションは、重要性の観点から持分法適用非連結子会社といたしました。当第２四半期連結会計期間において、株式取得により新日本工芸株式会社を新たに連結子会社といたしました。また、重要性の観点から持分法適用非連結子会社であった株式会社FIVESTARinteractiveは重要性が増したため、連結の範囲に含め連結子会社といたしました。
（表示方法の変更）
（四半期連結損益計算書関係）
第１四半期連結会計期間より、前第２四半期連結累計期間において「売上高」に含めて表示しておりました「受取地代家賃」は、その保有方針に準じ、一部を「営業外収益」とし、これに伴い対応する「売上原価」も「営業外費用」としております。また、「受取地代家賃」は、当第２四半期連結累計期間において、重要性が増したため、独立掲記しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「売上高」として表示しておりました78百万円及び「営業外収益」の「その他」として表示しておりました6百万円は、「営業外収益」の「受取地代家賃」として表示しており、「売上原価」として表示しておりました15百万円は、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。
（新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症について、その収束時期は不確実であり予測が困難であります。外出やイベント等の開催自粛や規模の縮小をはじめ、さまざまな影響により、消費者の消費行動が回復するまでに相当の期間を要すると見込んでおります。
そのような経営環境のなか、当社企業グループでは、営業組織の見直しや、感染拡大の影響を受けにくい商材などの営業強化に取り組み、売上高について2020年度第３四半期及び第４四半期にかけてやや回復基調となり、2021年度からは徐々に回復していくものと想定しております。
固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性については、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して見積り及び判断を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間において固定資産の減損の兆候は識別しておらず、また繰延税金資産の回収可能性について前連結会計年度末時点の見直しは不要であると判断しております。
※１ 受取手形譲渡高
手形譲渡契約に基づく債権流動化を行っております。
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|
前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
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受取手形譲渡高 |
228百万円 |
182百万円 |
※２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
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|
前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
|
受取手形割引高 |
|
|
|
受取手形裏書譲渡高 |
|
|
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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|
前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
給料及び手当 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
△ |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
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|
前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
6,785百万円 |
11,760百万円 |
|
別段預金 |
△6 |
△9 |
|
現金及び現金同等物 |
6,778 |
11,751 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
（１）配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2019年２月13日 取締役会 |
普通株式 |
75 |
資本剰余金 |
6.00 |
2018年 12月31日 |
2019年 ３月29日 |
|
2019年５月15日 取締役会 |
普通株式 |
75 |
利益剰余金 |
6.00 |
2019年 ３月31日 |
2019年 ５月27日 |
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2019年８月13日 取締役会 |
普通株式 |
74 |
利益剰余金 |
6.00 |
2019年 ６月30日 |
2019年 ９月26日 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
（１）配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2020年２月13日 取締役会 |
普通株式 |
115 |
資本剰余金 |
10.00 |
2019年 12月31日 |
2020年 ３月27日 |
|
2020年５月14日 取締役会 |
普通株式 |
115 |
利益剰余金 |
2.50 |
2020年 ３月31日 |
2020年 ５月25日 |
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
2020年８月13日 取締役会 |
普通株式 |
126 |
利益剰余金 |
2.50 |
2020年 ６月30日 |
2020年 ８月28日 |
２．株主資本の金額の著しい変動
（１）株式の追加取得及び株式交換
当社は2020年５月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社連結子会社である株式会社ＡＰホールディングス、田中産業株式会社、新日本工芸株式会社、及び株式会社FIVESTARinteractive、それぞれを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2020年６月23日にて自己株式4,136,925株を交付いたしました。また、当第２四半期累計期間において、連結子会社である株式会社ＡＰホールディングス及び田中産業株式会社の株式を一部追加取得いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が527百万円増加し、自己株式が966百万円減少しております。
（２）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は2020年３月27日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、2020年４月24日にて自己株式303,800株処分いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が22百万円増加し、自己株式が70百万円減少しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
（取得による企業結合）
取得及び簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化
当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、新日本工芸株式会社（以下、「新日本工芸」といいます。）の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の発行済株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、2020年５月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換」といいます。）を締結し、2020年６月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称：新日本工芸株式会社
事業内容：縁起物、授与品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
新日本工芸は、1990年4月に設立され、縁起物、授与品の製造・販売の事業を営んでおります。
日本国内の販売先への訪問を重ね、安定的に商品を受注・製造・販売する営業基盤を持っております。また、独自のデザインや、アイデアを商品として提案することで、販売先及び受注の拡大にも努めております。
当社企業グループの1社として、新日本工芸が加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れることで、お客様に対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることを期待しております。
当社企業グループとしても、当社企業グループの商材の活用などを通して、新日本工芸および当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
|
2020年 |
４ |
月 |
13 |
日 |
（現金を対価とする株式取得日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
23 |
日 |
（株式交換の効力発生日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
30 |
日 |
（みなし取得日） |
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
新日本工芸株式会社
⑥ 取得した議決権比率
|
取得直前に所有していた議決権比率 |
－％ |
|
現金を対価として取得した議決権比率 |
70.00％ |
|
株式交換により取得した議決権比率 |
30.00％ |
|
取得後の議決権比率 |
100.00％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新日本工芸の議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年６月30日をみなし取得日としているため、当四半期累計期間に該当する事項はありません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金による株式取得の対価 |
224百万円 |
|
株式交換により交付した当社の普通株式の時価 |
108百万円 |
|
|
取得原価 |
|
332百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
（５）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
|
会社名 |
当社 |
新日本工芸 |
|
（株式交換完全親会社） |
（株式交換完全子会社） |
|
|
株式交換比率 |
1 |
10,600 |
|
株式交換により交付した株式数 |
当社普通株式：318,000株 |
|
株式交換比率につきましては、当社及び新日本工芸は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式318,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
（６）発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
179百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
（共通支配下の取引等）
Ⅰ 株式の追加取得及び簡易株式交換による株式会社ＡＰホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年５月22日付で、株式会社ＡＰホールディングス（以下、「ＡＰホールディングス」といいます。）の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得し、2020年５月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＡＰホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換」といいます。）を締結し、2020年６月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称：株式会社ＡＰホールディングス
事業内容：純粋持株会社
② 企業結合日
|
2020年 |
５ |
月 |
22 |
日 |
（現金を対価とする株式取得日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
23 |
日 |
（株式交換の効力発生日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
30 |
日 |
（みなし取得日） |
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、ＡＰホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社ＡＰホールディングス
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金による株式取得の対価 |
203百万円 |
|
株式交換により交付した当社の普通株式の時価 |
391百万円 |
|
|
取得原価 |
|
595百万円 |
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
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会社名 |
当社 |
ＡＰホールディングス |
|
（株式交換完全親会社） |
（株式交換完全子会社） |
|
|
株式交換比率 |
1 |
2,400 |
|
株式交換により交付した株式数 |
当社普通株式：1,152,000株 |
|
株式交換比率につきましては、当社及びＡＰホールディングスは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式1,152,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
（５）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
267百万円
Ⅱ 株式の追加取得及び簡易株式交換による田中産業株式会社の完全子会社化
当社は、2020年５月21日及び５月22日付で、田中産業株式会社（以下、「田中産業」といいます。）の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得し、2020年５月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換」といいます。）を締結し、2020年６月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称：田中産業株式会社
事業内容：各種印刷及び付随する紙器加工他
・印刷用フィルムシートの製造・大型印刷・特殊紙印刷・シルクスクリーン印刷
② 企業結合日
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2020年 |
５ |
月 |
21 |
日 |
、 |
22 |
日 |
（現金を対価とする株式取得日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
23 |
日 |
|
|
|
（株式交換の効力発生日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
30 |
日 |
|
|
|
（みなし取得日） |
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
田中産業株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金による株式取得の対価 |
220百万円 |
|
株式交換により交付した当社の普通株式の時価 |
872百万円 |
|
|
取得原価 |
|
1,092百万円 |
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
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会社名 |
当社 |
田中産業 |
|
（株式交換完全親会社） |
（株式交換完全子会社） |
|
|
株式交換比率 |
1 |
55 |
|
株式交換により交付した株式数 |
当社普通株式：2,564,925株 |
|
株式交換比率につきましては、当社及び田中産業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式2,564,925株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
（５）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
246百万円
Ⅲ 簡易株式交換による株式会社FIVESTARinteractiveの完全子会社化
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FIVESTARinteractive（以下、「FIVESTARinteractive」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下、「本株式交換」といいます。）を締結し、2020年６月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称：株式会社FIVESTARinteractive
事業内容：・インターネットによる生活・文化・ビジネス等の情報提供サービス、
並びにその企画立案、調査、情報収集及びコンサルティング業務
・ホームページの制作業務、コンピューターのシステム開発、設計及び販売
・広告・宣伝に関する企画、制作及び出版業務、
イベント・ピーアールに関する企画、制作及び運営業務他
② 企業結合日
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2020年 |
６ |
月 |
23 |
日 |
（株式交換の効力発生日） |
|
2020年 |
６ |
月 |
30 |
日 |
（みなし取得日） |
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、FIVESTARinteractiveを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社FIVESTARinteractive
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
株式交換により交付した当社の普通株式の時価 |
34百万円 |
|
取得原価 |
|
34百万円 |
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
|
会社名 |
当社 |
FIVESTARinteractive |
|
（株式交換完全親会社） |
（株式交換完全子会社） |
|
|
株式交換比率 |
1 |
125 |
|
株式交換により交付した株式数 |
当社普通株式：102,000株 |
|
株式交換比率につきましては、当社及びFIVESTARinteractiveは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式102,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
（５）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
６百万円
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
16円50銭 |
△3円44銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） |
825 |
△159 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
825 |
△159 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
50,011 |
46,330 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。2019年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）」を算定しております。
（共通支配下の取引等）
株式会社ＡＰホールディングスとの吸収合併
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ＡＰホールディングス（以下「ＡＰホールディングス」といいます。）を吸収合併することを決議し、同日付で両社は合併契約を締結しました。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の概要
吸収合併存続会社
名称：株式会社日本創発グルーフ゜
事業の内容：子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
吸収合併消滅会社
名称：株式会社ＡＰホールディングス
事業の内容：純粋持株会社
② 企業結合日
2020年10月１日（予定）
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ＡＰホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業名称
名称：株式会社日本創発グルーフ゜
⑤ その他取引の概要に関する事項
ＡＰホールディングスは、当社連結孫会社である株式会社アプライズの持株会社であり、当社の事業会社管理機能と重複しておりますので、本合併により、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
（四半期配当）
2020年５月14日開催の取締役会において、2020年3月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2020年度第１四半期配当）を行う旨を決議いたしました。
１．１株当たり配当金額 2.5円
２．配当金の総額 115百万円
３．効力発生日（支払開始日） 2020年５月25日
2020年８月13日開催の取締役会において、2020年6月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2020年度第２四半期配当）を行う旨を決議いたしました。
１．１株当たり配当金額 2.5円
２．配当金の総額 126百万円
３．効力発生日（支払開始日） 2020年８月28日