当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日～2021年６月30日）における当社企業グループの事業の概況につきましては、定期出版物など継続的な受注は比較的安定しておりましたが、緊急事態宣言の再発令などにより、サービス消費が減退し、各種イベント等の再先送りや中止、商業施設、娯楽施設等の一部制限や休業など、サイン・ディスプレイ等の販促ツール制作の受注が減少いたしました。一方で、感染拡大防止を目的としたアクリル板やフェイスガード、ソーシャルディスタンスを守るための床面シールなど備品類の需要増加に対応して参りました。また、東京オリンピック・パラリンピックが開催されることとなり、関連施設での掲示物等の需要に対応するとともに、コロナ禍での社会生活に即したサービス消費への対応を目的とした、リアル及びデジタル販促ツールの需要拡大、その作成に向けた企画提案などに積極的に取り組んでまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は266億17百万円（前年同期比8.3％増）となりました。また、営業利益は７億94百万円（前年同期は営業損失１億97百万円）、経常利益は、新たに持分法適用関連会社となった株式会社小西印刷所および株式会社リングストンを含めた投資利益、助成金収入等を加え13億63百万円（前年同期は経常利益16百万円）となりました。経常利益に減価償却費、のれんの償却額および金融費用を加えたEBITDAは22億92百万円（前年同期比130.5％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は６億25百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億59百万円）となりました。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、主に、短期借入金の返済による現金及び預金、受取手形及び売掛金並びに法人税等の還付による未収入金の減少がありましたが、土地、建設仮勘定、投資有価証券及び長期貸付金の増加により、前連結会計年度末に比べて７億42百万円増加し、627億８百万円となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は、主に、買掛金、未払金及び短期借入金の減少がありましたが、未払法人税等、未払消費税及び長期借入金の増加により、前連結会計年度末に比べて３億４百万円増加し、497億26百万円となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、主に、支払配当金による減少がありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、前連結会計年度末に比べて４億37百万円増加し、129億82百万円となりました。
なお、当社企業グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて22億80百万円減少し、121億94百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における資金の内容は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は30億１百万円（前年同期比１億63百万円増）となりました。これは主に、仕入債務の減少額４億71百万円、法人税等の支払額３億12百万円による資金の減少がありましたが、税金等調整前四半期純利益11億49百万円、減価償却費７億89百万円、売上債権の減少額17億25百万円により資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は60億21百万円（前年同期比52億80百万円増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入４億79百万円、貸付金の回収による収入６億51百万円がありましたが、有形固定資産の取得による支出16億73百万円、投資有価証券の取得による支出７億89百万円、貸付けによる支出50億円による資金の減少があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は７億40百万円（前年同期比18億11百万円減）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額40億円、長期借入金の返済による支出７億50百万円、配当金の支払額２億55百万円による資金の減少がありましたが、長期借入による収入60億円による資金の増加があったことによるものです。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社企業グループが定めている経営方針・経営戦略について基本的な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社企業グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
株式会社アド・クレールとの簡易株式交換
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アド・クレール（以下「アド・クレール」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
１．本株式交換の目的
アド・クレールは、1978年に写植版下制作の会社として創業いたしました。オリジナルの企画に基づいて、新しい見地から、必要とされる印刷物や資料を作成し、企業の広報活動やパブリックリレーションのためのツール作りをお手伝いすることで、出版事業者を含むお客様の信頼を得て事業を拡大してまいりました。
当社企業グループにアド・クレールが加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れることで、より付加価値の高いサービスの提供へと繋がり、両社の企業価値向上が図れるものと判断し、アド・クレールを子会社とすることといたしました。また、本株式交換により、アド・クレールの経営者が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化するとともに、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
２．本株式交換の概要
（１）本株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、アド・クレールを株式交換完全子会社とする株式交換であり、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換
（２）本株式交換の効力発生日
2021年５月13日
（３）本株式交換の方法
株式交換効力発生日におけるアド・クレールの株主名簿に記載または記録された株主に対して、当社が保有する普通株式である自己株式104,000株を充当し割当交付する方法
（４）本株式交換の株式交換比率
|
|
当社 |
アド・クレール |
|
株式交換比率 |
1 |
13 |
（５）株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼いたしました。
青山財産ネットワークスは、当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2021年４月９日を基準日として、東京証券取引所ジャスダック市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、アド・クレールについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。
|
採用した評価手法 |
株式交換比率の算定結果 |
|||
|
当社 |
アド・クレール |
|||
|
市場株価法 |
修正簿価純資産法 |
10.87 |
～ |
14.47 |
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、アド・クレールの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びアド・クレールとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「（４）本株式交換の株式交換比率」に記載の株式交換比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
（６）本株式交換完全子会社の概要
|
① |
名称 |
株式会社アド・クレール |
|||
|
② |
本店所在地 |
東京都千代田区神田三崎町三丁目４番４号 |
|||
|
③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 池田 三勇四 |
|||
|
④ |
事業内容 |
グラフィック・エディトリアル、デザイン、ＤＴＰ制作、印刷業務および広告代理店 |
|||
|
⑤ |
資本金の額 |
10百万円 |
|||
|
⑥ |
設立年月日 |
1978年１月23日 |
|||
|
⑦ |
発行済株式数 |
8,000株 |
|||
|
⑧ |
決算期 |
7月31日 |
|||
|
⑨ |
大株主及び持株比率 |
池田 三勇四 川嶋 徳明 |
85.00% 15.00% |
||
|
⑩ |
当事会社間の関係 |
||||
|
|
資本関係 |
記載すべき資本関係はありません。 |
|||
|
|
人的関係 |
記載すべき人的関係はありません。 |
|||
|
|
取引関係 |
記載すべき取引関係はありません。 |
|||
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当する事項はありません。 |
|||
|
⑪ |
本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績 |
||||
|
|
|
（単位：百万円） |
|||
|
決算期 |
2018年７月期 |
2019年７月期 |
2020年７月期 |
||
|
純資産 |
32 |
38 |
38 |
||
|
総資産 |
133 |
154 |
150 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
4,111.41 |
4,825.16 |
4,846.12 |
||
|
売上高 |
162 |
162 |
148 |
||
|
営業利益 |
6 |
4 |
1 |
||
|
経常利益 |
5 |
5 |
0 |
||
|
当期純利益 |
5 |
5 |
0 |
||
|
１株当たり当期純利益（円） |
653.82 |
713.74 |
20.97 |
||