(株式付与ESOP信託)
当社は、当社グループ従業員(以下「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年1月15日より導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職中に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,932百万円、3,398,850株、当中間連結会計期間末4,932百万円、3,386,700株であります。なお、当社は2025年1月24日付で、株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。
(譲渡制限株式ユニットの付与)
当社は当社取締役に対する報酬制度として、「譲渡制限株式ユニット」(以下、RSU)制度を2021年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき導入しております。2024年12月24日開催の取締役会決議において、当社の取締役10名に対し、計226,800ユニット(1ユニット当たり1株)のRSUを付与いたしました。これに伴い、当中間連結会計期間末において、純資産の部に株式引受権286百万円を計上しております。なお、当社は2025年1月24日付で、株式1株につき15株の割合で株式分割を行っており、上記ユニット数は株式分割後のユニット数を記載しております。
※1 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※2 当社グループにおいては、機動的な資金調達及び資本効率の改善を目的として、取引金融機関6行との間で、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当中間連結会計期間末の借入実行残高は次のとおりであります。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,357百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間において、株式会社クラブネッツの全株式を取得し連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他近接サービス」セグメントの資産の金額が7,350百万円増加しております。なお、セグメントの資産の増加額は、暫定的な会計処理の確定に伴う見直し反映後の金額であります。
当中間連結会計期間において、株式会社クラブネッツの全株式を取得し連結の範囲に含めております。これによる、当中間連結会計期間における「その他近接サービス」セグメントののれんの増加額は1,575百万円であります。なお、のれんの金額は、暫定的な会計処理の確定に伴う見直し反映後の金額であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
(注)1.セグメント利益の調整額△4,284百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「企業結合等関係」の「(比較情報における取得原価の当社配分額の重要な見直し)」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前中間連結会計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
該当事項はありません。
(注)その他近接サービスの一部の連結子会社に係るのれん及びその他無形固定資産について、将来の事業計画等に基づいた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失として計上しております。
2024年2月1日に行われた株式会社クラブネッツとの企業結合について前中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に無形固定資産その他へ配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額3,773百万円は、会計処理の確定に伴い1,575百万円となりました。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が1百万円増加したことにより、営業利益、経常利益及び税金等調整前中間純利益がそれぞれ1百万円減少し、法人税等が7百万円減少したことにより、中間純利益及び親会社株主に帰属する中間純利益はそれぞれ5百万円増加しております。
(収益認識関係)
前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
① 顧客の種類別の内訳
② 収益認識の時期別の内訳
当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
① 顧客の種類別の内訳
(注)ソフトウェアテスト関連サービス及びその他近接サービスのエンドユーザー企業への収益には、顧客との契約から生じる収益以外の収益が含まれておりますが、重要性が乏しいため顧客との契約から生じる収益に含めて記載しております。
② 収益認識の時期別の内訳
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり中間純利益及び潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間 3,587,059株、当中間連結会計期間 3,396,769株)。
2.2025年1月24日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり中間純利益及び潜在株式調整後1株当たり中間純利益を算定しております。
当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年9月27日付で株式会社KINSHAの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、それに基づき2025年3月1日付で同社を子会社といたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
株式会社KINSHAは、エンターテインメント領域の大手企業を中心に顧客を持ち、コンシューマーゲームを中心としたゲームのテストから、ローカライズ、3D/2D制作まで幅広く事業を展開しております。特にゲームのテスト事業においては、20年近い実績をもち、深い知見をもつ従業員が多く在籍しております。
当社グループに参画することで、KINSHAはサービス機能の強化・拡大、新規顧客の更なる開拓、採用活動の強化、経営基盤の強化に取り組む予定であり、当社はコンシューマーゲーム市場を中心とした新規顧客獲得、さらには、コンシューマーゲーム市場を足掛かりとした海外展開も今後目指していくため子会社といたしました。
③ 企業結合日
2025年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式会社KINSHAの株式を100%取得するためであります。
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 77百万円(予定)
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年4月4日付で、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの普通株式の一部を取得すること及び同社と資本業務提携契約を締結することを決定し、同日付で株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結いたしました。なお本件については、2025年2月28日の取締役会にて前提条件を決議し、あわせて本件の決定について代表取締役に一任することを決議し、当該決議に基づき、2025年4月4日に決定しております。
また、当該株式の取得により、同社は当社グループの持分法適用関連会社となる予定です。
当社はこれまで幅広い業界のお客様より幅広い領域の案件をご依頼いただいてきたなかで、より上流工程の需要が増えてまいりました。そうした需要に対応できるよう、当社としても経済圏を広げるべく、上流工程に対応できるハイスキルエンジニアの採用を積極的に進めてまいりましたが、依然需要が大きく、お客様からの要望に対応しきれてはおりませんでした。
そのようななか、コンサルティングなどの上流工程に強みを持つ株式会社ライズ・コンサルティング・グループと協業することで、当社グループとしても迅速にお客様からの需要に対応することができます。また、上流工程の案件獲得がさらに進むことで、当社の特に若手層のコンサルタントも実案件に対応しながらスキル向上・経験値の獲得の機会が増え、成長が加速することを期待しております。
また、当資本業務提携を通じて、当社のコンサルティング領域におけるプレゼンスおよびブランド価値の向上が見込まれ、それに伴う案件単価の上昇にも寄与するものと考えております。さらに、上流工程から開発・テストなどの下流工程まで、一気通貫で対応可能な体制が強化されることで、当社の受注機会の拡大にもつながることが期待され、株式取得及び資本業務提携を決定いたしました。
(3) 株式取得する会社の概要
2025年5月上旬(予定)
取得資金として、株式会社みずほ銀行から2025年4月14日付で5,000百万円の借入を実行しております。
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の取得資金として、株式会社みずほ銀行との間で「特別当座貸越契約」の締結及び当該契約に係る資金の借入を決議し、同日に当該契約を締結いたしました。また、2025年4月14日付で借入を実行しております。
該当事項はありません。