該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
2. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 みずほ証券株式会社
2019年3月31日現在
(注) 1. 自己株式82株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2. 証券保管振替機構名義の株式はありません。
3. 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2019年3月31日現在
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2019年3月31日現在
(注) 当社は、単元未満自己株式82株を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、財務体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当に配慮しつつ毎期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当に関しては、当事業年度の業績の傾向及び今後の事業環境を考慮し、1株当たり12円50銭としております。
内部留保金については、運転資金に充当し今後の事業展開に必要となる資金需要に備えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値及びステークホルダーの満足度を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題の一つと位置づけ、社是や経営理念に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、「倫理コード」を定め企業倫理に適った企業活動を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。本書提出日現在において、取締役は8名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。監査役会は取締役の職務執行状況について厳正な監査を行っております。
会社の機関等の内容は、次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役8名のうち1名が社外取締役であります。
構成員は、今村九治、今村直喜、吉田栄一、寺下清隆、松本幹生、宮田秀夫、山内幸一及び福島理夫で、代表取締役社長今村直喜が議長を務め、福島理夫が社外取締役であります。
経営上の意思決定機関として、月1回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営方針及び重要事項について審議したうえで決議しております。また、取締役会には取締役及び監査役が原則として全員出席し、当社の経営が適正、公正に行われるよう取締役の業務執行の状況を監視しております。
(b) 幹部会
原則として毎営業日開催しております。常勤取締役及び各部長で構成され、下記事項を定例的に報告・協議しております。
・各担当の業務活動
・コンプライアンス・マニュアルに定める自己資本規制比率の状況、流動性リスクの状況、信用リスクの状況等の事項
・予算管理規程及び規程管理規程等に定める事項
・その他構成員が必要と認めた事項
構成員は、今村九治、今村直喜、吉田栄一、寺下清隆、松本幹生、宮田秀夫、山内幸一、板谷雅博、伊藤正裕、瀧幸次、山出勉、清水貴史及び布島康夫であり、議長は代表取締役社長今村直喜が務めております。
(c) 監査役
監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
構成員は、明翫克正、中島史雄及び中村善宏であり、中島史雄及び中村善宏が社外監査役であります。また、中島史雄は、会社法学者及び弁護士であることから、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は取締役会及び幹部会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、重要な書類の閲覧等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行状況を監査し、経営判断の公正性、適正性を確保しております。また、部店への往査を実施し、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備状況等についてモニタリングしております。
(d) 監査役会
監査役全員で構成され、常勤監査役明翫克正が議長を務め、原則として毎月1回開催しております。法令、定款及び監査役会規程に基づいて、監査の方針、監査計画、監査業務の分担、その他監査役の職務執行に関する事項について定めております。常勤監査役は、検査部が実施する検査結果及び会計監査人からの報告等について監査役会に報告し、監査役相互の連携を図っております。
(e) 弁護士・会計監査人等その他第三者の関与状況
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。また、北尾法律事務所、小谷内信義税理士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ指導、アドバイスを受けております。
会社の機関等の内容は、以下の図のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社で、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役は、1名が会社法学者で弁護士であり、もう1名は他業種出身者であります。それぞれ豊富な経験、知識、企業統治に関する高い見識を有しており、取締役会に出席して意見を述べるなど取締役の職務の執行を監視しております。
また、取締役8名のうち1名が社外取締役であり、社外取締役からは、上場会社の経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに独立した立場から経営全般についての助言をいただくこととしており、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び監査役並びに取締役会及び監査役会の役割を法令に基づき明確に定め、役職員に周知徹底を図ることによって、相互牽制機能が十分に働く体制とする。
・法令及び定款を遵守するとともに企業倫理の実践を図るため、「法令等遵守に対する基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」「倫理コード」等を定め、役職員に周知徹底を図る。
・社内規程等をイントラネットに掲載し常に企業倫理の周知徹底を図るとともに、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施しコンプライアンスの強化を図る。
・コンプライアンスに関する相談及び不正行為の通報のため、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との取引は一切行わず、それらの者に対して組織全体として毅然たる態度で対応する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・日々発生するリスクが多様化・複雑化している現状を踏まえて、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築し、運用を行う。
・財務健全性の指標である自己資本規制比率の計算については、経理部が営業日ごとに算出し幹部会に報告するほか、毎月末の自己資本規制比率及びその詳細について取締役会に報告する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は「中期経営計画」及び「当該計画に基づく目標」を設定し、各部門の担当取締役はその目標を達成するため具体策を実行する。また、四半期決算及び決算の内容が正確なものであることを検証し、必要に応じて目標を修正する。
・「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要な業務に関する事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・経営効率を向上させるため、「幹部会規程」に基づき幹部会を開催し、業務執行に関する基本事項等を協議する。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の職務執行に係る情報や取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき、電磁的記録を含む文書等によって適正に記録、保存及び管理する。
(e) 監査役職務を補助すべき使用人
・監査役の職務を補助する使用人を総務部に配置し、監査役の事務処理等を補助させる体制とする。
・監査役の職務の独立性を確保するため、上記使用人が行う監査業務の補助については、所属する部門の取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役から、その業務の遂行にあたり、当該使用人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため監査役の指揮命令権に従うものとする。
・当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役と事前協議のうえ実施する。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、内部通報窓口への通知状況を定期的に監査役に報告する。
・通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に通知する。
(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、制度の趣旨に則り、その独立性を確保し、必要に応じて代表取締役、会計監査人等と意見交換する。
・監査役は、業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じて幹部会等重要な会議に出席できるものとする。
・監査役は、重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況について
当社は、リスク管理規程により業務運営に伴う損失の危険の管理方法を定め、もって財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。毎営業日朝開催する幹部会において、日々の営業行為等から発生するリスク・諸問題や資金繰り等について出席者が報告し連携して対応する体制を構築しております。また、内部管理統括責任者を「リスク管理統括責任者」として、リスク全般の管理統括をしております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社の主要株主である当社取締役社長今村直喜の持株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。
当該支配株主と取引を行う場合は、有価証券の売買の取次ぎを除き、取引の必要性、同種取引の一般的条件に照らした取引条件の妥当性等に関し十分に協議し、取締役会の決議を経た上で意思決定することとしております。また、必要に応じ中立の専門家に取引条件の合理性・妥当性に関し意見を求めることとしております。なお、有価証券の売買の取次ぎに係る取引条件につきましては、他の一般顧客の取引と同様の条件としております。
したがって、支配株主との取引によって少数株主の利益に影響を及ぼすことはございません。
① 役員一覧
男性
(注) 1. 代表取締役社長今村直喜は、代表取締役会長今村九治の長男であります。
2. 取締役福島理夫は、社外取締役であります。
3. 監査役中島史雄及び中村善宏は、社外監査役であります。
4. 新任監査役である明翫克正氏の所有株式数は、2019年3月31日時点の今村証券社員持株会における本人持分を記載しております。なお、同氏の今村証券社員持株会における本人持分は、今村証券社員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理が行われます。
5. 取締役の任期は、2018年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6. 監査役の任期は、2018年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の福島理夫氏は福島印刷株式会社の代表取締役会長を務められており、上場企業の経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言いただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。当社と福島印刷株式会社との間には取引関係はありますが、その取引額は当社の販売費・一般管理費の1%未満であります。また、同社とは有価証券の売買等の取引はなく、福島理夫氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外監査役の中島史雄氏は、会社法学者及び弁護士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。当社と中島史雄氏との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中村善宏氏は、大手上場建設会社で培った豊富な経験及び知識を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。中村善宏氏は清水建設株式会社の元社員で、同社とは取引関係がありますが有価証券の売買等の取引はなく、中村善宏氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、福島理夫氏、中島史雄氏及び中村善宏氏の3名を東京証券取引所が定める独立役員として同所に届け出ております。
当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。
また、社外取締役及び社外監査役は、社内規程に基づき、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができることとしております。
(3) 【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
当社における監査役監査は、社外監査役を含む監査役(3名)が、監査方針、監査計画を立案して監査役会が定める監査役監査基準に則って監査しております。なお、監査役中島史雄氏は、会社法学者及び弁護士であることから、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においては、監査役会を月1回以上開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会では、監査の実施状況について各監査役が報告するほか、社外取締役との意見交換を実施するとともに、代表取締役にヒアリングを実施して業務執行状況を確認しております。また、内部監査の実施状況について内部監査部門長である検査部長と協議して連係を深め、あずさ監査法人から四半期毎に会計監査結果の報告を受けております。
常勤監査役は、毎月開催される当社の取締役会へは全て出席し必要に応じて意見を述べる他、毎朝開催される幹部会、毎月開催される支店長会議、検査部が各支店及び本社を対象とした社内検査の結果を報告する検査報告会等重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、議事録、稟議書、契約書、取引記録簿等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、すべての支店に対して往査を実施する等により監査を実施しております。また、これらに併せて法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用等についてもモニタリングしております。
内部監査については、社長直轄の検査部(4名)が年間の検査計画及び内部統制評価計画に基づいて本社部門及び営業店を対象に検査等を実施しております。検査結果については、幹部会参加者で構成する検査報告会にて検査状況を開示し、検査報告書を社長に提出しております。また、内部統制評価については、適宜、取締役会に報告することとしています。
内部監査部門(検査部)は、会計監査人と内部統制監査等に関し適宜協議を行い、また、社内検査結果等について監査役への報告を行っております。
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
18年間
近藤 久晴
内田 和男
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。
当社は金融商品取引業を営んでおり、他業種に比べると同一業種の会社数が少ないのが現状です。このようなことから、監査法人の選定にあたっては、金融商品取引業の監査経験が豊富な監査法人を選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査品質、監査管理及び独立性等総合的な観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、又は、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、株主総会に提出いたします。
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスク等について監査法人を評価しております。更に、監査役会は監査法人と四半期毎にコミュニケーションを図っております。
前事業年度
当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報システム管理態勢等の調査業務及び顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
当事業年度
当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人の間で締結している米国源泉徴収制度に関連する業務委託契約であります。
該当事項はありません。
当社の会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬について直接説明を受け、第79期の監査に要した実績延べ日数と第80期の監査に要する見込み延べ日数について比較検討した結果、財務諸表監査、内部統制監査、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務のそれぞれについて十分な日数が確保されており、妥当と判断して同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬は、固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(賞与)により構成されており、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。その他、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく期末要支給額を計上しております。
取締役の報酬は、1986年11月25日開催の第47期定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。
監査役の報酬は、1986年11月25日開催の第47期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。
退職慰労金については、役員退職慰労金規程の規定に基づき定めた金額としております。
業績連動報酬については、各期の純営業収益をベースとし、人員の増減、配当、従業員給与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、検討することとしております。当社は金融商品取引業を営んでおり、株式市況の影響を受け業績の変動が激しいため、目標設定は行っておりません。よって、業績連動報酬の査定において、純営業収益をベースとすることが当社にとって業績を最も適正に反映すると判断しております。決定に当たっての手続きは、社長と総務部長が上記の基準に従い検討し、株主総会及び取締役会において決議することとしております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については、固定報酬については、2019年1月29日及び同年5月14日の取締役会において決議しております。また、業績連動報酬については、2019年6月21日開催の株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会において決議しております。同日開催の監査役会においても協議のうえ決定しております。
なお、当事業年度の純営業収益は2,890百万円(前年同期比25.1%減)であり、当事業年度の業績連動報酬(賞与)の実績は、総額33,410千円(前事業年度は48,540千円)となりました。
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
当社の投資有価証券は、自己資金の長期運用が主目的となっています。投資有価証券の中には突発的な資金需要の発生に備えるための当座貸越契約の締結先があり、これらの銘柄については、安定的な銀行取引を期待している側面も有することから、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
安定的な銀行取引を維持する目的で保有している株式については、当座貸越契約を締結している間は継続して保有する方針です。個別銘柄の保有の合理性については、各行と締結している当座貸越契約が適切な内容かを検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1. 特定投資株式の保有銘柄が3銘柄であるため、全て記載しております。
2. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、各行と締結している当座貸越契約の内容により検証しております。
受入手数料の内訳は、次のとおりであります。
トレーディング損益の内訳は、次のとおりであります。
自己資本規制比率の状況は、次のとおりであります。
有価証券の売買の状況(証券先物取引を除く)は、次のとおりであります。
① 株券
② 債券
③ 受益証券
④ その他
新株予約権証券
証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。
① 株式に係る取引
② 債券に係る取引
該当事項はありません。
有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、次のとおりであります。
① 株券
② 債券
③ 受益証券
その他の状況は、次のとおりであります。
① 保護預り業務
② 信用取引に係る顧客への融資及び貸証券
(注) ( )内書は、自己融資額であります。
③ 商品先物取引の売買高