第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数 (株) |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,714,000 |
2,714,000 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,714,000 |
2,714,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年３月20日 |
340 |
8,576 |
10,000 |
50,000 |
7,000 |
17,000 |
|
平成26年７月31日 |
420,224 |
428,800 |
― |
50,000 |
― |
17,000 |
|
平成27年３月16日 |
80,000 |
508,800 |
128,800 |
178,800 |
128,800 |
145,800 |
|
平成27年３月27日 |
21,000 |
529,800 |
33,810 |
212,610 |
33,810 |
179,610 |
|
平成27年８月１日 |
2,119,200 |
2,649,000 |
― |
212,610 |
― |
179,610 |
|
平成28年４月１日～ |
65,000 |
2,714,000 |
6,500 |
219,110 |
6,500 |
186,110 |
(注) １．有償第三者割当 発行価格50,000円 資本組入額29,412円
主な割当先 エムケイシステム従業員持株会、当社従業員
２．株式分割（１：50）による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,500円
引受価額 3,220円
資本組入額 1,610円
４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 3,220円
資本組入額 1,610円
割当先 岡三証券株式会社
５．株式分割（１：５）による増加であります。
６．新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況 (１単元の株式数100株) |
単元未満 | |||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 | |||
|
個人以外 |
個人 | ||||||||
|
株主数 |
― |
2 |
17 |
27 |
11 |
2 |
1,993 |
2,052 |
― |
|
所有株式数 |
― |
333 |
1,542 |
7,842 |
1,857 |
6 |
15,541 |
27,121 |
1,900 |
|
所有株式数 |
― |
1.23 |
5.69 |
28.91 |
6.85 |
0.02 |
57.30 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社エヌエムファミリー |
大阪府吹田市高城町20番14号 |
600,000 |
22.11 |
|
エムケイシステム従業員持株会 |
大阪市北区中崎西２丁目４－12 |
103,500 |
3.81 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
86,300 |
3.18 |
|
朝倉嘉嗣 |
東京都品川区 |
82,500 |
3.04 |
|
中村一三 |
千葉県習志野市 |
77,500 |
2.86 |
|
GOLDMAN,SACHS& CO.REG |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA |
71,600 |
2.64 |
|
株式会社穂乃ハウス |
大阪府吹田市高城町20番14号 |
70,000 |
2.58 |
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 SNT,UK |
64,700 |
2.38 |
|
宮本妙子 |
大阪市港区 |
55,750 |
2.05 |
|
株式会社日本自動調節器製作所 |
大阪府大東市深野南町１－２ |
50,000 |
1.84 |
|
計 |
― |
1,261,850 |
46.49 |
(注) 平成29年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が平成29年３月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 (％) |
|
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VISAdvisors,LP） |
New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor |
136,300 |
5.02 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
27,121 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
2,714,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
27,121 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
大阪市北区中崎西二丁目４番12号 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
(注) 当社は単元未満自己株式46株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
79 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 | ||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 | |
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
46 |
― |
46 |
― |
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。
剰余金の配当につきましては、各連結会計年度の業績、連結財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、連結配当性向20％程度を念頭に、期末配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化と継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
また、当社は、配当の回数につきましては年１回を基本方針としておりますが、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月22日 |
51,565千円 |
19円 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
― |
― |
16,800 |
22,090 |
1,971 |
|
最低(円) |
― |
― |
8,200 |
7,650 |
1,055 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年３月17日から東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しております。それ以
前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成27年８月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,481 |
1,639 |
1,819 |
1,971 |
1,943 |
1,822 |
|
最低(円) |
1,370 |
1,398 |
1,476 |
1,717 |
1,609 |
1,635 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
代表取締役 |
― |
三宅 登 |
昭和30年２月26日生 |
昭和55年４月 |
東芝ビジネスコンピュータ株式会社（現 東芝ソリューション販売株式会社）入社 |
(注３) |
27,750 |
|
平成２年４月 |
株式会社エムケイ情報システム（現 当社）入社 | ||||||
|
平成３年３月 |
当社代表取締役社長（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットコーポレーション代表取締役社長（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットアシスト代表取締役社長（現任） | ||||||
|
取締役 |
開発統括部長 |
中村 一三 |
昭和23年12月12日生 |
昭和43年12月 |
日本ソフトウエア株式会社入社 |
(注３) |
77,500 |
|
昭和47年８月 |
株式会社ソーシアルサイエンスラボラトリ（現 株式会社富士通ソーシアルサイエンスラボラトリ）入社 | ||||||
|
昭和49年10月 |
日本応用システム株式会社入社 | ||||||
|
昭和57年10月 |
日本総合システム株式会社入社 | ||||||
|
平成12年４月 |
株式会社ヒューマック常務取締役 | ||||||
|
平成16年10月 |
当社入社 技術部長 | ||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役技術部長 | ||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役技術一部長 | ||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役開発統括部長（現任） | ||||||
|
取締役 |
管理部長 |
宮本 妙子 |
昭和36年５月25日生 |
昭和56年４月 |
株式会社河合楽器製作所入社 |
(注３) |
55,750 |
|
昭和59年７月 |
株式会社大阪トスバック（現 東芝ソリューション販売株式会社）入社 | ||||||
|
平成２年10月 |
株式会社エムケイ情報システム（現 当社）入社 | ||||||
|
平成18年４月 |
当社管理部長 | ||||||
|
平成18年10月 |
当社取締役管理部長（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットコーポレーション取締役（現任） | ||||||
|
取締役 |
ITサービス |
荒木 正暢 |
昭和39年11月９日生 |
平成元年４月 |
日本エス・イー株式会社（現 ネクストウェア株式会社）入社 |
(注３) |
27,500 |
|
平成20年７月 |
当社入社 技術部長 | ||||||
|
平成21年４月 |
当社技術二部長 | ||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役技術二部長 | ||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役ITサービス統括部長（現任） | ||||||
|
取締役 |
営業統括部長 |
平松 忠之 |
昭和31年９月24日生 |
昭和55年４月 |
東芝ビジネスコンピュータ株式会社(現 東芝ソリューション販売株式会社)入社 |
(注３) |
18,800 |
|
平成６年９月 |
当社入社 | ||||||
|
平成21年４月 |
当社営業部部長 | ||||||
|
平成28年４月 |
当社営業統括 | ||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役営業統括 | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットコーポレーション取締役（現任） | ||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役営業統括部長（現任） | ||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
筒井 努 |
昭和42年７月18日生 |
平成15年２月 |
株式会社シュリット入社 |
(注３) |
1,000 |
|
平成16年８月 |
株式会社エスメディサ入社 | ||||||
|
平成18年１月 |
株式会社アドバンテッジリスクマネジメント入社 | ||||||
|
平成27年９月 |
当社経営企画室部長 | ||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役経営企画室長（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットコーポレーション取締役（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットアシスト取締役（現任） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役 |
― |
野村 公平 |
昭和23年５月12日生 |
昭和50年４月 |
弁護士登録 |
(注３) |
― |
|
|
中安法律事務所入所 | ||||||
|
昭和52年４月 |
西川・野村法律事務所（現 野村総合法律事務所）設立（現任） | ||||||
|
平成11年４月 |
大阪弁護士会副会長 | ||||||
|
平成12年３月 |
同会副会長退任 | ||||||
|
平成15年６月 |
但馬信用金庫社外理事（現任） | ||||||
|
平成16年６月 |
アルインコ株式会社社外監査役 | ||||||
|
平成19年２月 |
当社監査役 | ||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） | ||||||
|
平成28年６月 |
アルインコ株式会社社外取締役監査等委員（現任） | ||||||
|
監査役 |
― |
櫻井 良平 |
昭和30年７月11日生 |
昭和54年４月 |
株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 |
(注４) |
― |
|
平成９年７月 |
同行新金岡支店支店長 | ||||||
|
平成18年８月 |
りそな保証株式会社入社 | ||||||
|
平成19年６月 |
同社執行役員 | ||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役 | ||||||
|
平成26年４月 |
近畿大阪信用保証株式会社取締役副社長 | ||||||
|
平成28年６月 |
当社顧問 | ||||||
|
|
当社監査役（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットコーポレーション監査役（現任） | ||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ビジネスネットアシスト監査役（現任） | ||||||
|
監査役 |
― |
石川 勝啓 |
昭和29年７月８日生 |
昭和52年４月 |
神吉会計事務所入所 |
(注４) |
― |
|
昭和54年８月 |
村方武久税理士事務所入所 | ||||||
|
昭和57年５月 |
石川勝啓税理士事務所設立（現任） | ||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） | ||||||
|
監査役 |
― |
渡部 靖彦 |
昭和27年７月25日生 |
昭和50年12月 |
監査法人中央会計事務所大阪事務所入所 |
(注４) |
― |
|
昭和57年８月 |
公認会計士登録 | ||||||
|
平成20年７月 |
監査法人浩陽会計社代表社員 | ||||||
|
平成23年６月 |
ペガサス監査法人（現ひびき監査法 | ||||||
|
平成25年６月 |
株式会社ケー・エフ・シー社外監査役（現任） | ||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） | ||||||
|
平成27年７月 |
学校法人立命館社外監事（現任） | ||||||
|
計 |
208,300 | ||||||
(注) １．取締役野村公平は、社外取締役であります。
２．監査役石川勝啓及び渡部靖彦は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役候補者の所有する当社の株式数は、平成29年３月31日現在の状況を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営理念である「１．お客様に価値あるサービスを提供しお客様と共に発展する。２．会社を永続的に発展させ、社員の生活の安定と向上をはかる。３．常に豊かな価値を創造し、社会に貢献する企業を目指す。」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。
取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。
監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。
また取締役、常勤監査役、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、経営会議を毎月１回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。
以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。
なお、グループ会社である株式会社ビジネスネットコーポレーションの取締役７名のうち４名は当社取締役の兼務であり、株式会社ビジネスネットアシストの取締役４名のうち２名は当社取締役の兼務であります。また、両社とも、監査役は当社常勤監査役が兼務しております。
[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、平成19年９月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、平成29年３月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。
・ 代表取締役社長は、コンプライアンス総括責任者として管理部長を任命し、管理部において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
・ 内部通報制度として、管理部長、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。
・ 監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。
・ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長にその結果を報告する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。
・ 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理部長を総括責任者として任命する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。
・ 代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、経営企画室長をリスク管理に関する総括責任者として任命する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。
・ 「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社におけるリスク管理状況について、報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整える。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、所管部門を定め、必要に応じ役職員の派遣を行う。
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社における経営状況等について、適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じ承認及び助言を行う。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当の使用人を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・ 補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。
・ 指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。
・ 監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。
・ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
h．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、毎月１回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。
・ 監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。
j．財務報告の適正性を確保するための体制
・ 財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
k．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長の命により管理部長及び経営企画室長の２名が内部監査担当者としてこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施し、監査の結果を社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。
監査役監査につきましては、年次の監査計画に基づき実施しております。また監査役全員が毎月開催される取締役会に出席しており、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：柳 承煥、宮内 威
継続監査年数については、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者
公認会計士６名、その他７名
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役野村公平氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、但馬信用金庫社外理事及びアルインコ株式会社の社外取締役監査等委員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役石川勝啓氏は、税理士として税務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役渡部靖彦氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、株式会社ケー・エフ・シーの社外監査役及び学校法人立命館社外監事でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
以上から社外取締役及び社外監査役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監督・監査し、当社経営陣による経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。また社外監査役につきましては、会計監査人や内部監査担当と連携をとり、効果的な監査体制を構築しております。
当社は社外取締役または社外監査役の選任にあたり、当社には独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立した立場から客観的かつ適切な監督及び監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。
⑦ 内部監査、監査役監査の相互連携
監査役会と内部監査担当者の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査担当者は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。
⑧ 役員報酬等の内容
a．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる | |||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 | |||
|
取締役 |
68,040 |
68,040 |
― |
― |
― |
7 |
|
監査役 |
9,000 |
9,000 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
4,920 |
4,920 |
― |
― |
― |
3 |
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役会の決議、監査役については、監査役会の協議により決定されております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ その他
a．取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。
b．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c．社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役全員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。
e．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
|
前事業年度 | |
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
10,080 |
― |
|
区分 |
当連結会計年度 | |
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
|
提出会社 |
12,080 |
1,435 |
|
連結子会社 |
― |
― |
|
計 |
12,080 |
1,435 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。