## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,400,000
計 | 14,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月15日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,578,150 | 5,578,150 | 東京証券取引所 (グロース) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 5,578,150 | 5,578,150 | ― | ―

(注) 2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権の数(個) | 2,624 | 2,604
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１ | 262,400 | 260,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２ | 2,029 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年12月１日 至　2026年２月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,057 資本組入額 1,029 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2020年９月期(2019年10月１日から2020年９月30日まで)又は2021年９月期(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。 | 同左

区分 | 事業年度末現在 (2025年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権の行使の条件 | ②　新株予約権者は、当社又は当社子会社を退任又は退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間を経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　１個の新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年12月24日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年９月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権付社債の残高(千円) | 1,000,000 | 1,000,000
新株予約権の数(個) | 40 | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 429,737 | 429,737
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,327 | 2,327
新株予約権の行使期間 | 自　2021年１月12日 至　2025年12月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　2,327 資本組入額　　　　　1,164 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内 に交付された株式数
調整後転換価額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)１ | 59,800 | 5,578,150 | 26,478 | 784,904 | 26,478 | 774,904

(注) １．新株予約権の行使により発行済株式数が59,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,478千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 20 | 26 | 20 | 19 | 3,289 | 3,376 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 258 | 2,637 | 7,617 | 2,396 | 158 | 42,634 | 55,700 | 8,150
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.46 | 4.73 | 13.68 | 4.30 | 0.28 | 76.54 | 100.00 | ―

(注)　自己株式352,077株は、「個人その他」に3,520単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社セガ | 東京都品川区西品川１-１-１ | 640,000 | 12.25
押見　正雄 | 東京都世田谷区 | 410,800 | 7.86
ＣＲＩ・ミドルウェア 従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 294,500 | 5.64
古川　憲司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 186,800 | 3.57
松下　操 | 神奈川県川崎市麻生区 | 141,800 | 2.71
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 122,604 | 2.35
鈴木　久司 | 神奈川県横浜市中区 | 120,000 | 2.30
平崎　泰司 | 東京都八王子市 | 100,000 | 1.91
田中　康英 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 89,600 | 1.71
田中　克己 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 70,400 | 1.35
計 | ― | 2,176,504 | 41.65

(注)　上記のほか、自己株式を352,077株保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 352,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,180 | ―
5,218,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,150
発行済株式総数 | 5,578,150 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 52,180 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＣＲＩ・ミドル ウェア | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 352,000 | ― | 352,000 | 6.31
計 | ― | 352,000 | ― | 352,000 | 6.31

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（従業員に対する自己株式の処分） | 900 | 975 | ― | ―

保有自己株式数 | 352,077 | ― | 352,077 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、事業拡大と企業価値の向上が株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考えております。配当につきましては、成長投資と株主還元のバランスを総合的に勘案の上、連結配当性向30％を目安に決定いたします。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月６日 取締役会決議 | 130,651 | 25.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視しておりますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査等委員会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。

取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕①役員一覧ａ．に記載しており、議長は取締役社長が務めております。

※　当社は、2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されます。選任が予定されている取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕①役員一覧ｂ．に記載しております。

（執行役員）

執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、代表取締役の統括の下に職務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うものと位置付けております。

当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定およびより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

（経営会議）

経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する代表取締役の諮問機関として、経営会議を設置しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は田中信重氏が務めております。

（内部監査室）

当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（報酬委員会）

当社は2024 年12 月19 日開催の取締役会決議により、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役の和藤誠治氏を委員長とし、社外取締役の田村奈央子氏、代表取締役会長の鈴木正彦氏及び代表取締役社長の押見正雄氏を構成員とした任意の報酬委員会を設置いたしました。

報酬委員会は、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針案、取締役および執行役員が受ける個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会への答申を行います。

※　当社は、2025年12月18日開催予定の取締役会において、報酬委員会を指名・報酬委員会へ変更する旨の議案の審議を予定しております。当該議案が承認可決された場合、指名・報酬委員会は、社外取締役を議長とし、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名により構成され、上記の事項に加えて、取締役および執行役員の選任・解任に関する方針案、取締役および執行役員の候補者の選定、取締役および執行役員の後継者計画に関する方針案について審議し、取締役会への答申を行います。

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ロ．コーポレート・ガバナンス体制

2025年12月15日（有価証券報告書提出日）現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

※　当社は、2025年12月18日に開催予定の取締役会において、報酬委員会を指名・報酬委員会へ変更する旨の議案および経営会議規程の改定起案の審議を予定しております。当該議案が承認可決された場合における当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について

・当社の取締役、執行役員および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・当社は、業務執行機能分離のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会において選任され、代表取締役がその業務執行を統括しております。

・当社取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに業務執行を監督しております。

・監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員から組織され、独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況、取締役（監査等委員を除く）および執行役員の職務の執行について監査等委員会規程に従い、適法性・妥当性監査を実施しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を1名以上置く方針としております。

・当社は、内部統制システムを整備するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき監査実施項目および方法を検討し、立案した計画に基づいた監査を実施しております。また、監査結果について被監査部門へ報告および適切な指導をするとともに、代表取締役および監査等委員会へ定期的に報告しております。

・当社は、法令等遵守に関する規程の整備を行い、取締役、執行役員および社員の法令遵守意識の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を定期的に実施しております。

ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について

・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

ⅲ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、リスク事象の認識と適切な対応策の検討・整備を行うため、代表取締役が指名した者を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社に関わるリスクを収集・評価し、その結果を経営会議へ定期的に報告しております。

・情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。

・監査等委員会および内部監査室の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役へ直ちに報告することとしております。

ⅳ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。

・経営上の重要事項に関する代表取締役の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。

・取締役の効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・業務執行の監督については、重要な事項は当社の定める取締役会規程、職務分掌規程、および職務権限基準表に基づき取締役会または経営会議に付議することとしております。また、その際には議題に関する十分な資料が全出席者に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。

・業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進するほか、情報セキュリティ基本方針、情報システム管理規程等の社内規則に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。

ⅴ) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・子会社の取締役および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。

・子会社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

・子会社は、情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。

・当社は、当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が主管部門として子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社は、子会社に対して経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。

・子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、子会社の取締役より毎月当社へ報告を受け、必要に応じ、取締役会または経営会議にて審議を行っております。各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

・当社監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から子会社の内部統制システムの整備、運用状況等についての監査を定期的に実施しております。

・当社内部監査室は、内部監査規程および関係会社管理規程に基づく監査を定期的に実施しております。

・子会社に対する監査等委員会および内部監査室の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき問題が生じる可能性のある事項が発見された場合は、当社の代表取締役へ直ちに報告し、子会社に対して指導または勧告を行う体制としております。

・当社は、上記の体制を通じて、当社グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

ⅵ) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事および独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。

ⅶ) 当社の監査等委員会への報告に関する体制について

・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、直ちに監査等委員会に報告する体制をとっております。

・監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役、執行役員および社員にその説明を求めることとしております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。

ⅷ) 内部通報をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制について

・内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。

ⅸ) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について

・監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

ⅹ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・当社取締役、執行役員および社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。

・当社代表取締役は、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名以上設置する方針としております。

・監査等委員である取締役は、経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、内部監査室および各関係部門、子会社の責任者等から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保することとしております。

・監査等委員会は、毎月1回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告および情報交換を行うとともに、内部監査室から監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

ⅺ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について

・当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおり対応を行っております。

(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。

(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

(3) 取引先と締結する契約書または覚書に反社会的勢力排除条項を含めております。

(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

ⅻ) 財務報告の信頼性を確保するための体制について

・当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、定期的に整備・運用状況を評価し、維持、改善に努めております。

・金融商品取引法および関係法令との適合性を確保しております。

###### ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

###### ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び執行役員、子会社の役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものです。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと。犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等、免責事項等に該当する場合は補償の対象外としております。

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④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。

###### イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点

地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消火などの役割が決められ、定期的に避難訓練を実施しております。

また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にしております。

###### ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点

社内に「ISMS委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、適時、対策を実施しております。

具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防ぐとともに、エンドポイント（従業員が業務に使用する端末）にセキュリティ対策ソフトウェアをインストールし、事務所以外の場所での業務についても安全に行えるよう環境を整えております。また、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、万が一、事故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。

当社及び当社グループの情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認定基準「JIS Q 27001:2023 (ISO/IEC 27001:2022)」の認証を取得しております。

###### ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点

当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。

法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。

###### ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点

システム上のファイル、データなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きのキャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。

###### ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点

現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。銀行口座管理や送金処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステムを使用しております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

##### ⑩　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

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⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 鈴木　正彦 | 14 | 14
代表取締役社長 | 押見　正雄 | 14 | 14
取締役専務執行役員 | 櫻井　敦史 | 14 | 14
取締役常務執行役員 | 田中　克己 | 14 | 14
取締役常務執行役員 | 及川　直昭 | 14 | 14
取締役 | 飯野　智 | ３ | ３
取締役 | 鈴木　久和 | 14 | 14
取締役（常勤監査等委員） | 田中　信重 | 14 | 14
取締役（監査等委員） | 和藤　誠治 | 14 | 14
取締役（監査等委員） | 田村　奈央子 | 11 | 11

（注）１．飯野智氏は2024年12月19日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の取締役会が対象です。

２．田村奈央子氏は2024年12月19日に開催された定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2025年12月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 鈴木　正彦 | 1954年５月25日生 |
1981年４月 | コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］ 入社
2000年６月 | 株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式会社］取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2010年10月 | 同社専務執行役員
2011年10月 | ＳＣＳＫ株式会社 取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社取締役副社長執行役員（ＣＴＯ）
2017年６月 | 同社副社長執行役員
2019年４月 | 同社参与（モビリティー事業部門フェロー）
2020年４月 | 当社顧問
2020年12月 | 当社取締役会長
2022年11月 | 当社代表取締役会長
2022年12月 | 当社代表取締役会長 広報・マーケティング室、グループ情報システム室 管掌
2023年10月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 注４ | 1,400
代表取締役社長 | 押見　正雄 | 1963年２月15日生 |
1987年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
1997年10月 | 同社 マルチメディア研究室 マネージャー
2002年８月 | 当社へ出向
2003年４月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社専務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役専務
2013年４月 | 当社代表取締役社長 第１事業ユニット長、エンターテインメント事業推進室 管掌
2016年10月 | 当社代表取締役社長 事業開発本部長
2017年10月 | 当社代表取締役社長 組込み事業推進部、新規事業推進部、エンターテインメント事業開発室 管掌
2018年５月 | 株式会社ウェブテクノロジ取締役
2018年10月 | 当社代表取締役社長 組込み事業部、インターネット事業部、事業開発室 管掌
2019年５月 | 上海希艾維信息科技有限公司董事
2019年10月 | 株式会社ツーファイブ代表取締役
2020年５月 | 株式会社アールフォース・エンターテインメント取締役
2021年10月 | 当社代表取締役社長 営業本部、事業開発室、グループ情報システム室 管掌
2022年10月 | 当社代表取締役社長 営業本部、モビリティ事業部、事業開発室、広報・マーケティング室、グループ情報システム室 管掌
2022年12月 | 当社代表取締役社長 モビリティ事業部、事業開発室 管掌
2023年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注４ | 410,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 櫻井　敦史 | 1974年10月８日生 |
2000年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2002年８月 | 当社へ出向
2004年７月 | 当社入社
2013年10月 | 当社第１事業ユニット副ユニット長 兼 開発統括マネージャー
2015年10月 | 当社執行役員 研究開発本部長
2018年10月 | 当社執行役員 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長
2018年12月 | 当社取締役 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長
2020年12月 | 当社取締役 エンターテインメント事業本部長 兼 研究開発部長
2021年10月 | 当社取締役 開発本部長 兼 第５開発部長 上海希艾維信息科技有限公司董事(現任)
2022年２月 | 当社常務取締役 開発本部長 兼 第５開発部長
2022年10月 | 当社常務取締役 TeleXus事業推進室 管掌 兼 開発本部長 兼 第５開発部長 株式会社アールフォース・エンターテインメント 取締役
2023年10月 | 当社常務取締役　企画本部長
2023年12月 | 当社取締役専務執行役員　企画本部長
2025年10月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
| 注４ | 51,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 田中　克己 | 1966年10月21日生 |
1989年４月 | 株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式会社］入社
1993年10月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス［現株式会社セガ］入社
2001年４月 | 株式会社アルブレイン取締役
2008年３月 | 株式会社ＡＱインタラクティブ 入社
2010年２月 | 同社執行役員 事業企画部長
2011年10月 | 株式会社マーベラスＡＱＬ［現株式会社マーベラス］執行役員 デジタルコンテンツ事業部 副事業部長
2013年４月 | 当社執行役員 コーポレート部門長
2013年12月 | 当社取締役 コーポレート本部長
2016年10月 | 当社取締役 コーポレート本部長、事業開発本部 副本部長 兼 広報・ＩＲ室長
2016年12月 | 当社常務取締役 コーポレート本部長、広報・ＩＲ室長 兼 事業開発本部 副本部長
2018年５月 | 株式会社ウェブテクノロジ取締役
2018年10月 | 当社常務取締役 コーポレート本部長、広報・ＩＲ室長 兼 エンターテインメント事業本部長
2018年12月 | 当社常務取締役 エンターテインメント事業本部長 兼 経営企画室長
2019年５月 | 上海希艾維信息科技有限公司　董事長
2019年10月 | 株式会社ツーファイブ取締役(現任)
2020年５月 | 株式会社アールフォース・エンターテインメント取締役
2020年12月 | 当社常務取締役 コーポレート本部 管掌 兼 経営企画室長
2023年10月 | 当社常務取締役 特命プロジェクト長
2023年12月 | 当社取締役常務執行役員 特命プロジェクト長(現任)
2024年６月 | 上海希艾維信息科技有限公司董事長 兼 総経理
| 注４ | 70,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 及川　直昭 | 1976年10月31日生 |
2000年４月 | 図書印刷株式会社 入社
2003年６月 | 株式会社ＳＥＧＡ－ＡＭ２　入社
2003年６月 | 当社へ出向
2004年７月 | 当社入社
2013年10月 | 当社第１事業ユニット副ユニット長
2014年10月 | 当社第１事業ユニットユニット長
2015年10月 | 当社執行役員 事業推進本部長 兼 同本部ゲーム事業推進部長
2017年10月 | 当社執行役員 エンターテインメント事業本部ゲーム事業推進部長
2018年10月 | 当社執行役員 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 同本部ゲーム事業推進部長
2021年10月 | 当社執行役員 営業本部長 兼 同本部第１営業部長 兼 同本部広報・マーケティング室長 株式会社ツーファイブ代表取締役
2022年４月 | 当社執行役員 営業本部長 兼 同本部第３営業部長 兼 同本部広報・マーケティング室長
2022年10月 | 当社執行役員 営業本部長 上海希艾維信息科技有限公司董事（現任）
2022年12月 | 当社取締役 営業本部長
2023年12月 | 当社取締役常務執行役員　営業本部長
2024年10月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長 兼 グローバル事業開発室長 株式会社ツーファイブ取締役(現任)
2025年10月 | 当社取締役常務執行役員　ゲーム事業本部長 兼 グローバル事業開発室長(現任) 上海希艾維信息科技有限公司董事長(現任)
| 注４ | 23,500
取締役 | 鈴木　久和 | 1954年10月26日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社 入社
2003年10月 | 同社文書総務部長
2008年８月 | 同社広報部長
2011年４月 | 住商情報システム株式会社常務執行役員
2011年10月 | ＳＣＳＫ株式会社常務執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年10月 | 株式会社タダノ顧問
2020年６月 | 同社監査役(現任)
2021年12月 | 当社取締役(監査等委員)
2022年11月 | 株式会社メイクス監査役(現任)
2024年12月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 田中　信重 | 1958年4月23日生 |
1983年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2004年４月 | 同社岸和田支社 泉佐野営業部長
2007年７月 | 同社広島支社　育成統括部長
2008年10月 | 同社監査役室長
2011年10月 | 同社年金事業部　次長
2019年４月 | 同社年金事業部上席推進役　年金運用コンサルティング担当　シニアアドバイザー
2023年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―
取締役 (監査等委員) | 和藤　誠治 | 1979年11月22日生 |
2007年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) TMI総合法律事務所 入所
2017年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年１月 | TMI総合法律事務所　パートナー(現任)
| 注５ | ―
取締役 (監査等委員) | 田村　奈央子 | 1973年８月３日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2007年11月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年１月 | 田村奈央子公認会計士事務所設立(現任)
2018年５月 | 税理士登録
2020年６月 | 米国公認会計士登録
2024年５月 | JENESIS株式会社監査役(現任)
2024年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―
計 | 557,500

(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　鈴木久和氏は、社外取締役であります。

３．取締役　田中信重氏、和藤誠治氏及び田村奈央子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

(ご参考)　執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
専務執行役員 | 櫻井　敦史
常務執行役員 | 田中　克己
常務執行役員 | 及川　直昭
執行役員 | 有本　貴裕
執行役員 | 平瀬　智進

ｂ．2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 鈴木　正彦 | 1954年５月25日生 |
1981年４月 | コンピューターサービス株式会社［現ＳＣＳＫ株式会社］ 入社
2000年６月 | 株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式会社］取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2010年10月 | 同社専務執行役員
2011年10月 | ＳＣＳＫ株式会社 取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社取締役副社長執行役員（ＣＴＯ）
2017年６月 | 同社副社長執行役員
2019年４月 | 同社参与（モビリティー事業部門フェロー）
2020年４月 | 当社顧問
2020年12月 | 当社取締役会長
2022年11月 | 当社代表取締役会長
2022年12月 | 当社代表取締役会長 広報・マーケティング室、グループ情報システム室 管掌
2023年10月 | 当社代表取締役会長
2025年12月 | 当社取締役会長(現任)
| 注４ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 押見　正雄 | 1963年２月15日生 |
1987年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
1997年10月 | 同社 マルチメディア研究室 マネージャー
2002年８月 | 当社へ出向
2003年４月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社専務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役専務
2013年４月 | 当社代表取締役社長 第１事業ユニット長、エンターテインメント事業推進室 管掌
2016年10月 | 当社代表取締役社長 事業開発本部長
2017年10月 | 当社代表取締役社長 組込み事業推進部、新規事業推進部、エンターテインメント事業開発室 管掌
2018年５月 | 株式会社ウェブテクノロジ取締役
2018年10月 | 当社代表取締役社長 組込み事業部、インターネット事業部、事業開発室 管掌
2019年５月 | 上海希艾維信息科技有限公司董事
2019年10月 | 株式会社ツーファイブ代表取締役
2020年５月 | 株式会社アールフォース・エンターテインメント取締役
2021年10月 | 当社代表取締役社長 営業本部、事業開発室、グループ情報システム室 管掌
2022年10月 | 当社代表取締役社長 営業本部、モビリティ事業部、事業開発室、広報・マーケティング室、グループ情報システム室 管掌
2022年12月 | 当社代表取締役社長 モビリティ事業部、事業開発室 管掌
2023年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注４ | 410,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役専務 | 櫻井　敦史 | 1974年10月８日生 |
2000年４月 | 株式会社ＣＳＫ総合研究所 入社
2002年８月 | 当社へ出向
2004年７月 | 当社入社
2013年10月 | 当社第１事業ユニット副ユニット長 兼 開発統括マネージャー
2015年10月 | 当社執行役員 研究開発本部長
2018年10月 | 当社執行役員 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長
2018年12月 | 当社取締役 エンターテインメント事業本部副本部長 兼 研究開発部長
2020年12月 | 当社取締役 エンターテインメント事業本部長 兼 研究開発部長
2021年10月 | 当社取締役 開発本部長 兼 第５開発部長 上海希艾維信息科技有限公司董事(現任)
2022年２月 | 当社常務取締役 開発本部長 兼 第５開発部長
2022年10月 | 当社常務取締役 TeleXus事業推進室 管掌 兼 開発本部長 兼 第５開発部長 株式会社アールフォース・エンターテインメント 取締役
2023年10月 | 当社常務取締役　企画本部長
2023年12月 | 当社取締役専務執行役員　企画本部長
2025年10月 | 当社取締役専務執行役員
2025年12月 | 当社代表取締役専務(現任) 株式会社ツーファイブ取締役(現任)
| 注４ | 51,400
取締役 | 鈴木　久和 | 1954年10月26日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社 入社
2003年10月 | 同社文書総務部長
2008年８月 | 同社広報部長
2011年４月 | 住商情報システム株式会社常務執行役員
2011年10月 | ＳＣＳＫ株式会社常務執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年10月 | 株式会社タダノ顧問
2020年６月 | 同社監査役(現任)
2021年12月 | 当社取締役(監査等委員)
2022年11月 | 株式会社メイクス監査役(現任)
2024年12月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 田中　信重 | 1958年4月23日生 |
1983年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2004年４月 | 同社岸和田支社 泉佐野営業部長
2007年７月 | 同社広島支社　育成統括部長
2008年10月 | 同社監査役室長
2011年10月 | 同社年金事業部　次長
2019年４月 | 同社年金事業部上席推進役　年金運用コンサルティング担当　シニアアドバイザー
2023年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―
取締役 (監査等委員) | 和藤　誠治 | 1979年11月22日生 |
2007年９月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) TMI総合法律事務所 入所
2017年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年１月 | TMI総合法律事務所　パートナー(現任)
| 注５ | ―
取締役 (監査等委員) | 田村　奈央子 | 1973年８月３日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2007年11月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年１月 | 田村奈央子公認会計士事務所設立(現任)
2018年５月 | 税理士登録
2020年６月 | 米国公認会計士登録
2024年５月 | JENESIS株式会社監査役(現任)
2024年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注５ | ―
計 | 463,600

(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　鈴木久和氏は、社外取締役であります。

３．取締役　田中信重氏、和藤誠治氏及び田村奈央子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

(ご参考)　執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 | 及川　直昭
執行役員 | 有本　貴裕
執行役員 | 平瀬　智進
執行役員 | 伊藤　一彦

②社外取締役との関係

当社の社外取締役は４名であります。

鈴木久和氏は、上場企業において企業経営、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、財務及び会計に関する豊富な知識及び経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

田中信重氏は、長年にわたる生命保険会社勤務経験を通じて、人事労務管理及び監査業務並びに資産運用に関する専門的な知見を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

和藤誠治氏は、弁護士及び日本取引所自主規制法人の職務経験等を通じ、M＆A、コーポレートガバナンス、エクイティファイナンス、内部統制システム等に関する高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、金額は僅少であります。

田村奈央子氏は、長年にわたる公認会計士としての企業会計の豊富な経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このため、その知見を活かし、当社の経営に対する監督機能の強化に係る有益な助言をいただくことで当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけると判断し、選任しております。

上記以外に、社外取締役４名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

ａ．内部監査

当社における内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査室（３名）が、自己の兼務する部門を除く当社の全部門及び子会社に関して、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。内部監査室のスタッフが兼務する部門については、代表取締役が指名する従業員が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、監査結果については部門責任者、代表取締役及び監査等委員へ報告しており、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

ｂ．監査等委員による監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月一回開催される監査等委員会において情報共有を図ります。

なお、監査等委員である取締役田村奈央子については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
田中　信重 | 13回 | 13回
鈴木　久和 | ３回 | ３回
和藤　誠治 | 13回 | 13回
田村 奈央子 | 10回 | 10回

（注） １．鈴木久和氏は2024年12月19日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任し、同日監査等委員ではない取締役に就任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査等委員会が対象です。

２．田村奈央子氏は2024年12月19日に開催された定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査等委員会が対象です。

監査等委員会における主な検討事項としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役および使用人の職務執行状況の評価等があります。

選定監査等委員は、当社及び子会社に対しヒアリングや現場往査を適宜行っているほか、取締役会の他、社内の主要な会議に出席し、監査等委員会に於いて監査状況を報告しております。

ｃ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査室と監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

##### ②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

指定有限責任社員　業務執行社員　有岡　照晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の選任又は不再任の決定の方針)

会計監査人の選定にあたっては、具体的な監査の実施体制及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しております。監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的である事項とする方針であります。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

(会計監査人の不再任の理由)

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、当期に係る会計監査人監査の相当性の確認及び監査期間の状況を踏まえ、会計監査人として、現在のPwC Japan有限責任監査法人の再任の可否について検討した結果、同監査法人を再任しております。

ｆ．監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。

g．監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | ― | 26,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,000 | ― | 26,000 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

該当事項はありません。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社は、当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、決定しております。

##### (監査報酬の同意理由)

会計監査人に関する監査報酬について、監査等委員会において「監査計画」等の資料に基づき説明を受け、内部統制部門の意見、一般的な報酬水準、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、専門性等について審議した結果、報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．2025年12月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

また、当社は2024 年12 月19 日開催の取締役会決議により、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役の和藤氏を委員長とし、社外取締役の田村氏、代表取締役会長の鈴木氏及び代表取締役社長の押見氏を構成員とした任意の報酬委員会を設置しており、当該決定方針の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会で審議し、答申を受けております。

ロ．基本報酬の額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬（金銭報酬）は、役位、職責、その他会社業績等を総合考慮して役位ごとに決定するものとし、毎月定額を支給いたします。

ハ．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績および個人別評価に応じて変動する仕組みとしており、当該年度の連結営業利益の目標達成率および個人別評価に応じて算出された金額を翌年度の固定報酬に上乗せして支給いたします。なお会社業績および個人別評価の割合は、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員は、会社業績を70%、個人別評価を30%、代表取締役については、会社業績を100%としております。

ニ．基本報酬の額または業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

役位別の「固定報酬（金銭報酬）」、「業績連動報酬（金銭報酬）」の割合は、業績および個人評価100%達成時において、下表のとおりです。

役位 | 固定報酬 （金銭報酬） | 業績連動報酬 （金銭報酬） | 合計
代表取締役 | 75％ | 25％ | 100％
取締役専務執行役員 | 78％ | 22％
取締役常務執行役員 | 79％ | 21％

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬については、取締役会決議に基づき、その具体的な内容の決定を代表取締役に一任しております。委任を受けた代表取締役は、取締役会において決定された役位別の報酬基準に基づき、個人別の定性評価や会社業績を踏まえた具体的な報酬額を決定しております。また、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。

ｂ．2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「取締役に対する事後交付による株式報酬に係る報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は、以下のとおりとなる予定です。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針につきましては、報酬委員会（指名・報酬委員会に変更される前の当社の任意の報酬委員会）の答申を得た上で、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針）を含めて記載しております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット。以下「RSU」といいます。）により構成いたします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、監査等委員である取締役の協議により、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、当社は、取締役会決議により、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保すること等を目的として、社外取締役の和藤氏を委員長とし、社外取締役の田村氏、社外取締役の鈴木氏、取締役会長の鈴木氏及び代表取締役社長の押見氏を構成員とした任意の指名・報酬委員会を設置いたします（なお、現在、当社は、取締役の報酬等に関する事項についての取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置していますが、2025年12月18日開催予定の第25回定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、報酬委員会としての機能に、指名委員会としての機能を加えた、任意の「指名・報酬委員会」を設置する予定です。）。

ロ．基本報酬の額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役は、基本報酬につき、役位、職責、会社業績、経済情勢、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合考慮して役位ごとに決定するものとし、業務執行取締役に対し、毎月定額を支給いたします。

ハ．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、役位別に定める設定金額に対して、当該年度の会社業績に応じて変動する仕組みとしており、当該年度の連結売上高及び連結営業利益の達成度合いに応じて付与されるポイント数に対応する割合に応じて算出された金額を毎事業年度終了後一定の時期に支給いたします。なお、業績連動報酬は、連結営業利益の達成率が80％以上の場合にのみ支給いたします。

連結売上高の達成率 | 獲得ポイント |  | 連結営業利益の達成率 | 獲得ポイント
90％未満 | ０ |  | 90％未満 | ０
90％以上、95％未満 | 25 |  | 90％以上、95％未満 | 25
95％以上、100％未満 | 50 |  | 95％以上、100％未満 | 50
100％以上 | 100 |  | 100％以上 | 100

獲得ポイント合計 | 標準額に対する支給割合
０～49 | ０％
50～99 | 25％
100～149 | 50％
150～199 | 75％
200 | 100％

ニ．RSUの内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社は、RSUとして、対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める対象期間（以下「対象期間」といいます。）中の勤務継続その他一定の条件を満たすことを条件に、当社取締役会において事前に定める数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を、対象期間分の報酬等として対象期間の終了後一定の時期に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることといたします。

ホ．種類別の報酬割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合は、役位別に、業績評価100％達成時において、以下のとおりです。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | RSU | 合計
取締役会長 | 66％ | 17％ | 17％ | 100％
代表取締役社長 | 62％ | 25％ | 13％
代表取締役専務 | 70％ | 17％ | 13％

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会においてその具体的な内容を決定いたします。また、取締役会は、当該決定にあたり、指名・報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重いたします。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年12月21日開催の第23回定時株主総会において、年額180,000千円以内(うち社外取締役分は30,000千円以内。)と決議しております。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年12月21日開催の第17回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役は３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 引当額
取締役（監査等委員を除く。） | 118,083 | 118,083 | － | － | 6
（うち社外取締役） | (6,000) | (6,000) | (－) | (－) | (1)
取締役（監査等委員） | 20,250 | 20,250 | － | － | 4
（うち社外取締役） | (20,250) | (20,250) | (－) | (－) | (4)
合計 | 138,333 | 138,333 | － | － | 9
（うち社外取締役） | (26,250) | (26,250) | (－) | (－) | (4)

(注) １．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記支給人員には、第24回定時株主総会終結の時をもって退任された無報酬の役員１名は含まれておりません。

３．社外取締役のうち1名は、期中に取締役（監査等委員）から取締役（監査等委員を除く）へ異動しておりますので、取締役（監査等委員を除く）と取締役（監査等委員）の両方に報酬等が計上されています。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 40,000
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

######

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。