第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
22,800,000 |
|
計 |
22,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,705,600 |
8,709,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,705,600 |
8,709,500 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年８月12日の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(第１回新株予約権)
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
526(注)１、４ |
513(注)１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
157,800(注)１、３、４ |
153,900(注)１、３、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
28(注)２、３ |
28(注)２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月19日 |
自 平成28年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 28(注)３ |
発行価格 28(注)３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)５ |
(注)５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)８ |
(注)８ |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新株発行(処分)株式数 |
× |
１株当たり払込（処分）金額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
|
|
||||||
また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３ 平成27年７月29日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で当社普通株式１株を３株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
４ 平成27年４月13日に、新株予約権２個（分割前株数200株）が失効しております。
５ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権発行時において当社の取締役・監査役または従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。ただし、上場後に、任期満了による退任または定年退職した場合及び特に取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権行使日の前日の証券取引所における当社普通株式の終値が１株当たり行使価額の２倍以上であることを要する。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
６ 新株予約権の取得事由
① 当社が合併により消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、または当社が株式交換もしくは株式移転により完全子会社となる株式交換契約、または株式移転の議案が株主総会で承認された場合、並びに当社が分割会社となる人的会社分割についての分割計画・分割契約について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権行使の条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
７ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、「企業再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換若しくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編効力の発生日以降は上記(注)１に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編効力発生日後は上記(注)２に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)７に準じて決定する。
⑦ 譲渡制限
再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
平成27年６月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(第２回新株予約権)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
715(注)１ |
715(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
214,500(注)１、３ |
214,500(注)１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
705(注)２、３ |
705(注)２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年４月１日 |
自 平成28年４月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 705(注)３ 資本組入額 353(注)３ |
発行価格 705(注)３ 資本組入額 353(注)３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)７ |
(注)７ |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、300株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既 発 行 株 式 数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価格 |
|||
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 平成27年７月29日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で当社普通株式１株を３株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が260百万円以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５ 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年８月１日 |
1,898,100 |
1,900,000 |
－ |
50,000 |
－ |
76,315 |
|
平成26年12月15日 |
700,000 |
2,600,000 |
238,280 |
288,280 |
238,280 |
314,595 |
|
平成27年９月１日 |
5,200,000 |
7,800,000 |
－ |
288,280 |
－ |
314,595 |
|
平成28年４月１日 |
1,500 |
7,801,500 |
529 |
288,809 |
529 |
315,125 |
|
平成28年６月22日 |
390,000 |
8,191,500 |
227,143 |
515,953 |
227,143 |
542,268 |
|
平成28年７月25日 |
36,500 |
8,228,000 |
21,258 |
537,211 |
21,258 |
563,527 |
|
平成28年９月１日～ |
477,600 |
8,705,600 |
18,891 |
556,103 |
18,891 |
582,418 |
(注) １ 平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年７月31日を基準日として当社普通株式１株を1,000株に分割しております。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 740円
引受価額 680.80円
資本組入額 340.40円
３ 平成27年７月29日開催の取締役会決議により、平成27年８月31日を基準日として当社普通株式１株を３株に分割しております。
４ 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
５ 有償一般募集
発行価格 1,241円
発行価額 1,164.84円
資本組入額 582.42円
６ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,164.84円
資本組入額 582.42円
割当先 株式会社SBI証券
７ 平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が3,900株、資本金が54千円及び資本準備金が54千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
17 |
30 |
18 |
28 |
6 |
2,603 |
2,702 |
－ |
|
所有株式数 |
0 |
14,656 |
3,659 |
37,485 |
1,504 |
9 |
29,731 |
87,044 |
1,200 |
|
所有株式数 |
0.00 |
16.84 |
4.20 |
43.06 |
1.73 |
0.01 |
34.16 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式266株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 694千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 494千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 101千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 8,704,200 |
87,042 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
87,042 |
－ |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
200 |
－ |
200 |
0.0 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権(平成26年８月12日 臨時株主総会決議及び取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成26年８月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 当社の元監査役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１ 従業員の人数には契約社員を含んでおります。
２ 平成29年３月27日現在におきまして、付与対象者は退職及び権利行使により当初付与時から38名減少し、38名であり、新株発行予定数は失効及び権利行使により当初付与時から449,100株減少し、150,900株であります。
② 第２回新株予約権(平成27年６月11日 取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成27年６月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）平成29年３月27日現在におきまして、付与対象者は権利行使により当初付与時から２名減少し、16名であり、新株発行予定数は失効及び権利行使により当初付与時から37,500株減少し、214,500株であります。
③ 第３回新株予約権(平成29年２月23日 取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成29年２月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
200,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
724(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年４月１日から平成36年３月21日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)６ |
(注) １ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既 発 行 株 式 数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価格 |
|||
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年12月期または平成32年12月期のいずれかの事業年度において、経常利益が750百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
上記にかかわらず平成29年12月期において、経常利益が358百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。
なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員(以下、「従業員等」という。)であることを要し、割当を受けた後いったんでも従業員等でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
なお、新株予約権を行使することができなくなった者が保有する新株予約権は、従業員等の地位を喪失した時をもって消滅し、以後の再就職その他如何なる理由によっても行使できない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に定める規定により、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
35 |
43 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
266 |
－ |
266 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり３円としております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年３月24日 |
26,116 |
３ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
1,598 |
4,890 □1,563 |
1,486 □1,395 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
648 |
605 □851 |
688 □824 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成28年６月23日より東京証券取引所市場第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
なお、第12期の最高・最低株価のうち、□印は東京証券取引所マザーズにおける株価であります。
２ 当社株式は、平成26年12月16日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ 第11期の□印は、株式分割（平成27年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,486 |
1,411 |
1,284 |
1,330 |
1,327 |
914 |
|
最低(円) |
1,187 |
1,060 |
1,024 |
1,163 |
891 |
688 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
－ |
久世 博之 |
昭和48年５月８日 |
平成12年４月 |
八幡屋整骨院 勤務開始 |
(注)３ |
181,000 |
|
平成15年５月 |
株式会社トライニン 取締役 |
||||||
|
平成17年１月 |
有限会社權左ヱ門（現 当社） |
||||||
|
平成18年４月 |
株式会社トライニン 代表取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
取締役 |
療養費請求 |
塩中 一成 |
昭和46年７月23日 |
平成５年４月 |
佐々木接骨院 勤務開始 |
(注)３ |
220,000 |
|
平成11年６月 |
塩中鍼灸整骨院 開院 |
||||||
|
平成15年５月 |
株式会社トライニン 取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社 代表取締役 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 療養費請求代行部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営戦略室長 兼 情報システム部 担当 |
片田 徹 |
昭和36年９月26日 |
昭和59年４月 |
歯科技工所関西歯研 入社 |
(注)３ |
250,000 |
|
平成２年４月 |
有限会社KDL 設立 代表取締役 |
||||||
|
平成15年５月 |
株式会社トライニン 取締役 |
||||||
|
平成17年１月 |
有限会社Medical Art(現 株式会社Axis) 代表取締役 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 経営戦略室長(現任) |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 情報システム部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業部担当 |
田中 克典 |
昭和49年９月30日 |
平成９年４月 |
JA大阪中河内 入組 |
(注)３ |
90,000 |
|
平成16年１月 |
AIGエジソン生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社） |
||||||
|
平成17年10月 |
有限会社權左ヱ門(現 当社) 入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成18年11月 |
株式会社ATTECC 代表取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社トライニン 取締役 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 鍼灸接骨院支援部担当 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 営業部担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
ほねつぎ支援部 ほねつぎ開発部 担当 |
柚木 孝夫 |
昭和51年12月４日 |
平成12年９月 |
株式会社JTクリエイティブサービス 入社 |
(注)３ |
150,000 |
|
平成18年９月 |
株式会社アークトラスト 代表取締役 |
||||||
|
平成21年２月 |
株式会社トライニン 監査役 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成27年２月 |
当社 ほねつぎ支援部担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
田中 雅樹 |
昭和47年１月22日 |
平成７年４月 |
関西テレメッセージ株式会社 入社 |
(注)３ |
60,000 |
|
平成11年９月 |
株式会社セブン－イレブン・ジャパン 入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
新コスモス電機株式会社 入社 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社JCLバイオアッセイ(現シミックファーマサイエンス株式会社) 入社 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社 取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社MACオフィス 入社 |
||||||
|
平成26年１月 |
同社 執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社 管理部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
鍼灸接骨院支援部 |
福田 欣也 |
昭和51年２月11日 |
平成11年４月 |
株式会社日本エル・シー・エー 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成17年10月 |
有限会社コントライル(現 株式会社コントライル) 代表取締役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 鍼灸接骨院支援部担当(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
－ |
田代 克行 |
昭和46年７月30日 |
平成21年６月 |
NHN Japan株式会社 (現 LINE株式会社)取締役 |
(注)３ |
－ |
|
平成22年５月 |
株式会社ライブドア 社外取締役 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社深紅 代表取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
株式会社パクレゼルヴ 取締役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社三楽 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
髙田 明夫 |
昭和23年10月17日 |
平成53年４月 |
検事任官 |
(注)４ |
－ |
|
平成14年４月 |
大阪地方検察庁特別捜査部長 |
||||||
|
平成17年12月 |
宮崎地方検察庁検事正 |
||||||
|
平成20年１月 |
検事退官 |
||||||
|
平成20年４月 |
弁護士(大阪弁護士会)登録 |
||||||
|
平成20年４月 |
髙田明夫法律事務所 所長(現任) |
||||||
|
平成20年６月 |
日本コンベヤ株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社エイチアンドエフ 社外監査役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社 社外取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
日本コンベヤ株式会社 社外取締役(監査等委員) |
||||||
|
平成28年４月 |
NCホールディングス株式会社取締役 (監査等委員)（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岩田 潤 |
昭和44年12月23日 |
平成４年10月 |
青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所 監査部 |
(注)４ |
1,500 |
|
平成11年１月 |
プライスウォーターハウス税務事務所（現 PwC税理士法人） 入所 |
||||||
|
平成13年９月 |
岩田公認会計士事務所 所長(現任) |
||||||
|
平成17年６月 |
マルシェ株式会社 社外監査役(現任) |
||||||
|
平成19年８月 |
株式会社ドーン 社外監査役 |
||||||
|
平成20年10月 |
BTJ税理士法人設立代表社員(現任) |
||||||
|
平成22年１月 |
当社 社外監査役 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社ディキャピタル 設立 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社MACオフィス 社外監査役 |
||||||
|
平成23年８月 平成28年８月 平成29年３月 |
株式会社ドーン 社外取締役 株式会社ドーン 取締役(現任) 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
奥村 佳文 |
昭和46年１月11日 |
平成７年４月 |
奥村造船工業株式会社 入社 |
(注)４ |
1,500 |
|
平成９年９月 |
今井会計事務所 入所 |
||||||
|
平成12年８月 |
プライスウォーターハウス税務事務所（現 PwC税理士法人） 入所 |
||||||
|
平成16年11月 |
日本イーライリリー株式会社 出向 |
||||||
|
平成18年８月 |
奥村佳文税理士事務所 所長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社 社外監査役 |
||||||
|
平成27年７月 平成28年１月 平成29年３月 |
BTJ税理士法人 代表社員 BTJ税理士法人 パートナー(現任) 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
954,000 |
||||||
(注) １ 平成29年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 田代克行、髙田明夫、岩田潤及び奥村佳文は、社外取締役であります。
３ 平成29年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成29年３月24日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５ 略歴記載における留意事項
① 当社は平成18年２月23日付で有限会社權左ヱ門を改組いたしました。
② 当社は平成21年11月１日付で株式会社トライニンを吸収合併しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
取締役会は、取締役11名（うち４名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、平成29年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。
ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。
ⅳ 内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。
ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。
ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
ⅱ 監査等委員会及び内部監査室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。
(f) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。
ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。
ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。
ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。
ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役を構成員とするリスクマネジメント委員会を３ヶ月に１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。
② 内部監査及び監査等委員会の監査
当社の内部監査につきましては、内部監査室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査等委員である取締役に認められるその他の監査権限を行使しております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行っており、三者間で連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。
社外取締役田代克行は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。同氏は、株式会社パクレゼルヴの取締役及び株式会社三楽の代表取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役髙田明夫は、監査等委員である取締役であります。同氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。また、株式会社エイチアンドエフの社外監査役及び日本コンベヤ株式会社の社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役岩田潤は、監査等委員である取締役であります。同氏は、株式会社ディキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式を1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役奥村佳文は、監査等委員である取締役であります。同氏は、BTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
以上から社外取締役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。また、会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。
当社は、社外取締役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数 |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
101,800 |
101,800 |
７ |
|
監査役 |
6,050 |
6,050 |
１ |
|
社外役員 |
7,180 |
7,180 |
４ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議のうえ、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 203,000千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成26年８月12日開催の臨時株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は辻内章氏、藤川賢氏であり、継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について随時説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑧ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社と４名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針
当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
15,500 |
－ |
18,000 |
1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務に対するものであります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議して、報酬額を決定しております。