(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2021年３月12日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、149,984,100円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項なし
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、調査費用830千円、弁護士費用1,500千円、登記関連費用1,467千円、株式上場手数料296千円、有価証券届出書作成支援費用1,500千円及び株式事務手数料200千円の合計額であります。
(注) 調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(資金調達の目的及び理由)
当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念の下、鍼灸接骨院支援事業を展開しております。
当社グループは、鍼灸接骨院向けに自費施術の拡大などのテーマで各種セミナーを開催し、セミナーの参加者に対し、自費施術を拡大する手段として、ほねつぎチェーンへの加盟や自費施術に使用する各種機材の購入、自費施術の拡大に必要な予約システム(HONEY-STYLE)の利用を提案しております。2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で、セミナーの集客に苦戦したことにより、上場後初めて連結営業損失(410百万円)を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は440百万円となりました。
このような状況の下、新型コロナウイルス感染症の対策として、国税庁より2020年２月以降の任意の期間(１か月以上)において、事業等にかかる収入が前年同期に比べて概ね20％以上減少している会社で一時に納税することが困難な会社について、延滞税がかかることなく納税が１年間猶予される制度が発表されました。また、日本年金機構より2020年２月以降の任意の期間(１か月以上)において、事業等にかかる収入が前年同期に比べて概ね20％以上減少している会社で厚生年金保険料等を一時に納付することが困難な会社について、延滞金が生じることなく厚生年金保険料等の納付が１年間猶予される特例が発表されました。当社はこれらの適用を受け、税金については2020年４月より2021年２月まで108百万円の納税を猶予され、2021年３月より納税を猶予された税金の納税を開始しております。また、厚生年金保険料等については、2020年６月より2021年２月まで117百万円の納付を猶予され、2021年５月より納付を猶予された厚生年金保険料等の納付を開始する予定です。これらの納税及び納付の猶予を受けた税金及び厚生年金保険料等について、2021年４月から12月までの間に154百万円を納税及び納付する必要があります。また、当社は、2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で売上高、利益が減少する場合に備え、長期借入金として新たに460百万円を調達しました。さらに、短期的な資金繰り対策として、短期借入金350百万円を長期借入金に借り換えました。これらの他、以前に調達した長期借入金の未返済額が137百万円あり、当社の長期借入金の2021年４月から2022年３月までの返済予定額(約定弁済)は172百万円となっております。
2021年12月期の運転資金は大部分を営業キャッシュ・フローで賄う予定ですが、上記の猶予を受けていた税金及び社会保険料の納税及び納付並びに以前からの長期借入金及び2020年12月期に調達した長期借入金の返済負担がある中、エクイティファイナンスにより、人件費(６ヶ月間で約212百万円)などの運転資金の一部及び当該借入金の返済原資の一部を調達することで、経営基盤の安定を図りたいと考えております。
また、当社グループは、中長期戦略において、鍼灸接骨院業界で培った経験を活かし、事業領域をヘルスケア、ヘルステック市場に拡大していく方針であり、ミラー型のオンライントレーニング用デバイス：Fitness Mirrorに関する事業の開始を目指しております。このFitness Mirrorに関する事業を日本で立ち上げたのが蘇乾聞であります。当社は取引先より、Fitness Mirrorに関する事業を展開する株式会社One Third Residenceの代表である蘇乾聞の紹介を受けました。当初は鍼灸接骨院向けのFitness Mirror販売について当社が独占的に引き受ける内容の契約締結を目指し、商談を開始しました。商談を進める中で、Fitness Mirrorに関する事業と鍼灸接骨院支援事業は大きなシナジーを実現できるとの考えで一致し、当社と株式会社One Third Residenceで合弁会社の設立を検討することとなり、その中で、当社は、蘇乾聞に当社の代表取締役社長CEOへの就任を打診するに至りました。蘇乾聞は当社の創業社長である久世博之に代わり代表取締役社長CEOに就任するに当たり、自らも大株主として株式を保有することで、株主目線に立った長期的な成長を目指す経営の実現に寄与するとの考えから引き受けに応じる意向を示しております。
当社は、このような財政状況及び今後の事業展開を踏まえ、当社の代表取締役の候補者である蘇乾聞を割当予定先として、第三者割当による新株式の発行を行うことといたしました。
当社は、上記のとおり、調達する資金を運転資金及び借入金の返済に充当する予定です。この資金調達は、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を企図しており、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
(今回の資金調達方法を選択した理由)
当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、今回の資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による影響を鑑み、既に金融機関から借入による資金調達を実施してまいりました。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから、今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないと考えております。
公募増資、株主割当増資については、第三者割当による新株式の発行に比べ、調達に時間を要し、コストも割高であることから、今回の資金調達方法として適切でないとの判断をいたしました。
当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢献するものと考えております。
(調達する手取金の使途)
① 運転資金
当社グループは、2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などにより、上場後初めて連結営業損失(410百万円)を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は440百万円となりました。
また、新型コロナウイルス感染症の対策として、税金の納税が猶予され、厚生年金保険料等の納付が猶予されております。これらの税金及び厚生年金保険料等について、2021年４月から12月までの間に納税及び納付する予定の額は154百万円となっております。
2021年12月期は、新型コロナウイルス感染症の現状を踏まえた上で、感染防止対策を徹底し、事業を運営してまいりますが、その影響は不透明な状況であります。2020年12月期においては、長期借入金として新たに460百万円を調達し、上記の損失を資金面でカバーしました。
2021年12月期の運転資金は、新型コロナウイルス感染症の対策として納付を猶予された税金及び厚生年金保険料等の納付を含めその大部分を営業キャッシュ・フローで賄う予定ですが、同感染症の影響が依然として不透明な中、経営の安定を図るべく147百万円を運転資金の一部として充当する予定であります。
② 借入金の返済
当社の長期借入金の2021年４月から2022年３月までの返済予定額は172百万円となっております。147百万円をこれら下記の長期借入金の返済に充当する予定であります。
該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。なお、当社と割当予定先が代表取締役を務める株式会社One Third Residenceは合弁会社設立について検討を開始しております。
当社が蘇乾聞を本第三者割当の割当予定先とした理由は、以下のとおりです。
割当予定先である蘇乾聞は、当社が2021年１月29日付「代表取締役の異動(社長交代)を含む取締役人事に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、第16回定時株主総会及びその後の取締役会における決定により、2021年３月25日付で当社代表取締役社長CEOに就任する予定であります。
当社グループは、中長期戦略において、鍼灸接骨院業界で培った経験を活かし、事業領域をヘルスケア、ヘルステック市場に拡大していく方針であり、ミラー型のオンライントレーニング用デバイス：Fitness Mirrorに関する事業の開始を目指しております。このFitness Mirrorに関する事業を日本で立ち上げたのが蘇乾聞であります。当社は取引先より、Fitness Mirrorに関する事業を展開する株式会社One Third Residenceの代表である蘇乾聞の紹介を受けました。当初は鍼灸接骨院向けのFitness Mirror販売について当社が独占的に引き受ける内容の契約締結を目指し、商談を開始しました。商談を進める中で、Fitness Mirrorに関する事業と鍼灸接骨院支援事業は大きなシナジーを実現できるとの考えで一致し、当社と株式会社One Third Residenceで合弁会社の設立を検討することとなり、その中で、当社は、蘇乾聞に当社の代表取締役社長CEOへの就任を打診するに至りました。蘇乾聞は当社の創業社長である久世博之に代わり代表取締役社長CEOに就任するに当たり、自らも大株主として株式を保有することで、株主目線に立った長期的な成長を目指す経営の実現に寄与するとの考えから引き受けに応じる意向を示しております。
本新株式の総数は837,900株であります。
当社は、本新株式の割当予定先である蘇乾聞とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、口頭にて、本新株式を中長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、本新株式の割当予定先である蘇乾聞より、同人が、貸付人であるエンデバー・パートナーズ株式会社(東京都千代田区丸の内一丁目２番１号、代表取締役 髙山清行)からの借入金によって払込みを行う予定である旨の説明を受け、また、当該借入金に係る金銭消費貸借契約(借入額：３億円、利率：年５％、返済期日：2021年８月31日)の写し及び当該借入金が振り込まれた蘇乾聞名義の預金通帳の写しを受領することによって、払込みに要する資金等の状況を確認しております。上記に加えて、蘇乾聞は、上記エンデバー・パートナーズ株式会社から、①同社の蘇乾聞に対する貸付は蘇乾聞に対する純然たる金銭消費貸借であること、②同社は、本第三者割当増資により蘇乾聞が取得する当社普通株式に対して担保を設定しないこと、③同社は、本第三者割当増資により蘇乾聞が取得する当社普通株式の保有又はこれに係る株主権の行使を行わないことを口頭にて確認しており、当社は蘇乾聞よりその旨、口頭にて説明を受けております。かかる確認の結果、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと当社として判断しております。
当社は、割当予定先である蘇乾聞から、反社会的勢力とは一切関係のないことを口頭にて聴取しております。
また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して調査することに加え、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門３-７-12、代表取締役 古野啓介)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先が反社会的勢力との関係性を示唆する情報は確認されなかったとの回答を2021年１月26日に得ております。このことによって、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
さらに、当社は、蘇乾聞の借入先であるエンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取締役についても、反社会的勢力との関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して調査することに加え、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。その結果、エンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取締役が反社会的勢力との関係性を示唆する情報は確認されなかったとの回答を2021年３月10日に得ております。このことによって、当社は、エンデバー・パートナーズ株式会社及びその代表取締役が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
該当事項なし。
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、本新株式に係る発行決議日の直前営業日(2021年３月11日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である358円といたしました。当該発行価額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社普通株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均366円に対する乖離率は-2.19％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均338円に対する乖離率は5.92％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均307円に対する乖離率は16.61％となっております。
当社は、本新株式の発行価額が当社普通株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しております。当社といたしましては、割当予定先である蘇乾聞が当社普通株式を中長期的に保有することにより、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
また、当社監査等委員会(うち社外取締役３名)から、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、本新株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
本新株式の発行による新株式837,900株に係る議決権の数は8,379個であり、当社の発行済株式総数8,889,100株(2020年12月31日現在、以下同じ)に対して9.43％、総議決権数88,863個に対して9.43％の希薄化が生じますが、当社は本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株式による資金調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
該当事項なし。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に8,379個を加算した数で除して算出しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし。
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年３月12日)までの間に生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、当連結会計年度において、410,160千円の営業損失、395,835千円の経常損失、440,764千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような環境下にはあるものの、当社グループとしては、引き続き、自費施術を拡大することで過度に療養費に依存しない接骨院の体制構築に貢献するとともに、以下の施策を実施し、業績回復に努めてまいります。
・自費施術の拡大を訴求し、ほねつぎチェーン加盟院の増加を図ってまいります。
・アトラアカデミーの会員向けに自費施術に関するセミナーを開催し、新規顧客の獲得に注力し、機材販売の拡大を図ってまいります。
・療養費請求に使用するシステムA-COMSの有効活用を提案し、会員の増加に繋げてまいります。
・新規事業として、Fitness Mirrorの販売、接骨院、介護事業とのシナジーの創出を進め、売上、利益の拡大を図ってまいります。
また、金融機関との関係は引き続き良好であり、与信姿勢についても従前と大きな変化はなく、当連結会計年度において、短期借入金を350,000千円返済する一方、805,200千円の長期借入を実行し、当社グループの当連結会計年度末現在の現金及び預金残高は1,712,391千円となっております。当連結会計年度において440,764千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したものの、当連結会計年度末現在の純資産は1,369,911千円あり、自己資本比率も31.5％となっており、財務健全性に問題はないものと考えております。引き続き、収益改善の対応策を進めるとともに財務体質の強化に努めてまいります。
しかしながら、上記施策が順調に進まずに業績が回復せず、金融機関の与信姿勢が悪化した場合、当社グループの財務健全性に影響を与える可能性があります。
組込情報である第15期有価証券報告書の提出日(2020年３月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2020年３月27日提出の臨時報告書)
当社は、2020年３月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2020年３月25日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金３円50銭 総額30,764,419円
ロ 効力発生日
2020年３月26日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)７名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、久世博之、田中克典、田中雅樹、片田徹、
柚木孝夫、福田欣也、内藤克友を選任する。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年５月15日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2020年５月12日
当社が保有する投資有価証券を売却する契約を締結いたしました。
当該事象の発生により、2020年12月期において、投資有価証券売却益212,432千円を特別利益として計上いたします。
(2020年８月６日提出の訂正臨時報告書)
2020年５月15日に金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、臨時報告書を提出し、投資有価証券売却益212,432千円を特別利益に計上する旨、報告しましたが、関係者との協議等の結果、一部の契約が実行に至らず、投資有価証券の売却ができなくなりました。これにより、臨時報告書の提出要件に該当しなくなったため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。
2020年５月15日提出の臨時報告書を取り下げます。
１［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
2020年８月28日
当社が保有する投資有価証券を売却する契約を締結いたしました。
当該事象の発生により、2020年12月期において、投資有価証券売却益63,000千円を特別利益として計上いたします。
(2021年２月12日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2021年２月９日(取締役会決議日)
当社グループが販売する機材、消耗品の一部について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、各種セミナーの集客が想定どおり進まず、販売が遅れました。販売価格が下落している事実はありませんが、在庫として保有しているたな卸資産の数が過大であるとの判断から、たな卸資産評価損を売上原価に計上いたしました。
当社グループが提供しているサービスの一部について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、想定を下回る業績となり、将来の回収可能性を保守的に検討した結果、固定資産の減損損失を特別損失に計上いたしました。
上記②のとおり、当社の連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などにより、固定資産の減損損失を特別損失に計上いたしました。これを受け、当社が保有する関係会社株式について、将来の回収可能性を保守的に検討した結果、関係会社株式評価損を特別損失に計上いたしました。また、当社の連結子会社に対する貸付金について、貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。
なお、当社の個別決算で計上した関係会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額は、連結決算では相殺消去するため、連結業績に与える影響はありません。
当該事象の発生により、2020年12月期において、下記のとおり計上いたしました。
後記「第四部 組込情報」の第15期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2020年３月26日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 新株予約権の権利行使よる増加であります。
2021年２月９日開催の取締役会において決議された第16期連結会計年度(自2020年１月１日 至2020年12月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(１)連結貸借対照表
(２)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
(３)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(４)連結キャッシュ・フロー計算書
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし