## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,800,000
計 | 22,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,767,000 | 9,767,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,767,000 | 9,767,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注) １ | 23,100 | 8,728,700 | 323 | 556,426 | 323 | 582,742
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注) １ | 30,300 | 8,759,000 | 1,950 | 558,376 | 1,950 | 584,692
2019年５月10日 (注) ２ | 28,100 | 8,787,100 | 5,339 | 563,715 | 5,339 | 590,031
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注) １ | 3,000 | 8,790,100 | 42 | 563,757 | 42 | 590,073
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注) １ | 99,000 | 8,889,100 | 1,386 | 565,143 | 1,386 | 591,459
2021年３月29日 (注) ３ | 837,900 | 9,727,000 | 149,984 | 715,127 | 149,984 | 741,443
2021年５月14日 (注) ４ | 40,000 | 9,767,000 | 7,060 | 722,187 | 7,060 | 748,503

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 380円

資本組入額　　 190円

３　2021年３月29日を払込期日とする、有償第三者割当による増資により、発行済株式数が837,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,984千円増加しております。

発行価格　 358円

資本組入額　　　179円

割当先　　 　蘇　乾聞

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 353円

資本組入額　　 176.5円

#### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 28 | 42 | 21 | 38 | 8,822 | 8,961 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,878 | 4,871 | 39,193 | 1,376 | 8,490 | 38,836 | 97,644 | 2,600
所有株式数 の割合(％) | － | 5.00 | 4.99 | 40.14 | 1.41 | 8.69 | 39.77 | 100.00 | －

(注)　自己株式20,266株は、「個人その他」に20,200単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
一般社団法人みどり会 | 大阪府大阪市西区南堀江３丁目９-21 | 3,808 | 39.06
蘇　乾聞 | 東京都渋谷区 | 837 | 8.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 334 | 3.42
ａｕカブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 経団連会館６階 | 276 | 2.83
片田　徹 | 大阪府堺市 | 253 | 2.59
久世　博之 | 大阪府大阪市東成区 | 207 | 2.12
田中　克典 | 大阪府東大阪市 | 154 | 1.58
柚木　孝夫 | 岡山県倉敷市 | 153 | 1.57
会田　正英 | 東京都品川区 | 120 | 1.23
上遠野　俊一 | 福島県いわき市 | 95 | 0.98
計 | － | 6,240 | 64.02

(注)　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）334千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
20,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 97,442 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
9,744,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
2,600
発行済株式総数 | 9,767,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 97,442 | －

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アトラグループ株式会社 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 | 20,200 | ― | 20,200 | 0.20
計 | － | 20,200 | ― | 20,200 | 0.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 20,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の取締役辞任に伴う無償取得によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20,266 | － | 20,266 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響などから、2021年12月期の業績が計画を下回りました。このような現状を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2021年12月期の期末配当につきましては、無配とさせていただくことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制

a　企業統治体制の概要

取締役会は、取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長CEO　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中雅樹、田中克典、片田徹

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議長：岩田潤

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。

（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役会長兼社長CEO　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中雅樹、田中克典、片田徹

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

その他：顧問弁護士１名、執行役員３名、部長・室長７名

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

b　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。

(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。

ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。

(e)　当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。

(f)　財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

(h)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。

(i)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。

ｃ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。

④　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　中間配当制度

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と３名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針

当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長CEO 兼 鍼灸接骨院支援部担当 | 久世　博之 | 1973年５月８日 |
2000年４月 | 八幡屋整骨院 勤務開始
2003年５月 | 株式会社トライニン 取締役
2005年１月 | 有限会社權左ヱ門（現　当社）設立 代表取締役社長
2006年４月 | 株式会社トライニン 代表取締役
2007年６月 | 同社 取締役
2018年１月 | アトラファイナンス株式会社　取締役
2018年３月 | アトラケア株式会社　取締役
2018年３月 | 当社 CEO
2021年３月 | 当社 取締役会長(現任)
2021年３月 | アトラプランニング株式会社　取締役(現任)
2021年７月 | 株式会社One Third Residence　取締役(現任)
2021年12月 | 株式会社ビーユー　取締役(現任)
2021年12月 | 当社　代表取締役社長CEO（現任）
2022年３月 | 当社　鍼灸接骨院支援部担当（現任）
| (注)２ | 207,300
取締役 CFO 兼 経理財務部担当 兼 総務人事部担当 | 田中　雅樹 | 1972年１月22日 |
1995年４月 | 関西テレメッセージ株式会社 入社
1999年９月 | 株式会社セブン－イレブン・ジャパン 入社
2001年10月 | 新コスモス電機株式会社 入社
2007年３月 | 株式会社JCLバイオアッセイ 入社
2009年６月 | 同社 取締役経営企画室長
2013年６月 | 株式会社MACオフィス 入社
2014年１月 | 同社 執行役員管理本部長
2014年３月 | 当社 取締役（現任）
2015年３月 | 当社 管理部長
2017年４月 | 当社 経理財務部長
2017年４月 | 当社 総務人事部担当
2018年１月 | アトラファイナンス株式会社　取締役
2018年２月 | 当社 管理部担当
2018年３月 | 当社 CFO（現任）
2019年７月 | 当社 経理財務部担当（現任）
2019年７月 | 当社 総務人事部担当（現任）
2021年７月 | 株式会社One Third Residence　取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社ビーユー　取締役（現任）
| (注)２ | 64,700
取締役 営業部担当 兼 ほねつぎチェーン事業部 担当 | 田中　克典 | 1974年９月30日 |
1997年４月 | JA大阪中河内　入組
2004年１月 | AIGエジソン生命保険株式会社　入社
2005年10月 | 有限会社權左ヱ門（現　当社）入社
2006年２月 | 当社 取締役
2006年11月 | 株式会社ATTECC 代表取締役
2009年４月 | 株式会社トライニン 取締役
2015年２月 | 当社 鍼灸接骨院支援部担当
2015年２月 | 当社 営業部担当（現任）
2018年１月 | アトラファイナンス株式会社 代表取締役（現任）
2018年３月 | アトラケア株式会社 代表取締役
2018年３月 | 当社 COO
2021年３月 | 当社　執行役員
2021年３月 | アトラケア株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | 株式会社One Third Residence　取締役
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　ほねつぎチェーン事業部担当（現任）
| (注)２ | 154,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営戦略部長 兼 療養費請求代行部担当 兼 情報システム部担当 | 片田　徹 | 1961年９月26日 |
1984年４月 | 歯科技工所関西歯研 入社
1990年４月 | 有限会社KDL 設立　代表取締役
2003年５月 | 株式会社トライニン　取締役
2005年１月 | 有限会社Medical Art　代表取締役
2009年11月 | 当社 取締役
2014年４月 | 当社 経営戦略室長
2015年２月 | 当社 情報システム部担当
2017年４月 | 当社 ITソリューション事業部担当
2018年１月 | 当社 療養費請求代行部長
2018年４月 | 当社 療養費請求代行部担当（現任）
2019年７月 | 当社 経営戦略部長（現任）
2021年３月 | 当社　執行役員
2021年12月 | 株式会社ビーユー　取締役（現任）
2022年１月 | アトラファイナンス株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　情報システム部担当（現任）
| (注)２ | 253,100

取締役 （監査等委員） | 髙田　明夫 | 1948年10月17日 |
1978年４月 | 検事任官
2002年４月 | 大阪地方検察庁特別捜査部長
2005年２月 | 宮崎地方検察庁検事正
2008年１月 | 検事退官
2008年４月 | 弁護士(大阪弁護士会)登録
2008年４月 | 髙田明夫法律事務所 所長(現任)
2008年６月 | 日本コンベヤ株式会社 社外監査役
2011年６月 | 株式会社エイチアンドエフ 社外監査役
2015年３月 | 当社 社外取締役
2015年６月 | 日本コンベヤ株式会社 社外取締役(監査等委員）
2016年４月 | NCホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 岩田　潤 | 1969年12月23日 |
1992年10月 | 青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所　監査部
1999年１月 | プライスウォーターハウス税務事務所 入所
2001年９月 | 岩田公認会計士事務所 所長(現任)
2005年６月 | マルシェ株式会社 社外監査役(現任)
2007年８月 | 株式会社ドーン 社外監査役
2008年10月 | BTJ税理士法人設立代表社員(現任)
2010年１月 | 当社 社外監査役
2010年３月 | 株式会社ディキャピタル 設立 代表取締役(現任)
2011年６月 | 株式会社MACオフィス 社外監査役
2011年８月 | 株式会社ドーン 社外取締役
2016年８月 | 株式会社ドーン 取締役(現任)
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,500
取締役 （監査等委員） | 奥村　佳文 | 1971年１月11日 |
1995年４月 | 奥村造船工業株式会社 入社
1997年９月 | 今井会計事務所 入所
2000年８月 | プライスウォーターハウス税務事務所 入所
2004年11月 | 日本イーライリリー株式会社 出向
2006年８月 | 奥村佳文税理士事務所 所長
2010年１月 | 当社 社外監査役
2015年７月 | BTJ税理士法人 パートナー(現任)
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,500
計 | 682,800

(注) １　髙田明夫、岩田潤及び奥村佳文は、社外取締役であります。

２　2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　略歴記載における留意事項

①　当社は2006年２月23日付で有限会社權左ヱ門を改組いたしました。
②　当社は2009年11月１日付で株式会社トライニンを吸収合併しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員であります。

社外取締役髙田明夫は、監査等委員である取締役であります。同氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。また、NCホールディングス株式会社の監査等委員である社外取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、監査等委員である社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役岩田潤は、監査等委員である取締役であります。同氏は、株式会社ディキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式を1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役奥村佳文は、監査等委員である取締役であります。同氏は、BTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査等委員である取締役に認められるその他の監査権限を行使しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙田　明夫 | 21 | 21
岩田　潤 | 21 | 20
奥村　佳文 | 21 | 21

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制推進室長から定期監査ならびに臨時監査結果の報告を受け、監査状況を把握するとともに、定期的な意見交換会など連携を図りながら、関連法令の遵守や業務の効率的な運用状況を確認・検証しています。

また、会計監査人からは監査計画の説明と監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて随時意見交換を実施しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部統制推進室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。

また、内部統制推進室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行っており、三者間で連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b 継続監査期間

10年間

###### c 業務を執行した公認会計士

目細　実

桂　雄一郎

###### d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他８名であります。

###### e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査の品質、監査体制、独立性、監査報酬の適切性などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、有限責任監査法人トーマツによる監査は、適切に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 34,000 | －

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

###### c その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### d 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議して、報酬額を決定しております。

###### e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、会計監査人の監査計画における監査時間・要員配置計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　報酬の決定方針

当社の取締役の報酬につきましては、株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。

取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、基本報酬、及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成しています。また、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成しています。

基本報酬につきましては、任意の報酬委員会にて、会社の業績等を踏まえ、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。株式報酬については、当社の監査等委員である取締役を除く取締役に対する、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。個人別の報酬等の額については、任意の報酬委員会が、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。

なお、報酬決定の方針については、報酬委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定しています。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

②　非金銭報酬に関する事項

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)が、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として譲渡制限付株式報酬を交付しております。当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

区　　分 | 株　式　数 | 交 付 対 象 者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 40,000株 | ２名

（注）１当該報酬は、譲渡制限付株式報酬であります。

２2019年３月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額2千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で、当社の取締役会が定める期間とすることとしています。

③　報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年３月26日開催の定時株主総会において年額２億５千万円以内(決議当時７名)(うち社外取締役分1千万円以内)と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で2019年３月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額2千万円以内とし、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年40,000株以内(決議当時７名)と決議しています。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の定時株主総会において年額５千万円以内(決議当時３名)と決議しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 93,660 | 83,070 | － | 10,590 | 8
社外役員 | 14,400 | 14,400 | － | － | 3
合　　　　　計 | 108,060 | 97,470 | － | 10,590 | 11

（注）上記の取締役(監査等委員を除く)の支給員数及び報酬額等には、2021年３月25日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役５名及び2021年12月24日に辞任した取締役１名を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

当事業年度において、取締役会における検討等を踏まえた結果、２銘柄の株式を一部売却しました。

###### ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 627,764
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 30,150
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。