(注) １．第４回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年５月13日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日よりスタンダード市場上場会社となりました。売上規模、企業規模が小さく、当面は売上高の拡大、企業規模の拡大が最大の課題となっており、M&Aに積極的に取り組んでいく方針であります。
なお、当社グループは、2021年12月期に株式会社ビーユー(現株式会社ペリカン)などの買収等により、有利子負債が増加し、自己資本比率が低下しております。次のM&Aに備えるためには、財務基盤の強化が必要であり、有利子負債を減らしていく方針であります。
当社グループは、本新株予約権の発行により資金を調達し、有利子負債の返済及びM&Aに充当する方針であります。
なお、具体的な資金使途につきましては、「２．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使許可条項
割当予定先とのコミットメント条項付第三者割当契約(以下、「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」という。)においては、以下の行使許可条項が規定される予定です。
割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）は、本行使許可を行う前に行使することができる12,000個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる12,000個の行使が終了しない限り、本行使許可を行うことができません。
当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
③ 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、「条件成就」という。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」という。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示にかかる本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(当初323.70円)を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(当初373.50円)を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定先であるマイルストーン社と当社の取締役である田中克典及び片田徹が締結した株式貸借契約の範囲内(100,000株)とし、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除することとしております。また、当社が行使価額の修正にかかる取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正にかかる通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
④ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2022年５月13日)時点における当社発行済株式総数(9,807,000株)の10％(980,700株)（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
⑤ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記②の行使許可と相まって、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑥ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記③記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなる予定です。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3) 本新株予約権の発行による資金調達(以下、「本資金調達方法」という。)を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)
本資金調達方法は、当社が主体となり、一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可(本行使許可の前に行使することができる12,000個を除く。)及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本行使許可の前に行使することができる12,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる12,000個については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2022年５月13日)時点における当社発行済株式総数(9,807,000株)の10％(980,700株)（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項が付される予定です。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、2022年５月13日現在の当社発行済株式総数の24.47％(2,400,000株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
また、本行使許可の前に行使することができる12,000個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
また、本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達方法の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、150円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達については、調達環境は良好であるものの、次のM&Aに備える上で財務基盤を改善させることが重要であるとの考えから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、間接金融は、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 （注）４」に記載のとおり、本資金調達方法により、必要資金に達しない不足資金分の補完方法として、考えております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の取締役である田中克典及び片田徹との間で、2022年５月13日から2024年５月30日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任します。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(1,920,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(597,600,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用1,650千円、調査費用170千円、弁護士費用2,000千円、登記関連費用4,133千円、有価証券届出書作成支援費用1,650千円、及び株式事務手数料その他889千円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．上記①、②の間で優先順位はなく、支出時期が早いものから充当する予定です。
４．支出時期までに本新株予約権の行使により必要な資金が調達できなかった場合は、銀行借入による調達又は手元資金の充当により対応する予定です。
(具体的な使途について)
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
① M&A資金
当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念を掲げ、鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業を展開しております。当社グループは企業理念の実現、将来的にプライム市場上場を目指すに当たり、企業規模の拡大、売上規模の拡大に注力しております。2021年12月期においては、株式会社ビーユー(現株式会社ペリカン)などを買収し、売上規模の拡大に取り組んでおり、2022年12月期は増収を見込んでおります。今後も、積極的にM&Aの実現に挑戦し続けていく方針であります。現時点で具体的な案件はないものの、当社グループが展開する鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業と相乗効果が見込める企業、又は、当社グループがこれまで積み上げてきたリアル店舗の運営に係るノウハウが活かせる企業等を対象として想定しております。
このような方針の下、本新株予約権により調達する資金のうち300百万円をM&A資金に充当いたします。なお、現在、具体的に決定しているM&Aの案件はありませんが、具体的に確定した場合は、速やかに開示いたします。
② 金融機関からの借入金の返済
当社グループは、上記①のとおり、企業規模、売上規模の拡大に取り組んでおり、2021年12月期において株式会社ビーユー(現株式会社ペリカン、以下、「ビーユー」という。)などを買収いたしました。これらの影響等から2021年12月末時点の金融機関からの借入金が2,434百万円となっており、自己資本比率は25.7%に低下いたしました。借入金の内訳は、ビーユーの買収に伴うものが600百万円、長期運転資金及び療養費請求に使用するソフトウエアなどの設備投資資金として1,534百万円、短期運転資金として300百万円であり、金融機関より長期借入金で2,134百万円、当座借越枠の実行（短期借入金）として300百万円を調達しております。
今後のM&Aに備え、資金調達余力を確保するために本新株予約権により調達する資金のうち289百万円を借入金の返済に充当いたします。これにより自己資本比率を30％以上にし、財務基盤を改善させることで、今後のM&A実施時に必要な資金を金融機関からの借入により調達できるようにする考えであります。
該当事項はありません。
a. 割当予定先の概要
(2022年５月13日現在)
b. 提出者と割当予定先との間の関係
(2022年５月13日現在)
c. 割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2022年５月13日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業52社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,400,000株であります。
e. 株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、2021年２月１日から2022年１月31日に係るマイルストーン社の第10期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高が5,311百万円、営業利益が980百万円、経常利益が977百万円、当期純利益が400百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年１月31日現在の純資産が2,651百万円、総資産が3,448百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2022年５月９日現在の預金残高が1,080百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の取締役である田中克典及び片田徹との間で、当社株式の貸借契約を締結する予定です。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都千代田区)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなる予定です。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」という。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」という。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本契約に定められる予定の諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の80円(１株当たり0.80円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022年５月12日)の東京証券取引所における普通取引の終値249円を参考として、当該金額と同額である１株249円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均256.11円に対する乖離率は△2.78％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均254.93円に対する乖離率は△2.33％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均267.81円に対する乖離率は△7.02％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株予約権の行使による発行株式数は2,400,000株であり、2022年５月13日現在の当社発行済株式総数9,807,000株に対し約24.47％(当社議決権個数97,842個に対しては24.53％)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権の発行は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、行使許可条項が付されているとともに取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社グループの過去３期の１株当たり当期純利益は、2019年12月期△16.71円、2020年12月期△49.87円、2021年12月期△36.76円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、本新株予約権による希薄化の影響以上に既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の発行済株式総数に、譲渡制限付株式報酬としての新株式40,000株（議決権400個）（払込期日2022年５月13日）及びマイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数2,400,000株(議決権24,000個)を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の当該10％（但し、発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第１四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年５月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第17期有価証券報告書の提出日(2022年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年５月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年３月30日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2022年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 変更案第18条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2) 変更案第18条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第18条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、久世博之、田中雅樹、田中克典、片田徹を選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として協立監査法人を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年４月26日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、株式会社One Third Residenceの全株式を譲渡することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動並びに当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社One Third Residence
② 住所 ：東京都千代田区外神田四丁目９番２号
③ 代表者の氏名：代表取締役 蘇 乾聞
④ 資本金 ：78,000千円
⑤ 事業の内容 ：Fitness Mirrorに関する事業、フィットネスクラブの運営
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 300個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 85.2％
異動後： －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、株式会社One Third Residenceの全株式を譲渡することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社には該当しないことになります。
② 異動の年月日
2022年４月28日(予定)
２．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
取締役会決議日：2022年４月26日
株式譲渡日 ：2022年４月28日(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社One Third Residenceの全株式を譲渡することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年12月期の個別決算において、関係会社株式売却損121,917千円を特別損失に計上する見込みです。
後記「第四部 組込情報」の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年３月30日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。