## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,800,000
計 | 22,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,167,000 | 10,167,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,167,000 | 10,167,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年５月13日
新株予約権の数(個) | 21,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　2,100,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額　249（注）３
新株予約権の行使期間 | 2022年５月31日～2024年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

本新株予約権は、行使許可及びコミットメント条項付第三者割当であります。

当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、2022年５月13日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)である。当社は、割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4) 行使価額の下限：当初150円(2022年５月13日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,400,000株(2022年５月13日現在の発行済株式総数9,807,000株に対する割合は24.47％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％(当初323.70円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(当初373.50円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。

(7) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：361,920,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(8) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

アトラグループ株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株である。

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,400,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、249円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４号の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の修正

① 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値))に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

② 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 交付 株式数 | × | １株あたりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)。

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号④－(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号④－(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号②－(a)から(d)までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号②－(a)から(d)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４号－②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

８．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社の取締役である田中克典及び片田徹との間で、2022年５月13日から2024年５月30日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月10日 (注) ２ | 28,100 | 8,787,100 | 5,339 | 563,715 | 5,339 | 590,031
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注) １ | 3,000 | 8,790,100 | 42 | 563,757 | 42 | 590,073
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注) １ | 99,000 | 8,889,100 | 1,386 | 565,143 | 1,386 | 591,459
2021年３月29日 (注) ３ | 837,900 | 9,727,000 | 149,984 | 715,127 | 149,984 | 741,443
2021年５月14日 (注) ４ | 40,000 | 9,767,000 | 7,060 | 722,187 | 7,060 | 748,503
2022年５月13日 (注) ５ | 40,000 | 9,807,000 | 5,160 | 727,347 | 5,160 | 753,663
2023年５月12日 (注) ６ | 60,000 | 9,867,000 | 5,460 | 732,807 | 5,460 | 759,123
2023年５月31日 (注) ７ | ― | 9,867,000 | △627,347 | 105,460 | △753,663 | 5,460
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注) ８ | 300,000 | 10,167,000 | 37,470 | 142,930 | 37,470 | 42,930

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 380円

資本組入額　　 190円

３　2021年３月29日を払込期日とする、有償第三者割当による増資により、発行済株式数が837,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,984千円増加しております。

発行価格　 358円

資本組入額　　　179円

割当先　　 　蘇　乾聞

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 353円

資本組入額　　 176.5円

５　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 258円

資本組入額　　 129円

６　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　182円

資本組入額　　　 91円

７　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額627,347千円(減資割合85.6％)及び資本準備金の額753,663千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 22 | 43 | 23 | 57 | 9,816 | 9,969 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,840 | 10,581 | 32,698 | 2,219 | 3,486 | 49,809 | 101,633 | 3,700
所有株式数 の割合(％) | － | 2.80 | 10.41 | 32.17 | 2.19 | 3.43 | 49.00 | 100.00 | －

(注)　自己株式20,266株は、「個人その他」に202単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
一般社団法人みどり会 | 大阪府大阪市西区南堀江３丁目９-21 | 2,231 | 21.98
株式会社サイエンス | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目５-15 | 500 | 4.92
蘇　乾聞 | 東京都渋谷区 | 337 | 3.32
久世　博之 | 大阪府大阪市東成区 | 307 | 3.02
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 302 | 2.97
片田　徹 | 大阪府堺市 | 254 | 2.50
エンデバー・パートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－３ | 220 | 2.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 193 | 1.90
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 167 | 1.65
田中　克典 | 大阪府東大阪市 | 155 | 1.53
計 | － | 4,668 | 46.01

(注)　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）193千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
20,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 101,431 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
10,143,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
3,700
発行済株式総数 | 10,167,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 101,431 | －

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アトラグループ株式会社 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 | 20,200 | － | 20,200 | 0.20
計 | － | 20,200 | － | 20,200 | 0.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 20,266 | ― | 20,266 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、2023年12月期の業績が計画を下回りました。このような現状を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2023年12月期の期末配当につきましては、無配とさせていただくことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制

a　企業統治体制の概要

取締役会は、取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、柚木孝夫

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議長：岩田潤

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。

（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：

監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、柚木孝夫

監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

その他：顧問弁護士１名、部長・室長６名

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性及び客観性を確保しております。

（任意の指名委員会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。

（任意の報酬委員会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

b　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。

(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。

ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。

(e)　当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。

(f)　財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

(h)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。

(i)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。

ｃ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。

④　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　中間配当制度

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と３名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針

当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ　　ります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
久世　博之 | 19回 | 19回
田中　克典 | 19回 | 19回
片田　徹 | 19回 | 19回
柚木　孝夫 | 14回 | 14回
田中　雅樹 | ５回 | ５回
髙田　明夫 | 19回 | 19回
岩田　潤 | 19回 | 19回
奥村　佳文 | 19回 | 19回

※取締役　田中雅樹は、2023年３月29日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

※取締役　柚木孝夫は、2023年３月29日就任以降、当事業年度に開催された取締役会全てに出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。

⑬　任意の指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
久世　博之 | １回 | １回
髙田　明夫 | １回 | １回
岩田　潤 | １回 | １回
奥村　佳文 | １回 | １回

任意の指名委員会における具体的な検討内容として、後継者についての方針等の意見交換と株主総会議案の取締役の選任について議論しております。

⑭　任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
久世　博之 | １回 | １回
髙田　明夫 | １回 | １回
岩田　潤 | １回 | １回
奥村　佳文 | １回 | １回

任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬について審議をしております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 兼 鍼灸接骨院支援部長 | 久世　博之 | 1973年５月８日 |
2000年４月 | 八幡屋整骨院 勤務開始
2003年５月 | 株式会社トライニン 取締役
2005年１月 | 有限会社權左ヱ門（現　当社）設立 代表取締役社長
2006年４月 | 株式会社トライニン 代表取締役
2007年６月 | 同社 取締役
2018年１月 | アトラファイナンス株式会社　取締役
2018年３月 | アトラケア株式会社　取締役
2018年３月 | 当社 CEO
2021年３月 | 当社 取締役会長
2021年３月 | アトラプランニング株式会社　取締役
2021年７月 | 株式会社One Third Residence　取締役
2021年12月 | 株式会社ペリカン　取締役(現任)
2021年12月 | 当社　代表取締役会長兼社長CEO
2022年３月 | 当社　鍼灸接骨院支援部担当
2022年12月 | アトラプランニング株式会社　代表取締役（現任）
2023年１月 | 当社　鍼灸接骨院支援部長（現任）
2023年３月 | 当社　代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)２ | 307,300
取締役 経理財務部担当 兼 総務人事部長 | 田中　克典 | 1974年９月30日 |
1997年４月 | JA大阪中河内　入組
2004年１月 | AIGエジソン生命保険株式会社　入社
2005年10月 | 有限会社權左ヱ門（現　当社）入社
2006年２月 | 当社 取締役
2006年11月 | 株式会社ATTECC 代表取締役
2009年４月 | 株式会社トライニン 取締役
2015年２月 | 当社 鍼灸接骨院支援部担当
2015年２月 | 当社 営業部担当
2018年１月 | アトラファイナンス株式会社 代表取締役（現任）
2018年３月 | アトラケア株式会社 代表取締役
2018年３月 | 当社 COO
2021年３月 | 当社　執行役員
2021年３月 | アトラケア株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | 株式会社One Third Residence　取締役
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　ほねつぎチェーン事業部担当
2022年12月 | 株式会社ペリカン　取締役（現任）
2023年３月 | 当社　経理財務部担当（現任）
2023年３月 | 当社　総務人事部担当
2023年３月 | アトラプランニング株式会社　取締役（現任）
2023年７月 | 当社　総務人事部長（現任）
| (注)２ | 155,600

取締役 療養費請求代行部担当 兼 経営戦略部長 兼 情報システム部長 | 片田　徹 | 1961年９月26日 |
1984年４月 | 歯科技工所関西歯研 入社
1990年４月 | 有限会社KDL 設立　代表取締役
2003年５月 | 株式会社トライニン　取締役
2005年１月 | 有限会社Medical Art　代表取締役
2009年11月 | 当社 取締役
2014年４月 | 当社 経営戦略室長
2015年２月 | 当社 情報システム部担当
2017年４月 | 当社 ITソリューション事業部担当
2018年１月 | 当社 療養費請求代行部長
2018年４月 | 当社 療養費請求代行部担当（現任）
2019年７月 | 当社 経営戦略部長（現任）
2021年３月 | 当社　執行役員
2021年12月 | 株式会社ペリカン　取締役（現任）
2022年１月 | アトラファイナンス株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　情報システム部担当
2023年２月 | 当社　情報システム部長（現任）
| (注)２ | 254,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ほねつぎチェーン事業部担当 兼 営業部担当 | 柚木　孝夫 | 1976年12月４日 |
2000年９月 | 株式会社JTクリエイティブサービス 入社
2006年９月 | 株式会社アークトラスト 代表取締役
2009年２月 | 株式会社トライニン 監査役
2009年11月 | 当社 取締役
2015年２月 | 当社 ほねつぎ支援部担当
2016年８月 | 当社 ほねつぎ支援部担当　兼 ほねつぎ開発部担当
2018年１月 | 当社 ほねつぎチェーン事業部担当
2018年３月 | アトラケア株式会社 取締役
2021年３月 | 当社 執行役員
2023年３月 | 当社取締役（現任）
2023年３月 | 当社ほねつぎチェーン事業部担当　兼　営業部担当（現任）
2023年３月 | アトラファイナンス株式会社　取締役（現任）
2023年３月 | アトラケア株式会社　取締役（現任）
| (注)２ | 153,800

取締役 （監査等委員） | 髙田　明夫 | 1948年10月17日 |
1978年４月 | 検事任官
2002年４月 | 大阪地方検察庁特別捜査部長
2005年２月 | 宮崎地方検察庁検事正
2008年１月 | 検事退官
2008年４月 | 弁護士(大阪弁護士会)登録
2008年４月 | 髙田明夫法律事務所 所長(現任)
2008年６月 | 日本コンベヤ株式会社 社外監査役
2011年６月 | 株式会社エイチアンドエフ 社外監査役
2015年３月 | 当社 社外取締役
2015年６月 | 日本コンベヤ株式会社 社外取締役
2016年４月 | NCホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 岩田　潤 | 1969年12月23日 |
1992年10月 | 青山監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人) 入所
1999年１月 | プライスウォーターハウス税務事務所 (現 PwC税理士法人)入所
2001年９月 | 岩田公認会計士事務所 所長(現任)
2005年６月 | マルシェ株式会社 社外監査役(現任)
2007年８月 | 株式会社ドーン 社外監査役
2008年10月 | BTJ税理士法人設立代表社員(現任)
2010年１月 | 当社 社外監査役
2010年３月 | 株式会社ディキャピタル 設立 代表取締役(現任)
2011年６月 | 株式会社MACオフィス 社外監査役
2011年８月 | 株式会社ドーン 社外取締役
2016年８月 | 株式会社ドーン 取締役(現任)
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,500
取締役 （監査等委員） | 奥村　佳文 | 1971年１月11日 |
1995年４月 | 奥村造船工業株式会社 入社
1997年９月 | 今井会計事務所 入所
2000年８月 | プライスウォーターハウス税務事務所 (現 PwC税理士法人) 入所
2004年11月 | 日本イーライリリー株式会社 出向
2006年８月 | 奥村佳文税理士事務所 所長
2010年１月 | 当社 社外監査役
2015年７月 | BTJ税理士法人 パートナー(現任)
2017年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,500
計 | 873,700

(注) １　髙田明夫、岩田潤及び奥村佳文は、社外取締役であります。

２　2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　略歴記載における留意事項

①　当社は2006年２月23日付で有限会社權左ヱ門を改組いたしました。
②　当社は2009年11月１日付で株式会社トライニンを吸収合併しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員であります。

社外取締役髙田明夫は、監査等委員である取締役であります。同氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。監査等委員である社外取締役個人と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役岩田潤は、監査等委員である取締役であります。同氏は、株式会社ディキャピタルの代表取締役及びBTJ税理士法人の代表社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式を1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役奥村佳文は、監査等委員である取締役であります。同氏は、BTJ税理士法人の社員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、当社株式1,500株を保有しておりますが、当該保有以外に監査等委員である社外取締役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。会計監査人や内部監査人と連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することで、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、株主総会と取締役会等に出席し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに会計監査人から意見聴取を行い、法令上監査等委員である取締役に認められるその他の監査権限を行使しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙田　明夫 | 20回 | 20回
岩田　潤 | 20回 | 20回
奥村　佳文 | 20回 | 20回

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制推進室長から定期監査ならびに臨時監査結果の報告を受け、監査状況を把握するとともに、監査方針、監査計画の策定やグループ各社の内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性等となります。加えて、関連法令の遵守や業務の効率的な運用状況を確認・検証しています。

また、会計監査人からは監査計画の説明と監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて随時意見交換を実施しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部統制推進室長１名が内部監査規程に基づき代表取締役の指揮命令のもと、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び効率化に資することを目的として、内部監査計画に基づく定期監査と、代表取締役の特命による臨時監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査における監査対象範囲及び手続等については、代表取締役や監査等委員会と協議を重ね、その相当性を検証したうえで計画を策定しております。また、内部監査の実施状況及び結果については、代表取締役、取締役会並びに監査等委員会に対して定期的及び必要に応じ適宜報告を行っております。加えて、被監査部門に対しては、監査結果のフィードバックとともに指摘及び指導を行い、当該指摘事項に対する是正内容を報告させております。

なお、会計監査人とも適宜連携・調整を図っており、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

協立神明監査法人

###### b 継続監査期間

２年間

###### c 業務を執行した公認会計士

朝田　潔

角橋　実

###### d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

###### e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査の品質、監査体制、独立性、監査報酬の適切性などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、協立神明監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

###### g 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第17期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日　連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第18期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日　連結・個別）協立神明監査法人

###### なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

###### (1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

協立監査法人（2022年４月１日に神明監査法人と合併し、合併後は協立神明監査法人に名称変更）

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### (2) 異動の年月日

2022年３月28日（第17期定時株主総会開催予定日）

###### (3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年８月13日

###### (4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

###### (5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年３月29日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、当社の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について検討し、協立監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

###### (6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 20,000 | －

######

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

###### c その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### d 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議して、報酬額を決定しております。

###### e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績について取締役、経理関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手と報告を受けた上で、会計監査人の監査計画における監査時間・要員配置計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　報酬の決定方針

当社の取締役の報酬につきましては、株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。

取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、基本報酬、及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成しています。また、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成しています。

基本報酬につきましては、任意の報酬委員会にて、会社の業績等を踏まえ、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。株式報酬については、当社の監査等委員である取締役を除く取締役に対する、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。個人別の報酬等の額については、任意の報酬委員会が、各取締役の当該事業年度における業務執行状況その他を評価した上で、個人別の報酬等の案を決定し、取締役会に上程します。この上程案を取締役会で十分に協議し、決定しています。

なお、報酬決定の方針については、報酬委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定しています。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

②　非金銭報酬に関する事項

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)が、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として譲渡制限付株式報酬を交付しております。当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

区　　分 | 株　式　数 | 交 付 対 象 者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 60,000株 | １名

（注）１当該報酬は、譲渡制限付株式報酬であります。

２　2023年3月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額７千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で、当社の取締役会が定める期間とすることとしています。

③　報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2023年３月29日開催の定時株主総会において年額２億円以内(決議当時４名)(うち社外取締役分1千万円以内)と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で2023年３月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額７千万円以内とし、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年390,000株以内(決議当時４名)と決議しています。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の定時株主総会において年額５千万円以内(決議当時３名)と決議しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 88,170 | 77,400 | ― | 10,770 | 5
社外役員 | 14,400 | 14,400 | ― | ― | 3
合　　　　　計 | 102,570 | 91,800 | ― | 10,770 | 8

（注）上記の取締役(監査等委員を除く)の支給員数及び報酬額等には、2023年３月29日開催の第18回

定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

###### ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 630,351
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。