第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,800,000

22,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年8月9日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

10,287,000

10,287,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

10,287,000

10,287,000

 

(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。

決議年月日

2024年4月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 4名

新株予約権の数(個)

10,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式、1,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

182(注)2

新株予約権の行使期間

2024年5月2日~2034年5月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

(注)5

 

新株予約権の発行時(2024年4月17日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注)2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金182円とする。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調

   整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 +新規発行株式数

 

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)3 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)4 ①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が100億円を一度でも超過した場合、本新株予約権を行使することができる。

    時価総額=時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数

    ②上記①の条件にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

    ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注)5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間 上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記3.(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件 上記3.(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件 上記5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

    2024年5月13日

120,000

10,287,000

9,900

152,830

9,900

52,830

 

(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

  発行価格  165円

  資本組入額 82.5円

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

 発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

一般社団法人みどり会

大阪府大阪市西区南堀江3丁目9-21

2,231

21.73

久世 博之

大阪府大阪市東成区

587

5.72

株式会社サイエンス

大阪府大阪市淀川区西中島5丁目5-15

500

4.87

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

357

3.47

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

303

2.95

片田 徹

大阪府堺市堺区

254

2.47

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋宝町4丁目4-10

245

2.38

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

230

2.24

エンデバー・パートナーズ株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目1-3

220

2.14

田中 克典

大阪府東大阪市

155

1.51

5,084

49.52

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

20,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

102,625

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

10,262,500

単元未満株式

普通株式

4,300

発行済株式総数

10,287,000

総株主の議決権

102,625

 

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

アトラグループ株式会社

大阪市西区立売堀四丁目6番9号

20,200

20,200

0.19

20,200

20,200

0.19

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。