第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月８日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	7,231,400	7,231,400	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	7,231,400	7,231,400	―	―

（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

　①第２回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	75(注)１	70
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,500(注)１	7,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成27年９月27日～ 平成35年９月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとしま

す。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。

イ．当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して１年間

新株予約権を行使することができないものとします。

ロ．イの期間経過後１年間

割り当てられた新株予約権の数の３分の１まで行使することができるものとします。

ハ．ロの期間経過後１年間

割り当てられた新株予約権の数の３分の２まで行使することができるものとします。

ニ．ハの期間経過後平成35年９月25日まで

割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。

④　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当

　　社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　②第３回新株予約権（平成26年３月26日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	245(注)１	217
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	24,500(注)１	21,700
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年３月28日～ 平成35年９月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の

結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。

イ．当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して１年間

新株予約権を行使することができないものとします。

ロ．イの期間経過後１年間

割り当てられた新株予約権の数の３分の１まで行使することができるものとします。

ハ．ロの期間経過後１年間

割り当てられた新株予約権の数の３分の２まで行使することができるものとします。

ニ．ハの期間経過後平成35年９月25日まで

割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。

④　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　③第４回新株予約権（平成26年６月11日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	2,226(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	222,600(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年６月13日～ 平成36年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する

場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　④第５回新株予約権（平成26年６月11日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	77(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,700(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年６月13日～ 平成36年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントそ

の他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　⑤第６回新株予約権（平成26年８月６日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	176(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	17,600(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年８月８日～ 平成36年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　⑥第７回新株予約権（平成26年９月10日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	29(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,900(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年９月12日～ 平成36年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　⑦第８回新株予約権（平成26年10月８日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	81(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	8,100(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	233(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年10月10日～ 平成36年５月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  233 資本組入額　117	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。

調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。

②　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合）において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新

株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅲ　新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅳ　新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅴ　新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅵ　新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。

ⅶ　前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

　⑧第９回新株予約権（平成28年２月10日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個)	239(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	23,900(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,120(注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成30年７月１日～ 平成35年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　  2,120 資本組入額  1,060	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします 。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が提出した平成 30 年３月期および平成 31 年３月期の各事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、当該各号に掲げる数を上限として、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

イ．平成 30 年３月期の営業利益が金 600 百万円以上の場合

割当てを受けた本新株予約権の数に２分の１を乗じた数（ただし、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた数）

ロ． 平成 31 年３月期の営業利益が金 800 百万円以上の場合

割当てを受けた本新株予約権の数から前号で計算された数を控除した数

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。

③　新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。。

⑤　各本新株予約権の１個未満行使を行うことはできないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４.③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

次に準じて決定します。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、当社は、当該日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

ⅱ　新株予約権者が（注）３.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合又は死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年８月２日 (注)１	A種優先株式 43	普通株式 600 A種優先株式 43	51,600	81,600	48,733	48,733
平成25年２月20日 (注)２	普通株式 11,400 A種優先株式 817	普通株式 12,000 A種優先株式 860	―	81,600	―	48,733
平成25年２月28日 (注)３	普通株式 172	普通株式 12,172 A種優先株式 860	10,320	91,920	9,746	58,480
平成25年６月28日 (注)４	普通株式 243	普通株式 12,415 A種優先株式 860	14,580	106,500	13,769	72,249
平成25年９月25日 (注)５	普通株式 6,195,085 A種優先株式 429,140	普通株式 6,207,500 A種優先株式 430,000	―	106,500	―	72,249
平成25年９月30日 (注)６	普通株式 55,900	普通株式 6,263,400 A種優先株式 430,000	6,540	113,040	6,484	78,734
平成26年８月６日 (注)７	普通株式 430,000 A種優先株式 △430,000	普通株式 6,693,400	―	113,040	―	78,734
平成26年12月10日 (注)８	普通株式 370,000	普通株式 7,063,400	209,346	322,386	209,346	288,080
平成27年１月９日 (注)９	普通株式 168,000	普通株式 7,231,400	95,054	417,440	95,054	383,134

(注) １．有償第三者割当増資
　　割当先　株式会社DGインキュベーション
　　発行価格　　2,333,334円、資本組入額　　1,200,000円

２．平成25年２月12日開催の取締役会決議により、平成25年２月19日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき19株の割合をもって株式無償割当てをいたしました。

３．有償第三者割当増資
　　割当先　株式会社カカクコム
　　発行価格　116,666円70銭、資本組入額　　　 60,000円

４．有償第三者割当増資
　　割当先　株式会社DGインキュベーションおよび大前研一
　　発行価格　　　116,666円、資本組入額　　　 60,000円

５．平成25年９月４日開催の取締役会決議により、平成25年９月24日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき499株の割合をもって株式無償割当てをいたしました。

６．有償第三者割当増資
　　割当先　杉山慎一郎および須田仁之
　　発行価格　　　　　233円、資本組入額　　　　　117円

７．平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議により、A種優先株式430,000株を普通株式430,000株に転換いたしました。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　　発行価格　　 　 1,230円
　　引受価額　　  1,131.6円
　　資本組入額　　  565.8円

９．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　　割当先　野村證券株式会社
　　発行価格　　　1,131.6円、資本組入額　　　　565.8円

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	５	22	25	21	３	2,552	2,628	―
所有株式数 (単元)	―	5,507	1,547	34,376	3,303	7	27,557	72,297	1,700
所有株式数 の割合(％)	―	7.62	2.14	47.55	4.57	0.01	38.12	100.00	―

(注) １．自己株式36,046株は、「個人その他」に360単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
TIM株式会社	東京都港区六本木四丁目１番４号	3,346	46.27
元榮　太一郎	千葉県柏市	1,893	26.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	303	4.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	176	2.43
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	88	1.21
THE BANK OF NEW YORK 133652   （常任代理人）株式会社みずほ銀行	RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都中央区月島四丁目16番13号）	84	1.16
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578   （常任代理人）株式会社みずほ銀行	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都中央区月島四丁目16番13号）	73	1.01
株式会社DGインキュベーション	東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号	66	0.91
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	56	0.77
杉山　慎一郎	東京都渋谷区	43	0.59
計	―	6,130	84.78

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式　    36,000	―	権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式　 7,193,700	71,937	同上
単元未満株式	普通株式　　　 1,700	―	―
発行済株式総数	普通株式　 7,231,400	―	―
総株主の議決権	―	71,937	―

② 【自己株式等】

				平成28年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 弁護士ドットコム株式会社	東京都港区六本木二丁目４番５号	36,000	―	36,000	0.50
計	―	36,000	―	36,000	0.50

（注）所有者の住所につきましては、平成28年４月11日付けで東京都港区六本木四丁目１番４号に移転しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下の通りであります。　

　①第２回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

決議年月日	平成25年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役　２名 外部協力者　４名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)  権利の喪失により、本書提出日現在の前月末（平成28年５月31日）における付与対象者の区分および人数は、外部協力者３名となっております。

　②第３回新株予約権（平成26年３月26日取締役会決議）

決議年月日	平成26年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者　６名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

　③第４回新株予約権（平成26年６月11日取締役会決議）

決議年月日	平成26年６月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３名 当社従業員　25名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)  権利の喪失により、本書提出日現在の前月末（平成28年５月31日）における付与対象者の区分および人数は、当社取締役３名および当社従業員23名となっております。

　④第５回新株予約権（平成26年６月11日取締役会決議）

決議年月日	平成26年６月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役　３名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

　⑤第６回新株予約権（平成26年８月６日取締役会決議）

決議年月日	平成26年８月６日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１名 当社従業員　１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

　⑥第７回新株予約権（平成26年９月10日取締役会決議）

決議年月日	平成26年９月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１名 当社従業員　１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

　⑦第８回新株予約権（平成26年10月８日取締役会決議）

決議年月日	平成26年10月８日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)  権利の喪失により、本書提出日現在の前月末（平成28年５月31日）における付与対象者の区分および人数は、当社従業員７名となっております。

　⑧第９回新株予約権（平成28年２月10日取締役会決議）

決議年月日	平成28年２月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１名 当社従業員　２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成28年３月24日)での決議状況 (取得期間平成28年３月25日)	36,000	80,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	36,000	79,920
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	46	95
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	―	―	3,300	7,326
保有自己株式数	36,046	―	32,746	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	―	―	―	3,600	2,690
最低(円)	―	―	―	2,069	1,750

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年12月11日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	2,287	2,154	2,105	2,179	2,298	2,415
最低(円)	2,111	2,032	1,885	1,750	1,890	2,002

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長	CEO	元 榮 太 一 郎	昭和50年12月14日	平成13年10月	アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所	(注)３	5,240,000
				平成17年１月	元榮法律事務所（現：弁護士法人法律事務所オーセンス）設立
				平成17年７月	オーセンスグループ株式会社（現：当社）設立 当社代表取締役就任（現任）
				平成25年２月	弁護士法人法律事務所オーセンス代表社員就任（現任）
				平成26年３月	TIM株式会社設立 代表取締役就任（現任）
取締役	CFO	杉 山 慎 一 郎	昭和49年２月20日	平成９年４月	特種製紙株式会社（現：特種東海製紙株式会社）入社	(注)３	43,000
				平成13年８月	パシフィックマネジメント株式会社入社
				平成20年４月	株式会社エスクリ入社
				平成22年７月	同社執行役員管理本部長就任
				平成23年６月	同社取締役兼上級執行役員管理本部管掌兼管理本部長就任
				平成25年７月 平成25年９月	当社執行役員就任 当社取締役就任（現任）
取締役	―	渡　邊　陽　介	昭和53年12月29日	平成16年４月 平成19年８月 平成20年11月 平成24年５月 平成27年10月 平成28年６月	エン・ジャパン株式会社入社 株式会社イトクロ入社 株式会社オロ入社 当社入社 当社執行役員就任 当社取締役就任（現任）	(注)３	―
取締役	―	石　丸　文　彦	昭和50年５月７日	平成11年４月	株式会社ジャフコ入社	(注)３	―
				平成13年10月	株式会社大前・ビジネス・ディベロップメンツ入社
				平成15年７月	株式会社カカクコム入社
				平成17年６月	スパークス・グループ株式会社入社
				平成22年４月 平成24年１月 平成24年６月 平成24年７月 平成25年９月 平成26年７月 平成26年８月 平成27年６月 平成28年１月	株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ入社 株式会社デジタルガレージ執行役員就任 株式会社DGインキュベーション取締役ManagingDirector就任 株式会社OpenNetworkLab取締役就任 当社取締役就任 株式会社アイリッジ取締役就任 当社取締役就任（現任） 株式会社DGインキュベーション取締役COO就任 株式会社OpenNetworkLab代表取締役就任 株式会社アコード・ベンチャーズ設立 代表取締役就任（現任） 株式会社スパイスマート監査役就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	村　上　敦　浩	昭和50年１月９日	平成10年５月 平成14年10月 平成16年10月 平成24年６月 平成26年８月	アンダーセンコンサルティング株式会社（現：アクセンチュア株式会社）入社 株式会社アロウズコンサルティング（現：EYアドバイザリー株式会社）入社 株式会社カカクコム入社 同社取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任）	(注)３	―
取締役	―	内　田　陽　介	昭和52年２月28日	平成12年４月 平成12年11月 平成15年11月 平成16年６月 平成18年６月 平成18年12月 平成25年７月 平成26年12月 平成27年８月 平成27年10月	三菱商事株式会社入社 株式会社アイシーピー入社 株式会社カカクコム入社 有限会社コアプラス（現：カカクコム・インシュアランス）取締役就任 株式会社カカクコム取締役就任 フォートラベル株式会社取締役就任 オフィス内田代表就任（現任） 株式会社みんなのウェディング代表取締役社長兼CEO就任 株式会社アコード・ベンチャーズ取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任）	(注)３	7,700
監査役 (常勤)	―	唐　樋　和　明	昭和30年８月17日	昭和53年４月   平成12年10月 平成15年６月 平成19年10月   平成21年６月 平成25年９月	株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行 株式会社マツモトキヨシ入社 同社取締役就任 株式会社フージャースコーポレーション入社 株式会社エスクリ監査役就任 当社監査役就任（現任）	(注)４	―
監査役	―	須　田　仁　之	昭和48年７月21日	平成８年４月 平成９年10月     平成11年７月   平成11年８月 平成14年８月 平成14年10月 平成14年12月 平成25年２月	イマジニア株式会社入社 ジェイ・スカイ・ビー株式会社（現：スカパーJSAT株式会社）入社 株式会社コミュニケーションオンライン取締役就任 株式会社デジタルクラブ（現：ブロードメディア株式会社）入社 株式会社コミュニケーションオンライン取締役就任 株式会社アエリア取締役就任 有限会社スダックス設立 取締役就任（現任） 当社監査役就任（現任）	(注)４	12,900
監査役	―	阿　久　津　操	昭和33年１月15日	昭和55年４月 平成７年７月 平成９年８月 平成11年７月 平成14年３月   平成16年３月   平成18年２月 平成21年３月 平成26年６月 平成27年５月 平成27年12月	株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールティングス）入社 株式会社エイブル入社 株式会社プラザクリエイト入社 株式会社バックスグループ入社 株式会社アパマンショップネットワーク入社 株式会社ココブリーズ設立 代表取締役就任（現任） 株式会社博展監査役就任 株式会社リブセンス監査役就任 当社監査役就任（現任） BASE株式会社監査役就任（現任） キャスティングロードホールディングス株式会社監査役就任（現任）	(注)４	―
計							5,303,600

(注) １．取締役石丸文彦、村上敦浩、および内田陽介は、社外取締役であります。

２．監査役唐樋和明、須田仁之、および阿久津操は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、就任の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、就任の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役唐樋和明、須田仁之、および阿久津操は平成26年８月６日の臨時株主総会にて就任しております。

６．代表取締役元榮太一郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、平成17年７月の会社設立以来、“専門家をもっと身近に”を経営理念として、法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。

この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営および責任体制の確立を図っております。

また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社においては、少数株主保護のため、社外監査役３名を含めた監査役会による監視のもと、社外取締役３名を含めた取締役会において合理的かつ適切な決議を行う体制となっております。

このようなことから、当社は支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。

なお、支配株主との取引が発生する際には一般投資家のモニタリングに資するため、適切に開示を行う方針です。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。当社では、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定および業務執行の意思決定を行っており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。なお、取締役会は６名(うち３名は社外取締役)、監査役会は３名(うち３名は社外監査役)で構成しております。

社外取締役３名と社外監査役３名は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

(現状の体制を採用している理由)

当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。

ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を６名で構成しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役６名のほか監査役３名が出席し、法令、定款および当社諸規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の報告を行っております。

また、当社は監査役会を設置しており、社外監査役３名を含む３名の監査役(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

さらに、当社は、従業員のコンプライアンス意識向上ならびに法令違反行為の監視および対処を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社のコンプライアンスの状況の情報共有や社員に対するコンプライアンス教育等を実施しております。

これらの内部統制が有効に機能していることを、内部監査担当者が内部監査計画に基づく定期監査および必要に応じて実施する特別監査を通じて確認しております。

当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容の通り取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア) 取締役および使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

イ) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

ウ) 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款および定められた規程に従い、業務を執行する。

エ) 取締役の業務執行が法令・定款および定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

オ) 内部監査の担当者を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。

カ) 取締役および使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、社内通報に係る規程に従い報告する。

キ) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令および定款違反を未然に防止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役および監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、管理部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論、審議にあたる。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととする。当該使用人は監査役会の指揮命令に従い、その人事については監査役会の同意を必要とするものとする。

６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

７．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、これを社内通報に係る規程に定めるものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人および管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ア）「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。

イ）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ　反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力に関する情報取集・管理体制を確立する。

ⅱ　外部専門機関との連携体制を確立する。

ⅲ　反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアルを策定し、周知徹底を実施する。

ⅳ　取引規約に暴力団排除条項を導入する。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を取締役会にて決議しており、反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備および周知徹底ならびに全国暴力追放運動推進センターに加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、管理部が主管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を「危機管理規程」に定め、整備しております。

また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。

また、当社は、弁護士、社会保険労務士および税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

②  内部監査および監査役監査、会計監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当者（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査および業務監査を実施しており、内部統制の有効性および業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役社長に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

監査役監査につきましては、監査役が取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

また、監査役会は、内部監査担当者から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。

さらに、監査役会、会計監査人および内部監査担当者による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性および効率性の向上に努めております。

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、平成26年８月６日開催の臨時株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員 業務執行社員 須藤修司

　指定有限責任社員 業務執行社員 植木貴幸

　(注)  継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　10名

　そ　の　他　８名

③  社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役石丸文彦氏との間には、当社新株予約権を70個保有しておりますが、人的関係はありません。また、前事業年度および当事業年度に、同氏の兼務先であった株式会社DGインキュベーションと取引関係がありましたが、その取引額は年間10万円未満と僅少であります。ベンチャーキャピタルにおける投資経験や経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員に指定し、届け出ております。

社外取締役村上敦浩氏との間には、当社新株予約権を180個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。コンサルティング会社および事業会社でのビジネス経験および経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役内田陽介氏との間には、当社の議決権比率0.10%の株式および新株予約権を170個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。事業会社でのビジネス経験および経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査役唐樋和明氏との間には、当社新株予約権を10個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり資金調達、M&Aをはじめとする幅広い業務の経験を有しており、財務および会計に関する知見を有していることから社外監査役として選任しております。

社外監査役須田仁之氏との間には、当社の議決権比率0.17%の株式および新株予約権57個を保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役阿久津操氏との間には、当社新株予約権を10個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めています。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の有効性、効率性を高めております。

④  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く。)	27,600	27,600	―	―	―	３
監査役 (社外監査役除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	18,350	18,350	―	―	―	６

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥  取締役の員数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役社長である元榮太一郎は、自身の資産運用会社であるTIM株式会社の持分も含め、当社の総株主の議決権の72.84%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容および条件の妥当性について、社外取締役３名および社外監査役３名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、会計監査人と連携して取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000	4,000	14,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

 当社は会計監査人に対して上場申請書類の作成等にかかる助言業務について対価を支払っております。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。　

なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。