第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
22,166,700 |
22,166,700 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,166,700 |
22,166,700 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年６月28日 |
普通株式 |
普通株式 |
14,580 |
106,500 |
13,769 |
72,249 |
|
平成25年９月25日 |
普通株式 |
普通株式 |
― |
106,500 |
― |
72,249 |
|
平成25年９月30日 |
普通株式 |
普通株式 |
6,540 |
113,040 |
6,484 |
78,734 |
|
平成26年８月６日 |
普通株式 430,000 A種優先株式 △430,000 |
普通株式 |
― |
113,040 |
― |
78,734 |
|
平成26年12月10日 |
普通株式 |
普通株式 |
209,346 |
322,386 |
209,346 |
288,080 |
|
平成27年１月９日 |
普通株式 |
普通株式 |
95,054 |
417,440 |
95,054 |
383,134 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年９月30日 (注)７ |
普通株式 |
普通株式 |
3,506 |
420,947 |
3,506 |
386,641 |
|
平成28年10月１日 |
普通株式 |
普通株式 |
― |
420,947 |
― |
386,641 |
|
平成28年10月２日～ 平成29年３月31日 (注)９ |
普通株式 |
普通株式 |
1,556 |
422,503 |
1,556 |
388,197 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 (注)10 |
普通株式 |
普通株式 |
13,349 |
435,853 |
13,349 |
401,547 |
(注) １．有償第三者割当増資
割当先 株式会社DGインキュベーションおよび大前研一
発行価格 116,666円、資本組入額 60,000円
２．平成25年９月４日開催の取締役会決議により、平成25年９月24日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき499株の割合をもって株式無償割当てをいたしました。
３．有償第三者割当増資
割当先 杉山慎一郎および須田仁之
発行価格 233円、資本組入額 117円
４．平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議により、A種優先株式430,000株を普通株式430,000株に転換いたしました。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,230円
引受価額 1,131.6円
資本組入額 565.8円
６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券株式会社
発行価格 1,131.6円、資本組入額 565.8円
７．平成28年４月１日から平成29年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,100株、資本金が3,506千円、資本準備金が3,506千円増加しております。
８．平成28年10月１日付けで、普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
９．平成28年10月２日から平成29年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,900株、資本金が1,556千円、資本準備金が1,556千円増加しております。
10．平成29年４月１日から平成30年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が342,300株、資本金が13,349千円、資本準備金が13,349千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
8 |
27 |
41 |
47 |
3 |
5,083 |
5,209 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
11,000 |
3,375 |
100,894 |
22,886 |
28 |
83,443 |
221,626 |
4,100 |
|
所有株式数 |
― |
4.96 |
1.52 |
45.52 |
10.33 |
0.01 |
37.65 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式138株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
221,625 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
221,625 |
― |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区六本木四丁目１番４号 |
100 |
― |
100 |
0.00 |
|
弁護士ドットコム株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
138 |
― |
138 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。
将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
― |
3,600 |
2,690 |
※970 |
※2,342 |
|
最低(円) |
― |
2,069 |
1,750 |
※647 |
※743 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月11日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３. 平成28年10月１日付にて、普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、※印は権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,500 |
1,523 |
1,570 |
1,837 |
2,220 |
2,342 |
|
最低(円) |
1,353 |
1,290 |
1,360 |
1,515 |
1,681 |
1,810 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
元 榮 太 一 郎 |
昭和50年12月14日 |
|
(注)３ |
15,520,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
内 田 陽 介 |
昭和52年２月28日 |
|
(注)３ |
162,600 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
渡 邊 陽 介 |
昭和53年12月29日 |
|
(注)３ |
24,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
石 丸 文 彦 |
昭和50年５月７日 |
|
(注)３ |
11,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
村 上 敦 浩 |
昭和50年１月９日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
唐 樋 和 明 |
昭和30年８月17日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
須 田 仁 之 |
昭和48年７月21日 |
|
(注)４ |
38,700 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
阿 久 津 操 |
昭和33年１月15日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
15,756,300 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役石丸文彦、および村上敦浩は、社外取締役であります。
２．監査役唐樋和明、須田仁之、および阿久津操は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、就任の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長元榮太一郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
６．所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、平成17年７月の会社設立以来、“専門家をもっと身近に”を経営理念として、法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。
この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営および責任体制の確立を図っております。
また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
当社においては、少数株主保護のため、社外監査役３名を含めた監査役会による監視のもと、社外取締役２名を含めた取締役会において合理的かつ適切な決議を行う体制となっております。
このようなことから、当社は支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。
なお、支配株主との取引が発生する際には一般投資家のモニタリングに資するため、適切に開示を行う方針です。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。当社では、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定および業務執行の意思決定を行っており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。なお、取締役会は５名(うち２名は社外取締役)、監査役会は３名(うち３名は社外監査役)で構成しております。
社外取締役２名と社外監査役３名は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
(現状の体制を採用している理由)
当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。
ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を５名で構成しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役５名のほか監査役３名が出席し、法令、定款および当社諸規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の報告を行っております。
また、当社は監査役会を設置しており、社外監査役３名を含む３名の監査役(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
さらに、当社は、従業員のコンプライアンス意識向上ならびに法令違反行為の監視および対処を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社のコンプライアンスの状況の情報共有や社員に対するコンプライアンス教育等を実施しております。
これらの内部統制が有効に機能していることを、内部監査担当者が内部監査計画に基づく定期監査および必要に応じて実施する特別監査を通じて確認しております。
当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容の通り取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア) 取締役および使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
イ) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
ウ) 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款および定められた規程に従い、業務を執行する。
エ) 取締役の業務執行が法令・定款および定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
オ) 内部監査の担当者を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。
カ) 取締役および使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、社内通報に係る規程に従い報告する。
キ) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令および定款違反を未然に防止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役および監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、管理部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論、審議にあたる。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととする。当該使用人は監査役会の指揮命令に従い、その人事については監査役会の同意を必要とするものとする。
６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
７．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、これを社内通報に係る規程に定めるものとする。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人および管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ア）「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。
イ）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ⅰ 反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力に関する情報取集・管理体制を確立する。
ⅱ 外部専門機関との連携体制を確立する。
ⅲ 反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアルを策定し、周知徹底を実施する。
ⅳ 取引規約に暴力団排除条項を導入する。
ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を取締役会にて決議しており、反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備および周知徹底ならびに全国暴力追放運動推進センターに加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、管理部が主管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を「危機管理規程」に定め、整備しております。
また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士および税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
② 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当者（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査および業務監査を実施しており、内部統制の有効性および業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役社長に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
また、監査役会は、内部監査担当者から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
さらに、監査役会、会計監査人および内部監査担当者による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、平成26年８月６日開催の臨時株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 矢治博之
指定有限責任社員 業務執行社員 植木貴幸
(注) 継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
そ の 他 ８名
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役石丸文彦氏との間には、当社の議決権比率0.04%の株式を保有しておりますが、人的関係はありません。また、同氏は株式会社アコード・ベンチャーズ代表取締役を務めており、当社と株式会社アコード・ベンチャーズとは賃貸借契約に基づく取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。また、当該賃貸借契約は、平成30年４月23日をもって取引終了いたしました。ベンチャーキャピタルにおける投資経験や経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員に指定し、届け出ております。
社外取締役村上敦浩氏との間には、当社新株予約権を180個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。コンサルティング会社および事業会社でのビジネス経験および経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役唐樋和明氏との間には、当社新株予約権を10個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり資金調達、M&Aをはじめとする幅広い業務の経験を有しており、財務および会計に関する知見を有していることから社外監査役として選任しております。
社外監査役須田仁之氏との間には、当社の議決権比率0.17%の株式および新株予約権57個を保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役阿久津操氏との間には、当社新株予約権を10個保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めています。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
また、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の有効性、効率性を高めております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
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基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 |
33,600 |
33,600 |
― |
― |
― |
４ |
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監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
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社外役員 |
21,600 |
21,600 |
― |
― |
― |
６ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関
当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役会長である元榮太一郎は、当事業年度末現在、自身の資産運用会社であるTIM株式会社の持分も含め、当社の総株主の議決権の70.0%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容および条件の妥当性について、社外取締役２名および社外監査役３名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、会計監査人と連携して取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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17,000 |
― |
20,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。
なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。